РЕОРГАНИЗАЦИЯ ТОО

Опубликовано автором

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ТОО

Содержание настоящей статьи

контакт реорганизация

Актюбинский рельсобалочный завод выходит на рынок России


Сколько стоит написать твою работу

ТОО на настоящий момент является самой популярной формой организации и ведения предпринимательской деятельности в РК.

Создание ТОО начинается с заключение его учредителями учредительного договора и заканчивается гос регистрацией.

Гос регистрация ТОО подчиняется общим положениям о регистрации юр. лиц и производится органами юстиции. Для этого в регис. Орган должны быть представлены ;

Участники могут иметь и иные права Н/Р право обжаловать решение общего собрание, право требовать проведения аудиторской проверки и т.д.

3. Принудительная реорганизация может быть осуществлена по решению судебных органов в случаях, предусмотренных законодательными актами.

8. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется на цели, указанные в учредительных документах.

25% от общей суммы уставного капитала до момента регистрации ТОО, но тем не менее его минимального размера установленного законом о ТОО.

Уставом может быть предусмотрено создание наблюдательных или контролирующих органов (наблюдательного совета, ревизионной комиссии, ревизора)

-очередное собрание созывается исполнительным органом в сроки установленным уставом ТОО, но не реже 1 раза в год.

РЕВИЗИОННАЯ комиссия создается для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью исполнительного органа. ИЛИ Ревизор;

-правомочна требовать от членов исполнительного органа дачи необходимых пояснений в устной или письменной форме

Законодательными актами могут быть предусмотрены особенности перехода доли к правопреемникам юридических лиц.

Реорганизация общества с ограниченной ответственностью

Правила о трудовых отношениях при реорганизации организации-работодателя установлены в статье 75 Трудового кодекса РФ .

СЗ РФ. 1996. N 48. Ст. 5369; 1998. N 30. Ст. 3619; 2002. N 13. Ст. 1179; 2003. N 1. Ст. 2, 6; N 2. Ст. 160; N 22. Ст. 2066; N 27 (ч. I). Ст. 2700; 2006. N 6. Ст. 636; N 45. Ст. 4635.

Для оформления инвентаризации необходимо применять формы первичной учетной документации по инвентаризации имущества и финансовых обязательств.

Особенности государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, установлены главой V Закона о государственной регистрации.

Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

При слиянии обществ доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии обществам, погашаются.

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.

По новым правилам общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Методическое пособие по вопросам открытия и ведения бизнеса

Отчуждение доли или иное изменение состава участников товарищества не является реорганизацией товарищества.

5) устанавливают условия и порядок конвертирования ценных бумаг 5 АО, подлежащих обмену на акции общества;

Решения учредительного собрания (единственного учредителя) оформляются протоколом, подлежащим подписанию всеми учредителями (единственным учредителем) АО.

в отношении физического лица имя, гражданство, место проживания и данные документа, удостоверяющего личность;

в отношении юридического лица его наименование, место нахождения, данные о государственной регистрации;

6) определение полномочий лиц, которым поручается представлять интересы АО в процессе его создания и государственной регистрации;

7) порядок предоставления акционерами и должностными лицами АО информации об их аффилиированных лицах 6 ;

АО вправе осуществлять свою деятельность на основании типового устава общества, утверждаемого Правительством Республики Казахстан.

3) должностное лицо АО или юридического лица, указанного в пп. 1), 4)-9), за исключением независимого директора;

4) юридическое лицо, которое контролируется лицом, являющимся крупным акционером либо должностным лицом общества;

О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью

Товарищество вправе также использовать сокращенную форму фирменного наименования и его эквиваленты на иностранных языках.

1) участвовать в управлении делами товарищества в порядке, предусмотренном настоящим Законом и уставом товарищества;

5) прекратить участие в товариществе путем отчуждения своей доли в порядке, предусмотренном настоящим Законом;

6) оспаривать в судебном порядке решения органов товарищества, нарушающие их права, предусмотренные настоящим Законом и (или) уставом товарищества.

Сноска. Статья 11 с изменениями, внесенными Законом РК от 19 февраля 2007 года N 230 (порядок введения в действие см. ст.2 ).

2) вносить вклады в уставный капитал товарищества в порядке, размерах и в сроки, предусмотренные учредительными документами;

Примечание РЦПИ!
В подпункт 4) предусмотрено изменение Законом РК от 02.07.2018 № 166-VI (вводится в действие с 01.01.2019).

2) близкие родственники, супруг (супруга), близкие родственники супруга (супруги) физических лиц, указанных в подпунктах 1), 3) и 9) настоящего пункта;

3) должностные лица товарищества или юридических лиц, указанных в подпунктах 1), 4), 5), 6), 7), 8), 9), 10) и 11) настоящего пункта;

4) юридическое лицо, которое контролируется лицом, указанным в подпункте 1) настоящего пункта, либо должностным лицом товарищества;

6) определение доли учредителя в имуществе товарищества; порядок перехода долей участников товарищества;

Представления учредительного договора в регистрирующий орган при государственной регистрации не требуется.

4. Отказ от подписания договора означает отказ войти в товарищество. Лица, не подписавшие договор, не могут значиться в перечне его учредителей.

6. Учредители, подписавшие учредительный договор, после государственной регистрации товарищества становятся участниками товарищества.

Сноска. Статья 15 с изменениями, внесенными законами РК от 20.01.2010 № 239-IV (порядок введения в действие см. 2 ); от 29.12.2014 № 269-V (вводится в действие с 01.01.2015).

Примечание РЦПИ!
В заголовок статьи 16-1 предусмотрено изменение Законом РК от 02.07.2018 № 166-VI (вводится в действие с 01.01.2019).

Примечание РЦПИ!
В пункт 1 предусмотрены изменения Законом РК от 02.07.2018 № 166-VI (вводится в действие с 01.01.2019).

Примечание РЦПИ!
В подпункт 2) предусмотрено изменение Законом РК от 02.07.2018 № 166-VI (вводится в действие с 01.01.2019).

Примечание РЦПИ!
В подпункт 6) предусмотрено изменение Законом РК от 02.07.2018 № 166-VI (вводится в действие с 01.01.2019).

6) порядок распределения чистого дохода товарищества в случае, когда ведение реестра участников товарищества осуществляется регистратором;

7) порядок и сроки предоставления участникам товарищества и приобретателям долей информации о деятельности товарищества;

7-1) наименование средства массовой информации, используемого для публикации информации о деятельности товарищества;

Если товарищество учреждается одним лицом, то в его уставе определяется также порядок образования имущества и распределения доходов.

В уставе могут содержаться и другие положения, не противоречащие законодательству Республики Казахстан.

3. Устав должен быть утвержден общим собранием учредителей единогласно и подписывается всеми учредителями или их уполномоченными представителями.

4. Исключен Законом РК от 24.12.2012 № 60-V (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после его первого официального опубликования).

5. Исключен Законом РК от 24.12.2012 № 60-V (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после его первого официального опубликования).

2. Исключен Законом РК от 24.12.2012 № 60-V (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после его первого официального опубликования).

3. Исключен Законом РК от 24.12.2012 № 60-V (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после его первого официального опубликования).

1) заявление о создании товарищества, подписанное лицом, уполномоченным учредителями на создание товарищества;

2) исключен Законом РК от 24.12.2012 № 60-V (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после его первого официального опубликования);

3) квитанция или иной документ, подтверждающие уплату в бюджет регистрационного сбора за государственную регистрацию юридического лица.

Примечание РЦПИ!
В абзац первый пункта 4-1 предусмотрено изменение Законом РК от 02.07.2018 № 166-VI (вводится в действие с 01.01.2019).

ТОО «Лад» признано банкротом


2) исключен Законом РК от 24.12.2012 № 60-V (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после его первого официального опубликования);

Примечание РЦПИ!
В подпункт 3) предусмотрено изменение Законом РК от 02.07.2018 № 166-VI (вводится в действие с 01.01.2019).

6. Орган, осуществляющий государственную регистрацию товарищества, не вправе требовать от учредителей товарищества представления иных документов.

1) исключен Законом РК от 24.12.2012 № 60-V (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после его первого официального опубликования);

2) при непредставлении учредителями какого-либо из документов, указанных в пунктах 4 и 4-1 статьи 19 настоящего Закона;

Примечание РЦПИ!
В пункт 1-1 предусмотрено изменение Законом РК от 02.07.2018 № 166-VI (вводится в действие с 01.01.2019).

Сноска. В статью 22 внесены изменения – Законами РК от 16 мая 2003 г. N 416 ; от 8 июля 2005 г. N 72 (порядок введения в действие см. ст.2).

Без согласия общего собрания досрочное изъятие имущества, право пользования которым служит вкладом в уставный капитал товарищества, не допускается.

1) независимым экспертом по требованию любого из участников. Экспертиза оплачивается заинтересованным участником;

2) увеличения размера уставного капитала за счет собственного капитала товарищества, в том числе за счет его резервного капитала;

4) внесения одним или несколькими участниками дополнительных вкладов при согласии на это всех остальных участников;

3. При увеличении размера уставного капитала в порядке, предусмотренном подпунктами 1)- 3) пункта 2 настоящей статьи, размеры долей участников не изменяются.

Если товарищество не известит орган, осуществивший его государственную регистрацию, увеличение уставного капитала признается несостоявшимся.

2. При уменьшении уставного капитала путем погашения доли участника, доли остальных участников соразмерно изменяются.

При этом предлагаемая цена должна быть не ниже цены, которая была в извещении о намерении приобретения.

Примечание РЦПИ!
В пункт 3 предусмотрены изменения Законом РК от 02.07.2018 № 166-VI (вводится в действие с 01.01.2019).

8. Преимущественное право покупки отчуждаемой доли осуществляется при любом способе продажи доли, в том числе на торгах.

Примечание РЦПИ!
В часть вторую пункта 1 предусмотрено изменение Законом РК от 02.07.2018 № 166-VI (вводится в действие с 01.01.2019).

Дополнительные взносы вносятся только по окончании расчетов с участниками, заявившими требование о выкупе их долей.

Общее собрание вправе также принять решение об исключении чистого дохода или его части из распределения между участниками товарищества.

Положения устава товарищества и любых других документов, решений, ограничивающие указанные права участников товарищества, ничтожны.

6) решение об участии товарищества в иных хозяйственных товариществах, а также в некоммерческих организациях;

12) утверждение порядка и сроков предоставления участникам товарищества и приобретателям долей информации о деятельности товарищества;

3) иные сделки, признаваемые как взаимосвязанные между собой уставом или решением общего собрания участников товарищества.

Примечание РЦПИ!
В часть третью пункта 1-1 предусмотрено изменение Законом РК от 02.07.2018 № 166-VI (вводится в действие с 01.01.2019).

Общее собрание, созванное ликвидационной комиссией (ликвидатором), открывает председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор) или лицо, его заменяющее.

При тайном голосовании процедура его проведения должна обеспечивать точный подсчет голосов и достоверность результатов голосования.

2. При выполнении своих обязанностей член исполнительного органа должен действовать в интересах товарищества добросовестно и разумно.

3. Члены исполнительного органа избираются общим собранием на установленный срок, но не более пяти лет.

4. В качестве члена исполнительного органа товарищества может выступать только физическое лицо. Оно может и не быть участником товарищества.

2) выдает доверенности на право представлять товарищество, в том числе доверенности с правом передоверия;

2) получать комиссионное вознаграждение как от самого товарищества, так и от третьих лиц за сделки, заключенные товариществом с третьими лицами;

3. Члены наблюдательного совета товарищества избираются общим собранием на установленный срок, но не более пяти лет.

Ревизионная комиссия образуется в составе не более пяти человек, если большее количество ее членов не предусмотрено уставом товарищества.

Исполнение функций ревизионной комиссии может быть поручено одному из участников товарищества или его представителю в качестве единоличного ревизора.

Сноска. В статью 58 внесены изменения Законом РК от 5 мая 2006 года N 139 (порядок введения в действие см. ст.2 Закона РК N 139 ).

1) в его составе имеются участники (учредители), владеющие менее десяти процентами долей участия в уставном капитале;

Отчуждение доли или иное изменение состава участников товарищества не является реорганизацией товарищества.

Согласованный текст договора о слиянии, присоединении подписывается уполномоченными на то исполнительными органами товариществ.

Сноска. Статья 65 с изменениями, внесенными Законами РК от 16 июля 1999 г. N 436 ; от 19 февраля 2007 года N 230 (порядок введения в действие см. ст.2 ).

2) если в результате уменьшения уставного капитала его размер станет меньше минимального размера, предусмотренного пунктом 2 статьи 23 настоящего Закона;

3) если участники не образуют в сроки, установленные пунктом 2 статьи 24 настоящего Закона, уставный капитал товарищества.

Реорганизация тоо

Не позднее 1 года со дня государственной регистрации (минимальный вклад в уставный капитал необходимо осуществить до регистрации)

Для вкладов, размер которых превышает 20 000 МРП или приблизительно 126 250 долларов США (п.4 ст. 23 Закона о ТОО)

Если ТОО/АО учреждается единственным участником/акционером, УД не заключается и ТОО/АО учреждается на основании решения единственного участника/акционера.

ККУ АО подлежит утверждению на ОСА квалифицированным большинством голосов (т.е. не менее чем 3/4 от общего количества голосующих акций).

Участниками ТОО/акционерами АО могут быть физические и юридические лица (как местные, так и иностранные).

Участвовать в управлении ТОО (путем присутствия и голосования на ОСУ (п. 2 ст. 42 Закона о ТОО) или иным образом

Любой участник, лишь в той части, в которой вклад уже оплачен (ст. 29.1 Закона о ТОО) и с учетом преимущественного права существующих участников

Требовать возмещения убытков от участника, причинившего ущерб ТОО или его участникам (п. 1 ст. 34 Закона о ТОО)

Получать уведомление о предполагаемом ОСУ за 30 дней до даты проведения от органа, созывающего ОСУ (п.1 ст. 46 Закона о ТОО)

Участник или участники, владеющие не менее одной пятой от общего числа голосов (п. 3 ст. 48 Закона о ТОО)

· требовать созыва внеочередного ОСА или обращаться в суд с такой просьбой, в случае отказа СД созвать ОСА;

· требовать проведения аудита АО аудиторской организацией по своему выбору и за свой счет (п. 2 ст. 14, п. 2 ст. 78 Закона об АО).

Участвовать в управлении АО (путем присутствия и голосования на ОСА (ст. 14 Закона об АО) или иным образом.

Любой акционер независимо от количества принадлежащих ему акций (далее – «Любой акционер»)

В случае ликвидации АО, получать часть имущества после расчетов по требованиям кредиторов АО (обычно, пропорционально количеству принадлежащих акций).

В случае несогласия с решением, принятым ОСА, отказываться подписывать протокол ОСА (п. 4 ст. 52 Закона об АО).

Принятие решение об увеличении количества объявленных акций общества или изменение вида неразмещенных акций.

3/4 (при выкупе доли участия участника, такой участник не принимает участия в голосовании (п. 2 ст. 48 Закона о ТОО)

Утверждение процедуры и условий предоставления информации о деятельности ТОО участникам и потенциальным участникам ТОО.

2.6 Возможность участника/акционера требовать применения мер воздействия в отношении членов органа управления

2.7 Ограничения и требования о раскрытии в отношении количества долей участия/акций, принадлежащих участникам/акционерам юридического лица (лиц)

Число членов СД должно быть не менее 3-х человек, при этом не менее 30% от общего числа членов СД должны составлять независимые директора.

3.3 Основные законодательные, регулятивные и прочие источники, регулирующие трудовые договоры и систему оплаты членов органов управления

3.4 Ограничения и требования о раскрытии в отношении ценных бумаг, принадлежащих членам органов управления юридического лица