44Н РЕОРГАНИЗАЦИЯ

Опубликовано автором

44Н РЕОРГАНИЗАЦИЯ

Содержание настоящей статьи

Приказ Минфина России от N 44н – Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций

II. Признание осуществления реорганизации для целей бухгалтерского учета. Оценка имущества и обязательств

– устав общества, утверждаемый учредителями, – для акционерных обществ; договор о создании общества не является учредительным документом;

Д-т 90, субсчет «Выручка», К-т 90, субсчет «Прибыль/убыток от продаж», – на сумму выручки, полученной от продаж продукции (работ, услуг) с начала года;

Пример *1.
_____
*1. Операции, связанные с исчислением и уплатой НДС, единого социального налога и налога на прибыль, для упрощения расчетов опущены.

Д-т 91, субсчет «Сальдо прочих доходов и расходов», К-т 91, субсчет «Прочие расходы», – 80 тыс. руб. – на сумму внереализационных расходов;

Д-т 91, субсчет «Сальдо прочих доходов и расходов», К-т 91, субсчет «Прочие расходы», – 125 тыс. руб. – на сумму внереализационных расходов;

В учете правопреемника перед составлением вступительного баланса счета учета прибылей и убытков должны быть закрыты.

числовые показатели, отражающие взаимную дебиторскую и кредиторскую задолженность между реорганизуемыми организациями, включая расчеты по дивидендам;

финансовые вложения одних реорганизуемых организаций в уставные капиталы других реорганизуемых организаций;

иные активы и обязательства, характеризующие взаимные расчеты реорганизуемых организаций, включая прибыль и убытки в результате взаимных операций.

Наиболее распространенными примерами взаимных обязательств, которые не должны учитываться в отчетности, по нашему мнению, являются следующие (см. таблицу).

Бухгалтерская пресса и публикации 2008

– устав общества, утверждаемый учредителями, – для акционерных обществ; договор о создании общества не является учредительным документом;

Д-т 90, субсчет "Выручка", К-т 90, субсчет "Прибыль/убыток от продаж", – на сумму выручки, полученной от продаж продукции (работ, услуг) с начала года;

Д-т 91, субсчет "Сальдо прочих доходов и расходов", К-т 91, субсчет "Прочие расходы", – 80 тыс. руб. – на сумму внереализационных расходов;

Д-т 91, субсчет "Сальдо прочих доходов и расходов", К-т 91, субсчет "Прочие расходы", – 125 тыс. руб. – на сумму внереализационных расходов;

В учете правопреемника перед составлением вступительного баланса счета учета прибылей и убытков должны быть закрыты.

числовые показатели, отражающие взаимную дебиторскую и кредиторскую задолженность между реорганизуемыми организациями, включая расчеты по дивидендам;

финансовые вложения одних реорганизуемых организаций в уставные капиталы других реорганизуемых организаций;

иные активы и обязательства, характеризующие взаимные расчеты реорганизуемых организаций, включая прибыль и убытки в результате взаимных операций.

Наиболее распространенными примерами взаимных обязательств, которые не должны учитываться в отчетности, по нашему мнению, являются следующие (см. таблицу).

Разделение числовых показателей отчета о прибылях и убытках реорганизуемой организацией не производится.

Д-т 50 К-т 71 – 2 тыс. руб. – на сумму остатка средств, выданных ранее под отчет, внесенных в кассу организации;

Д-т 90 "Продажи", субсчет "Прибыль/убыток от продаж", К-т 99 "Прибыли и убытки" – на сумму прибыли от основной деятельности

Д-т 91 "Прочие доходы и расходы", субсчет "Сальдо прочих доходов и расходов", К-т 99 – на сумму прочей прибыли организации

Д-т 84 К-т 99 – на сумму чистого убытка организации, отнесенного на уменьшение чистой прибыли прошлых периодов;

организация, реорганизуемая в форме разделения, и все организации, которые создаются в результате разделения;

организация, реорганизуемая в форме преобразования, и организация, создаваемая в результате преобразования (организационно-правовая форма и наименование).

Фактически произведено расходов (нарастающим итогом с начала принятия решения о реорганизации) – всего _________ руб.,

Так, например, пояснительная записка ликвидированной организации в этой части может иметь следующий вид.

акт N от "__" _________ 200___ г. сверки взаиморасчетов с ___________ (наименование дебитора) по ________ (вид расчетов);

Бухучет после реорганизации: на – стыке двух эпох

Как правильно реорганизованным компаниям составить ЗБО, а правопреемникам разнести входящие остатки по счетам и наладить учет, расскажем в нашей статье.

  • записи о возникших в результате слияния, разделения, преобразования юрлицах;
  • записи о прекращении деятельности присоединяемого юрлица.

Присоединяющая компания формирует вступительные остатки на дату прекращения деятельности реорганизованной организаци и пп. 21, 33 Приказа № 44н; п. 4 ст. 57 НК РФ .

Выделившиеся компании (а также возникшие при разделении и преобразовании) могут воспользоваться планом счетов предшественника.

Составление заключительной бухотчетности — своеобразное прощание фирмы со своим дореорганизационным периодом

Даже если на момент формирования вступительных остатков по счетам СПИ некоторых объектов составит 12 месяцев и меньше, их нужно учесть как ОС.

Той фирме, к которой присоединились другие компании, придется соединять несколько планов счетов в одном

Реорганизация в форме присоединения: практические рекомендации

Начнем с рассмотрения порядка составления бухгалтерской отчетности (в рассматриваемом примере за 2009 год).

Методическими рекомендациями не установлено специальных положений о представлении заключительной бухгалтерской отчетности в налоговый орган.

годовую – в течение 90 дней по окончании года, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации.

Иными нормами НК РФ обязанность по представлению заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации также не предусмотрена.

Теперь несколько слов скажем о том, какие особенности необходимо учитывать реорганизуемыми организациями при составлении отчетности.

финансовые вложения одних реорганизуемых организаций в уставные капиталы других реорганизуемых организаций;

иные активы и обязательства, характеризующие взаимные расчеты реорганизуемых организаций (включая прибыль и убытки в результате взаимных операций).

При заполнении показателей раздела III «Капитал и резервы» бухгалтерского баланса правопреемника никаких записей в бухгалтерском учете не производится.

Общий порядок проведения реорганизации

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Решение о реорганизации в форме присоединения принимается общим собранием участников каждого из обществ.

1) суммарная стоимость активов (активов их групп лиц) по бухгалтерским балансам по состоянию на последнюю отчетную дату превышает 3 млрд. руб.; или

2) суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году реорганизации, превышает 6 млрд. руб.; или

Срок проверки исчисляется со дня вынесения решения о ее назначении и до дня составления справки о проведенной проверке.

Проведение инвентаризации имущества и обязательств является мерой защиты интересов участников присоединяемого общества.

заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной Правительством РФ;

Непредставление одного из документов влечет отказ в регистрации изменений или создания нового юридического лица (ст.59 ГК РФ).

уведомление налоговых органов, уведомление кредиторов и опубликование в органах печати информации о реорганизации;

Реорганизация предприятия может проходить в виде слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Электронная библиотека

Реорганизационные процедуры позволяют вывести организацию из неплатежеспособного состояния и сохранить предприятие-должник.

Неотъемлемым атрибутом рыночной экономики является разделение или укрупнение организаций, то есть реорганизация.

Добровольная ликвидация фирмы осуществляется путем принятия решения о ликвидации самих участников юридического лица.

Принудительная же ликвидация предприятия осуществляется на основании решения суда в случаях, указанных Гражданским кодексом РФ.

•если при создании организации были допущены грубые нарушения закона и эти нарушения носят неустранимый характер;

•если юридическое лицо работает без разрешения (лицензии) или осуществляет деятельность, запрещенную законом;

При банкротстве ликвидация происходит на основании решения арбитражного суда, на основании заявлений конкурсных кредиторов.

Решение о реорганизации принимается учредителями (участниками) организации либо органом, уполномоченным на то учредительными документами.

•порядок формирования уставного капитала и его величина для отражения в учредительных документах возникших организаций и реорганизуемой организации;

После этого проводится инвентаризация имущества и обязательств реорганизуемой организации. Итоги инвентаризации отражают в акте (описи) инвентаризации.

Далее передаточный акт (разделительный баланс) утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о его реорганизации.

•полное наименование юридических лиц, участвующих в реорганизации, а также их организационно-правовая форма;

•список прилагаемых документов (приказ об учетной политике предприятия, аналитические данные о дебиторской и кредиторской задолженности и т.д.).

2.Учредительные документы каждого вновь возникшего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или нотариально удостоверенные копии).

В процессе проведения реорганизационных процедур в бухгалтерском учете нашел отражение ряд хозяйственных операций, связанных с этой процедурой.

Списана положительная разница между действительной стоимостью выкупаемых долей и их номинальной величиной —

Списана отрицательная разница между действительной стоимостью выкупаемых долей и их номинальной величиной —

Отражена задолженность преобразуемого общества перед участниками, переходящими в состав акционеров акционерного общества —

Кредит счета 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», субсчет «Расчеты с участниками общества при реорганизации».

Дебет счетов 50 «Касса», 51 «Расчетные счета», 08 «Вложения во внеоборотные активы», 10 «Материалы», 41 «Товары», 43 «Готовая продукция», 58 «Финансовые вложения»;

Отражено закрытие задолженности перед участниками правопредшественника путем передачи им акций нового акционерного общества —

Дебет счета 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», субсчет «Расчеты с участниками общества при реорганизации»;

Выкуплены акции в пределах 10% величины чистых активов у акционеров и организаций, выходящих из состава (по номиналу) —

Отражена разница между номиналом акций, принадлежавших выходящим акционерам, и выкупной стоимостью (номинал) —

Отражена регистрация изменений в реестре акций, принадлежащих акционерам, в результате продажи остатков акций реорганизуемого предприятия —

Кредит счета 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», субсчет «Расчеты с реорганизуемой организацией», субсчет «Расчеты с другими акционерами».

Включен в состав прочих расходов возникший в результате принятия решения о реорганизации убыток, который следует возместить кредиторам —

Все операции, связанные с банкротством, должны быть системно отражены в бухгалтерском учете предприятий-должников и кредиторов.

Восстановлены на счетах бухгалтерского учета выявленные в ходе инвентаризации неучтенные обязательства —

Кредит счетов 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами».

Налоги и Право

Любая фирма, обязанная вести бухгалтерский учет, должна составлять бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

Состав отчетности и отчетные периоды установлены статьями 14 и 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Начиная с 2011 года бухгалтерскую отчетность необходимо представлять по формам, которые утверждены приказом Минфина России от 2 июля 2010 г. № 66н.

Вместе с тем малые предприятия имеют право сдавать бухгалтерскую отчетность и в общеустановленном порядке.

Для отражения данных о прекращении деятельности используйте ПБУ «Информация по прекращаемой деятельности» (ПБУ 16/02).

Для этого в нужные формы отчетности следует ввести дополнительные графы – продолжающаяся и прекращаемая деятельность.

Реорганизация фирмы может проходить в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.

После того как налоговая инспекция получит уведомление о реорганизации, она должна будет провести выездную проверку фирмы.

Дополнительно к этим документам при слиянии, присоединении или преобразовании вашей фирмы составляют передаточный акт.

Однако в отличие от обычной формы в разделительный баланс включают данные ранее действующей фирмы и всех новых организаций.

Чистую прибыль учредители новой фирмы могут направить на те цели, которые они указали в решении или договоре о реорганизации.

Началом отчетного периода для новой фирмы будет считаться день ее государственной регистрации по 31 декабря года, в котором произошла реорганизация.

Фирма обязана сообщить о своей ликвидации налоговой инспекции не позднее чем через три дня со дня утверждения такого решения.

После того как налоговая инспекция получит уведомление о ликвидации, она должна будет провести выездную проверку фирмы

В промежуточном балансе указывают сведения о составе активов и пассивов общества, стоимости его имущества, дебиторской и кредиторской задолженности.

После продажи имущества и окончательного расчета с кредиторами комиссия составляет ликвидационный баланс.

На его основе принимается решение о распределении оставшегося имущества фирмы между ее собственниками.

Реорганизация юридического лица

Реорганизация юридического лица это последовательность сделок, результатом которых является передача всех активов и обязательств от одних организаций другим.

Для акционеров (участников) присоединяемой Организации 2 происходит обмен (конвертация) их акций (долей) в акции (доли) Организации 1.

Для акционеров (участников) разделяемой Организации 1 происходит обмен (конвертация) их акций (долей) в акции (доли) Организаций 2 и 3.

– конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (акции Организации 1 будут конвертированы в акции Организации 2)

– приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом (Акции Организации 2 будут принадлежать Организации 1)

«1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Особенности реорганизации акционерных обществ регулируются ст. 15 – 20 федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

На этой стадии следует провести инвентаризацию имущества и обязательств, которые присоединяются или разделяются (выделяются).

Реорганизация не является основанием для расторжения трудовых договоров с другими работниками организации.

Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утв. Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н

Ликвидация предприятия

– при реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования в случаях, установленных законом, – согласие уполномоченных государственных органов.

– по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.).

При этом должны соблюдаться требования ПБУ 4/99 и Приказа Минфина России от 22.07.2003 N 67н "О формах бухгалтерской отчетности организаций".

– числовые показатели, отражающие взаимную дебиторскую и кредиторскую задолженность между реорганизуемыми организациями, включая расчеты по дивидендам;

– финансовые вложения одних реорганизуемых организаций в уставные капиталы других реорганизуемых организаций;

– иные активы и обязательства, характеризующие взаимные расчеты реорганизуемых организаций, включая прибыль и убытки в результате взаимных операций.

Еще одна особенность ведения учета во вновь созданных в результате реорганизации компаниях касается учета внеоборотных активов.

Далее рассмотрим специфику составления бухгалтерской отчетности для отдельных форм реорганизации юридических лиц.

Вступительный баланс вновь созданной организации формируется без оформления каких-либо записей в бухгалтерском учете.

Далее рассмотрим специфику формирования данных раздела "Капитал и резервы" бухгалтерского баланса присоединяющегося юридического лица.

Разделение есть прекращение прав и обязанностей существующей организации и переход их к вновь образуемым юридическим лицам.

Разделение числовых показателей отчета о прибылях и убытках реорганизуемой организацией не производится.

При этом разделение числовых показателей отчета о прибылях и убытках реорганизуемой организации не производится.

Далее рассмотрим формирование вступительной бухгалтерской отчетности организации, возникшей в результате выделения.

Вступительная бухгалтерская отчетность возникшей организации на дату ее государственной регистрации составляется на основе разделительного баланса.

Главное меню

В зависимости от конкретных причин и целей реорганизация может осуществляться в добровольном либо принудительном порядке.

Форма проведения реорганизации, определяющая порядок ее проведения и состав оформляемой документации представлена в Таблице A1.

Таблица 1
Поступление налогов, сборов и других платежей в бюджетную систему Российской Федерации за 2004 г. (млн. руб.)

Таблица 2
Общая схема бухгалтерского учета закрытия счетов в присоединяемом обществе для составления заключительной бухгалтерской отчетности

Таблица 3
Схема бухгалтерского учета в основном обществе по получению прав и обязанностей на дату реорганизации

Таблица 4
Схема бухгалтерского учета операций при реорганизации дочерних обществ унитарных предприятий

– в отношении организаций, из состава которых выделяются либо к которым присоединяются одна или несколько организаций (п. 3 ст. 55 НК РФ);

Анализируя налогообложение хозяйственных операций, связанных с реорганизацией, необходимо обратить внимание на следующие положения НК РФ.

– налогоплательщик вправе осуществлять перенос убытка на будущее в течение десяти лет, следующих за тем налоговым периодом, в котором получен этот убыток.

– реорганизуемая организация не начисляет амортизацию с 1-го числа того месяца, в котором в установленном порядке завершена реорганизация;