99 ФЗ РЕОРГАНИЗАЦИЯ

Опубликовано автором

99 ФЗ РЕОРГАНИЗАЦИЯ

Содержание настоящей статьи

Алло Председатель?! #3 Обсуждение 99 ФЗ


Реорганизация юридического лица (организации)

все права и обязанности реорганизуемого юридическог лица, в отличие от ликвидаци, переходят к вновь образованным юридическим лицам;

составляется разделительный баланс (в случаях разделения и выделения) или передаточный акт (в случаях слияния, преобразования и присоединения).

  • необходимо соблюсти права всех кредиторов, т.е. письменно уведомить каждого из них до проведения реорганизации.

    • добровольным (по решению участников (акционеров) юридического лица, либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами);

    принудительным (по требованию антимонопольного органа, решению суда (пункт 2 статьи 57 ГК РФ, статья 38 ФЗ "О защите конкуренции").

    Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации в течение 3 дней с момента принятия решения.

    Публикация уведомления о процедуре в СМИ с периодичностью два раза в месяц (сообщение публикуется в журнале "Вестник государственной регистрации").

    Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

    Исполнение реорганизуемым юридическим лицом обязательств перед кредиторами обеспечивается в порядке, установленном настоящим Кодексом.

    Законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации.

    Отказ кредитору в удовлетворении заявленного требования может быть обоснован тем, что такой кредитор имеет обеспечение, признаваемое достаточным.

    ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от № 99-ФЗ О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации

    К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют корпоративные права, относятся корпоративные организации (статья 65.1).

    4) товариществ собственников недвижимости, к которым относятся в том числе товарищества собственников жилья;

    1. Юридическое лицо может быть создано на основании решения учредителя (учредителей) об учреждении юридического лица.

    2. В случае учреждения юридического лица одним лицом решение о его учреждении принимается учредителем единолично.

    В случае учреждения юридического лица двумя и более учредителями указанное решение принимается всеми учредителями единогласно.

    5) в абзаце втором пункта 2 статьи 51 слова "недостоверные данные, содержащиеся" заменить словами "недостоверность данных, содержащихся";

    1. Юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками).

    Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

    4. В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1-3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.

    Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

    в абзаце первом слова "вновь возникших юридических лиц" заменить словами "юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации";

    К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.";

    Законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации.

    Право, предусмотренное абзацем первым настоящего пункта, не предоставляется кредитору, уже имеющему достаточное обеспечение.

    1. Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

    4. С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

    2) требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд;

    участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса;

    обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;

    требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1);

    Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

    не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

    Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

    определение приоритетных направлений деятельности корпорации, принципов образования и использования ее имущества;

    определение порядка приема в состав участников корпорации и исключения из числа ее участников, кроме случаев, если такой порядок определен законом;

    принятие решений о реорганизации и ликвидации корпорации, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса;

    избрание ревизионной комиссии (ревизора) и назначение аудиторской организации или индивидуального аудитора корпорации.

    2. В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, хозяйственное общество может быть создано одним лицом, которое становится его единственным участником.

    3. Хозяйственные товарищества могут создаваться в организационно-правовой форме полного товарищества или товарищества на вере (коммандитного товарищества).

    5. Участниками полных товариществ и полными товарищами в товариществах на вере могут быть индивидуальные предприниматели и коммерческие организации.

    6. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе участвовать от своего имени в хозяйственных товариществах и обществах.

    Законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий лиц в хозяйственных товариществах и обществах.

    1. Минимальный размер уставных капиталов хозяйственных обществ определяется законами о хозяйственных обществах.

    определения количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

    утверждения не являющихся учредительными документами внутреннего регламента или иных внутренних документов (пункт 5 статьи 52) хозяйственного общества;

    3) о передаче единоличному исполнительному органу общества функций коллегиального исполнительного органа общества;

    4) об отсутствии в обществе ревизионной комиссии или о ее создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом общества;

    получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

    Участники хозяйственных товариществ и обществ могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом и их учредительными документами.";

    1. Управление в полном товариществе и товариществе на вере осуществляется в порядке, установленном статьями 71 и 84 настоящего Кодекса.

    1) изменение размера уставного капитала общества, если иное не предусмотрено законами о хозяйственных обществах;

    3. Корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

    5. Корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (статья 308).

    7. Стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества.

    "3. Хозяйственные товарищества и общества не могут быть реорганизованы в некоммерческие организации, а также в унитарные коммерческие организации.";

    и) пункт 3 статьи 71 после слова "вправе" дополнить словами "получать всю информацию о деятельности товарищества и";

    т) в пункте 2 статьи 92 слова "хозяйственное общество другого вида" заменить словами "акционерное общество";

    в абзаце третьем пункта 3 слова "в форме акционерных обществ" заменить словами "в организационно-правовой форме акционерного общества";

    1. Учредительным документом производственного кооператива является его устав, утвержденный общим собранием его членов.

    3. Фирменное наименование производственного кооператива должно содержать его наименование и слова "производственный кооператив" или слово "артель".

    Решение об образовании неделимых фондов принимается членами кооператива единогласно, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

    В таком же порядке распределяется имущество, оставшееся после ликвидации кооператива и удовлетворения требований его кредиторов.

    2. Членами правления производственного кооператива и председателем кооператива могут быть только члены кооператива.

    Член правления кооператива может быть исключен из кооператива по решению общего собрания в связи с членством в аналогичном кооперативе.

    Производственный кооператив по решению его членов, принятому единогласно, может преобразоваться в хозяйственное товарищество или общество.";

    В организационно-правовой форме унитарных предприятий действуют государственные и муниципальные предприятия.

    7. Правовое положение унитарных предприятий определяется настоящим Кодексом и законом о государственных и муниципальных унитарных предприятиях.

    2. Минимальный размер уставного фонда унитарного предприятия определяется законом о государственных и муниципальных унитарных предприятиях.

    3. Порядок формирования уставного фонда унитарного предприятия устанавливается законом о государственных и муниципальных унитарных предприятиях.

    5. В случае принятия решения об уменьшении уставного фонда унитарное предприятие обязано уведомить об этом в письменной форме своих кредиторов.

    3. Общественные организации могут объединяться в ассоциации (союзы) в порядке, установленном настоящим Кодексом.

    4. Общественная организация по решению ее участников (членов) может быть преобразована в ассоциацию (союз), автономную некоммерческую организацию или фонд.

    Участник (член) общественной организации по своему усмотрению в любое время вправе выйти из организации, в которой он участвует.

    4. Ассоциация (союз) по решению своих членов может быть преобразована в общественную организацию, автономную некоммерческую организацию или фонд.

    3. Членство в ассоциации (союзе) неотчуждаемо. Последствия прекращения членства в ассоциации (союзе) устанавливаются законом и (или) ее уставом.

    Статья 1. 5. Товарищества собственников недвижимости 23.2 . Основные положения о товариществе собственников недвижимости

    4. Товарищество собственников недвижимости по решению своих членов может быть преобразовано в потребительский кооператив.

    Статья 123.15. Казачье общество, внесенное в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации

    2. Казачье общество по решению его членов может быть преобразовано в ассоциацию (союз) или автономную некоммерческую организацию.

    Статья 1. 7. Общины коренных малочисленных народов Российской Федерации 23.6. Община коренных малочисленных народов Российской Федерации

    3. Реорганизация фонда не допускается, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 4 настоящей статьи.

    определение приоритетных направлений деятельности фонда, принципов образования и использования его имущества;

    1. Устав фонда может быть изменен высшим коллегиальным органом фонда, если уставом не предусмотрена возможность его изменения по решению учредителя.

    1) имущества фонда недостаточно для осуществления его целей и вероятность получения необходимого имущества нереальна;

    1. Государственное или муниципальное учреждение может быть казенным, бюджетным или автономным учреждением.

    2. Порядок финансового обеспечения деятельности государственных и муниципальных учреждений определяется законом.

    3. Государственные и муниципальные учреждения не отвечают по обязательствам собственников своего имущества.

    Ежегодно автономное учреждение обязано опубликовывать отчеты о своей деятельности и об использовании закрепленного за ним имущества.

    8. Особенности правового положения государственных и муниципальных учреждений отдельных типов определяются законом.

    3. Частное учреждение может быть преобразовано учредителем в автономную некоммерческую организацию или фонд.

    Статья 1. 3. Автономные некоммерческие организации 23.24. Основные положения об автономной некоммерческой организации

    Учредители не отвечают по обязательствам созданной ими автономной некоммерческой организации, а она не отвечает по обязательствам своих учредителей.

    4. Учредители автономной некоммерческой организации могут пользоваться ее услугами только на равных условиях с другими лицами.

    6. Лицо может по своему усмотрению выйти из состава учредителей автономной некоммерческой организации.

    По решению учредителей автономной некоммерческой организации, принятому единогласно, в состав ее учредителей могут быть приняты новые лица.

    7. Автономная некоммерческая организация по решению своих учредителей может быть преобразована в фонд.

    Правовое положение религиозных организаций определяется также законом о свободе совести и о религиозных объединениях.

    3. Религиозная организация не может быть преобразована в юридическое лицо другой организационно-правовой формы.

    2. Учредительным документом религиозной организации является устав, утвержденный ее учредителями или централизованной религиозной организацией.

    3. Учредители религиозной организации не сохраняют имущественные права на имущество, переданное ими этой организации в собственность.

    4. Учредители религиозных организаций не отвечают по обязательствам этих организаций, а эти организации не отвечают по обязательствам своих учредителей.".

    О применении законодательства Российской Федерации в связи с вступлением в силу новой редакции Гражданского кодекса Российской Федерации

    ИЗМЕНЕНИЯ ПОЛОЖЕНИЙ ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РФ О ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦАХ (ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН ОТ N 99-ФЗ)

    1.3. Создана новая организационно-правовая форма некоммерческой организации – товарищество собственников недвижимости

    5.3. Предусмотрена возможность признать решение о реорганизации юрлица недействительным или реорганизацию корпорации несостоявшейся

    7.2. Допускается определять объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества не только пропорционально долям в уставном капитале

    7.3. Ограничено право учредителей хозяйственных обществ самостоятельно оценивать стоимость неденежных вкладов в уставный капитал

    Все юрлица (как коммерческие, так и некоммерческие) разделены на корпорации и унитарные юридические лица (ст. 65.1 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ).

    – государственные учреждения (в том числе государственные академии наук), муниципальные и частные (в том числе общественные) учреждения;

    1.3. Создана новая организационно-правовая форма некоммерческой организации – товарищество собственников недвижимости

    Согласно Закону N 99-ФЗ специальные нормы относительно решений о создании отдельных видов организаций могут быть предусмотрены законами.

    Если учредителей двое или более, решение о создании юрлица должно быть принято ими единогласно (абз. 2 п. 2 ст. 50.1 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ).

    О реорганизации акционерного общества в форме разделения, осуществляемой одновременно со слиянием, см. Путеводитель по корпоративным процедурам.

    О реорганизации акционерного общества в форме выделения, осуществляемой одновременно со слиянием, см. Путеводитель по корпоративным процедурам.

    5.3. Предусмотрена возможность признать решение о реорганизации юрлица недействительным или реорганизацию корпорации несостоявшейся

    – если для госрегистрации юрлиц, создаваемых путем реорганизации, были представлены документы с заведомо недостоверными данными о реорганизации.

    – осуществления деятельности с нарушением Конституции РФ либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;

    7.2. Допускается определять объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества не только пропорционально долям в уставном капитале

    7.3. Ограничено право учредителей хозяйственных обществ самостоятельно оценивать стоимость неденежных вкладов в уставный капитал

    Федеральный закон от N 99-ФЗ

    С 1 сентября 2014 года вступил в силу Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ, вносящий изменения в главу 4 части первой ГК РФ, касающиеся юридических лиц.

    Раздел I. Общие положения
    Подраздел 2. Лица
    Глава 4. Юридические лица
    § 1. Основные положения
    Статья 53. Органы юридического лица

    Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

    Раздел I. Общие положения
    Подраздел 2. Лица
    Глава 4. Юридические лица
    § 1. Основные положения
    Статья 53. Органы юридического лица

    Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

    В настоящий момент у юридического лица может быть несколько Директоров, которые могут действовать совместно или каждый самостоятельно.

    4. В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 – 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.

    Как изменится процедура реорганизации юридического лица

    При проведении реорганизации юридического лица после 1 сентября 2014 года понадобится учесть ряд новых правил.

    увеличит минимальный срок, по истечении которого можно будет зарегистрировать создаваемое юридическое лицо,

    предусмотрит последствия на случай, если решение о реорганизации признают недействительным либо реорганизацию корпорации несостоявшейся.

    Однако несмотря на новые возможности для проведении реорганизации Гражданский кодекс РФ будет предусматривать ряд ограничений.

    управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов,

    удовлетворять требования кредиторов о досрочном исполнении обязательства либо о его прекращении и возмещении убытков.

    передаточный акт потребуется составить при разделении и выделении (п. 3, 4 ст. 58, ст. 59 ГК РФ, подп. б, в п. 13, п. 14 ст. 1 Закона № 99-ФЗ),

    Новшества, касающиеся отношений с кредиторами реорганизуемого юридического лица, можно условно разделить на три группы.

    1) права требования кредитора возникли до того, как юридическое лицо опубликовало первое уведомление о реорганизации (абз. 1 п. 2 ст. 60 ГК РФ),

    3) закон либо соглашение кредитора с юридическим лицом не предусматривает запрета предъявить требование (абз. 1 п. 2 ст. 60 ГК РФ).

    Так, кредитор сможет предъявить требование лишь в судебном порядке (т. е. ограничиться направлением претензии в адрес реорганизуемого лица не удастся).

    Причем требование можно будет предъявить не позднее 30 дней после того, как опубликуют последнее уведомление о реорганизации (абз. 2 п. 2 ст. 60 ГК РФ).

    Увеличится минимальный срок, по истечении которого можно будет зарегистрировать создаваемое юридическое лицо

    Предусмотрят последствия на случай, если решение о реорганизации признают недействительным

    В Гражданском кодексе РФ появится статья 60.1, посвященная последствиям признания недействительным решения о реорганизации (п. 16 ст. 1 Закона № 99-ФЗ).

    участнику реорганизованного юридического лица, который либо голосовал против решения о реорганизации, либо не принимал участия в голосовании,

    члены коллегиального органа реорганизованного юридического лица, которые голосовали за принятие решения о реорганизации,

    В Гражданском кодексе РФ появится статья 60.2, посвященная признанию несостоявшейся реорганизации корпорации (п. 16 ст. 1 Закона № 99-ФЗ).

    документы, представленные для госрегистрации создаваемых юридических лиц, содержали заведомо недостоверные данные о реорганизации.

    Факт того, что суд признает реорганизацию корпорации несостоявшейся, повлечет следующие последствия (п. 2 ст. 60.2 ГК РФ).

    возвратить ему долю участия с выплатой справедливой компенсации лицам, к которым такая доля перешла в процессе или после реорганизации, и