АКТИВ РЕОРГАНИЗАЦИЯ

АКТИВ РЕОРГАНИЗАЦИЯ

Альфа-Банк Кредитные карты [CPS] RU

Содержание настоящей статьи

актив реорганизация

\


Реорганизация в форме присоединения: модели и мотивы

Существуют три модели реорганизации в форме присоединения. Они различаются операциями, производимыми с акциями присоединяемого общества (см. табл. 1).

Размер уставного капитала общества-правопреемника и состав его акционеров не меняются; неизменно также соотношение их корпоративных прав.

Теперь рассмотрим ситуацию перекрестного владения акциями обществ, участвующих в реорганизации (взаимное участие друг в друге).

Чистые активы общества-правопреемника до реорганизации составляли 30 млн руб. После реорганизации они возросли до 36,8 млн руб.

В рассматриваемой ситуации при присоединении АО «В» возникает бухгалтерская категория, близкая по смыслу гудвиллу.

Короткая модель (присоединение дочернего общества, все акции которого принадлежат обществу, к которому осуществляется присоединение)

Акции присоединяемого общества аннулируются, без какого­либо возмещения. Данная модель не предполагает эмиссии ценных бумаг, что упрощает ее процедуру

Акции присоединяемой компании конвертируются в казначейские акции общества, к которому осуществляется присоединение.

Акции присоединяемой компании конвертируются в дополнительно размещаемые акции общества, к которому осуществляется присоединение.

Бухучет после реорганизации: на — стыке двух эпох

Как правильно реорганизованным компаниям составить ЗБО, а правопреемникам разнести входящие остатки по счетам и наладить учет, расскажем в нашей статье.

  • записи о возникших в результате слияния, разделения, преобразования юрлицах;
  • записи о прекращении деятельности присоединяемого юрлица.

Присоединяющая компания формирует вступительные остатки на дату прекращения деятельности реорганизованной организаци и пп. 21, 33 Приказа № 44н; п. 4 ст. 57 НК РФ .

Выделившиеся компании (а также возникшие при разделении и преобразовании) могут воспользоваться планом счетов предшественника.

Составление заключительной бухотчетности — своеобразное прощание фирмы со своим дореорганизационным периодом

Даже если на момент формирования вступительных остатков по счетам СПИ некоторых объектов составит 12 месяцев и меньше, их нужно учесть как ОС.

Той фирме, к которой присоединились другие компании, придется соединять несколько планов счетов в одном

Реорганизация юридического лица: 5 вариантов

Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности

При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются

Фактически в механизме слияния две основные процедуры. Сначала ликвидируются организации, выполняющие слияние. Затем регистрируется новый крупный бизнес.

Реорганизация методом объединения возможна только для коммерческих и некоммерческих компаний, выступающих в качестве юридических лиц.

Считается, что процесс слияния финансовых организаций осложнен, поскольку нужно получить одобрение Банка России, лицензирующего такие структуры.

Если есть обозначенные выше условия, усложняющие реорганизацию, то процесс может растянуться на 5-6 месяцев.

Обозначаются участники процесса слияния. Не исключено, что эти компании будут находиться в разных местах.

Помимо этого, в документе отражают порядок, в котором активы, обязательства, функции и права переходят к вновь созданной компании.

1.Подбирают фирмы — участников реорганизации (обычно это две или более компаний с разным территориальным расположением).

  • форму реорганизации;
  • устав предприятия, сформированного по ее итогам;
  • передаточный акт;
  • договор о присоединении.

1. Проведение собрания учредителей, на котором формируют протокол разделения и выносят окончательное решение.

3. Выбор места регистрации и основания новой компании, как правило, это юридический адрес старой организации;

Реорганизация предполагает наличие всех указанных документов. Если отсутствует хотя бы одна бумага, процедуру выполнить невозможно.

Разделяют обязанности между всеми участниками, устанавливают сроки реорганизации и распределяют активы. Всю информацию отражают в протоколе.

Стандартный срок рассмотрения заявления — пять рабочих дней с момента получения документов в налоговой.

  • свидетельство о регистрации;
  • заверенный устав;
  • свидетельство о постановке налогоплательщика на учет;
  • выписка из ЕГРЮЛ.

Если предшествующее оспаривание не дало результатов, заявление в суд может подать другой кредитор, чтобы восстановить справедливость.

Участники могут доказывать свою правоту в суде в течение полугода. По окончании этого периода признать неправомерность реорганизации нельзя.

Отметим, суды редко признают данную процедуру незаконной. Как правило, они стараются разрешить ситуацию, не прерывая процесса реорганизации.

Если недочеты в процедуре незначительные, суд дает виновным возможность устранить их. При этом проводится проверка недостатков реорганизации.

Реорганизация предприятия в форме присоединения

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Решение о реорганизации в форме присоединения принимается общим собранием участников каждого из обществ.

1) суммарная стоимость активов (активов их групп лиц) по бухгалтерским балансам по состоянию на последнюю отчетную дату превышает 3 млрд руб.; или

2) суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году реорганизации, превышает 6 млрд руб.; или

Срок проверки исчисляется со дня вынесения решения о ее назначении и до дня составления справки о проведенной проверке.

Проведение инвентаризации имущества и обязательств является мерой защиты интересов участников присоединяемого общества.

— заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной Правительством РФ;

Непредставление одного из документов влечет отказ в регистрации изменений или создания нового юридического лица (ст. 59 ГК РФ).

— уведомление налоговых органов, уведомление кредиторов и опубликование в органах печати информации о реорганизации;

Согласно ст. 58 ГК РФ права и обязанности реорганизуемой организации переходят при присоединении к присоединяющей организации.

И текущие расходы, и расходы, связанные с реорганизацией, подлежат обязательному отражению в заключительной бухгалтерской отчетности.

Специальной нормы о расторжении договора банковского счета в случае реорганизации клиента гражданским законодательством не установлено.

Таким образом, постановка и снятие с учета при реорганизации не связаны с процедурой закрытия банковских счетов организаций.

Однако договором может быть предусмотрено специальное условие о расторжении договора в случае реорганизации клиента (ст. 450 ГК РФ).

Если переоформляется договор банковского счета на правопреемника, то клиент банка должен заменить карточку с образцами подписей.

Процедура реорганизации ООО: формы и пошаговая инструкция

  1. Что понимается под термином «реорганизация».
  2. В каких формах она может происходить.
  3. Как происходит процесс реорганизации.

Несколько компаний объединяются, но нового общества не создают. Происходит присоединение к тому, что уже существует.

Уже в течение трех лет юрлица могут использовать так называемую смешанную форму реорганизации. То есть, можно будет сочетать несколько форм одновременно.

Если провести процедуру реорганизации и пересмотреть работу системы сбыта, можно будет повысить конкурентоспособность вашего товара на рынке.

Говоря простыми словами, это просто передел бизнеса. Избежать этого можно посредством объединения вашей компании с несколькими.

Если вашей компании в силу разных обстоятельств запрещено совершение сделок, то преобразование остается единственным законным выходом.

Но стоит учесть, что основанием для проведения реорганизации не может являться нарушение административного законодательства.

В следующей части нашей статьи рассмотрим, какая документация необходима для процедуры реорганизации, а также пошаговую инструкцию для этого процесса.

Также к пакету документации вам нужно приложить ксерокопию того документа, который относится к форме реорганизации, выбранной вами.

После того как решение будет принято, оформите его письменно в произвольной форме и уведомите о своем намерении налоговые органы.

После того как получите эту документацию на руки, можете начинать процедуру регистрации вновь созданного юрлица.

В случае реорганизации ТК РФ не требует уведомлять людей об этом заранее. Но специалисты рекомендуют все-таки сделать это.

Сотрудник может отказаться работать на новом месте, нужно заручиться его согласием. А уволить вы его не сможете, только если будет применена ст. 77 ТК РФ.

Поэтому за 14 дней предупредите всех сотрудников о том, что будет произведена реорганизация. Если планируете сокращать персонал, об этом тоже поставьте в известность.

Чтобы все прошло хорошо, нужно не только собрать всю документацию, но и тщательно подготовиться к налоговой проверке.

Как проводится реорганизация в форме слияния

Одной из форм реорганизации компаний, который предполагает объединение капиталов, активов и долгов двух и более фирм в единый бизнес (ст. 52 ГК РФ).

Процесс слияния поэтапно расписан в гражданском законодательстве РФ и предусматривает выполнение ряда мероприятий, которые длятся порядка 2-3 месяцев.

Слияние компаний предполагает формирование нового юридического, которое становится правопреемником компаний, участвующих в процессе слияния.

Новый бизнес принимает все имущественные и неимущественные права, а также все долги и обязанности перед третьими лицами.

В связи с этим последним этапом процесса слияния выступает представление в ИФНС уведомления о слиянии и заявления на регистрацию нового бизнеса.

Процедура слияния может проводится только на уровне коммерческих или некоммерческих организаций, действующих на правах юридических лиц.

Регулирующий конкуренцию на рынке государственный орган должен быть уверен в том, что прецеденты монополизации рынка отсутствуют.

Документарным основанием проведения реорганизации могут выступать решения, принятые учредителями или судебными органами.

При реорганизации государственных учреждений или бюджетных организаций решение принимает Правительство РФ.

Передаточный акт – это документ, на основании которого имущество и обязательства реорганизуемых компаний передаются их правопреемникам (ст.20 ФЗ-208).

Как уже было отмечено выше – законным основанием осуществления слияния компаний выступает гражданское законодательство.

Основанием для осуществления реорганизации выступает пакет бумаг, который представляется в ИФНС от всех участников процесса слияния.

Указанные выше документы представляет в ИФНС лично уполномоченный представитель компании, созданной в ходе реорганизации.

Кроме того, их можно отправить в налоговую службу заказным письмом с приложением к нему описи, составленной в почтовом отделении.

При наличии вышеперечисленных, «осложняющих» процедуру реорганизации условий может потребоваться порядка 5-6 месяцев для ее полного завершения.

Кроме того, в документе важно указать порядок передачи активов, обязательств, прав и обязанностей к вновь создаваемой организации

После того как реализованы все перечисленные выше шаги начинается заключительный этап процесса объединения компаний.

Процедура слияния компаний – юридически сложный процесс, который может предполагать внештатные ситуации.

Образовательные учреждения также выступают структурами, финансируемыми из бюджета, а значит, решение об их объединении будет принимать Правительство РФ.

По итогам слияния компаний, которое может ставить своей целью укрупнение бизнеса или избежание ликвидации бизнеса, формируется новое юридическое лицо.

Реорганизация юридических лиц в форме слияния (Миславская Н

— полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения каждого участвующего в реорганизации общества;

— полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения вновь создаваемого в результате реорганизации общества;

— подписанное заявителем и заверенное нотариально заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации;

— список прилагаемых форм бухгалтерской отчетности с приложениями (сличительными ведомостями, описями, инвентарными карточками);

— список другой прилагаемой документации (учетная политика организации, расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности).

— числовые показатели, отражающие взаимную дебиторскую и кредиторскую задолженность между реорганизуемыми организациями, включая расчеты по дивидендам;

— финансовые вложения одних реорганизуемых организаций в уставные капиталы других реорганизуемых организаций;

— иные активы и обязательства, характеризующие взаимные расчеты реорганизуемых организаций, включая прибыль и убытки в результате взаимных операций.

Актив реорганизация

S полное наименование юридических лиц, участвующих в ре­организации, а также их организационно-правовая форма;

S список других прилагаемых документов (приказ об учетной политике организации, аналитические данные по дебитор­ской и кредиторской задолженности и т. п.).

Принято решение о реорганизации 000 «Предшественник» в ЗАО «Преемник» на общем собрании участников 11 мая 2005 г.

Сроки проведения реорганизации — с 12 мая по 30 июня 2005 г. Решение собрания участников оформляется протоколом.

сформировать учредительные документы новой организации, которые необходимо представить на утверждение общего со­брания акционеров 30 июня 2005 г.;

сумма НДС по приобретенным ценностям уменьшилась на 3000 руб. за счет предъявления к налоговому вычету;

дебиторская задолженность сократилась на 22 000 руб. за счет поступления денежных средств от покупателей и заказчиков;

кредиторская задолженность сократилась на 43 000 руб. за счет погашения задолженности перед кредиторами;

Уменьшение уставного капитала регулируется за счет увеличения нераспределенной прибыли или уменьшения непокрытого убытка.

Превышение возникло при конвертации акций по стоимости выше номинальной (характерно для акционерных обществ)

Актив реорганизация

Скорее, это идея, способная объединить сотрудников, увлечь их и стать движущей силой всей реорганизации.

Реорганизация предприятия может проходить в виде слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Иными словами, правопреемник как бы замещает право предшественника и в дальнейшем исполняет его налоговые обязанности.

При данном варианте в уставном капитале АО фактически сохраняется та же структура, что и уставном капитале общества.

При создании общества путем выделения необходимо учитывать два требования, предъявляемые к этой процедуре.

Решение о реорганизации в форме присоединения принимается общим собранием участников каждого из обществ.

Срок проверки исчисляется со дня вынесения решения о ее назначении и до дня составления справки о проведенной проверке.

Проведение инвентаризации имущества и обязательств является мерой защиты интересов участников присоединяемого общества.

Непредставление одного из документов влечет отказ в регистрации изменений или создания нового юридического лица (ст. 59 ГК РФ).

Данные выводы содержатся и в Постановлении ФАС Волго-Вятского округа от 28.02.2007 по делу N А82-125/2005-4.

В реорганизации в форме слияния участвуют два и более юридических лица, и, как правило, они имеют разное местонахождение.

Как было показано выше, реорганизация акционерного общества может осуществляться в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Государственного комитета по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур РФ (ГКАП).

Единственное, что может отличаться — это размер уставного капитала, ведь учредители вправе как увеличить, так и уменьшить его.

В ИФНС вступительный баланс сдают либо сразу после оформления, либо по завершении текущего квартала, в зависимости от того, как удобнее «вашему» инспектору.

В любом случае уплатить взносы и сдать по ним расчеты за предшественника — это обязанность преемника (ч. 16 ст. 15 Федерального закона № 212-ФЗ).

Суть каждой формы реорганизации выясняется как из ГК РФ, так и из специальных законов, посвященных отдельным видам юридических лиц.

Слияние означает прекращение двух или нескольких юридических лиц с переходом принадлежащих им прав и обязанностей к вновь созданному юридическому лицу.

Под присоединением подразумевается прекращение юридического лица с переходом принадлежащих ему прав и обязанностей к другому юридическому лицу.

Реорганизация — достаточно распространенный механизм, применяемый для решения множества задач, стоящих перед бизнесом.

При этом реорганизация — это сложный многоэтапный процесс, обладающий рядом специфических особенностей в сфере налогообложения.

Передаточный акт и разделительный баланс — это обязательные документы при реорганизации юридических лиц.

Гарантии прав государства по налоговым обязательствам при различных формах реорганизации определены в ст. 50 НК РФ.

— являются документально подтвержденными и экономически обоснованными;
— имеют направленность на получение доходов.

Пунктом 2.1 ст. 252 НК РФ установлены специальные правила передачи расходов для реорганизованных организаций.

Так, расходами правопреемника признаются расходы (убытки), предусмотренные ст. ст. 255, 260 — 268, 275, 275.1, 279, 280, 283, 304, 318 — 320 НК РФ.

В некоторых случаях реорганизация предприятия может оказать влияние и на формирование налоговой базы по НДФЛ.

В частности, физическое лицо — акционер может получить пакет акций, номинальная стоимость которого вследствие реорганизации увеличилась.

Особенности определения налоговой базы, исчисления и уплаты НДФЛ по операциям с ценными бумагами установлены ст. 214.1 НК РФ.

Несмотря на то, что этим правом (пп. 2 п. 1 ст. 31 НК РФ) налоговые органы могут и не воспользоваться, налогоплательщикам следует об этом не забывать.

Реорганизация предприятия: нюансы проведения и налогообложения

Недолговечна жизнь многих субъектов хозяйствования. В течение года они нередко вынуждены реорганизовываться или ликвидироваться.

В случае прекращения общества вся совокупность прав и обязанностей общества переходит к его правопреемникам.

Рассмотрим особенности таких видов реорганизации, как слияние, присоединение, разделение и преобразование по каждому виду отдельно.

— утверждаются учредительные документы, размер уставного капитала, состав учредителей (собственников), доли учредителей в уставном капитале;

— принимается решения о реорганизации как присоединяемым, так и присоединяющимся субъектом хозяйствования;

— утверждаются учредительные документы, размер уставного капитала, состав учредителей (собственников), доли учредителей в уставном капитале;

Акции обществ, которые прекращаются в результате слияния, присоединения, конвертируются в акции общества-правопреемника и размещаются среди его акционеров.

Акции преобразуемого общества конвертируются в доли (паи) предпринимательского общества-правопреемника и распределяются среди его участников.

Присоединение АО к другому АО считается завершенным с даты внесения записи в ЕГР о прекращении такого АО.

Присоединение АО к другому АО считается завершенным с даты внесения записи в ЕГР о прекращении такого АО.

1) полное наименование и реквизиты каждого общества, участвующего в слиянии, присоединении, разделении, выделении или преобразовании;

2) порядок и коэффициенты конвертации акций и других ценных бумаг, а также суммы возможных денежных выплат акционерам;

— для хозяйственных обществ — изменение организационно-правового статуса общества, которое влечет за собой изменение кода согласно ЕГРПОУ;

— регистрация физлица субъектом хозяйствования без отмены его предыдущей регистрации в качестве другого субъекта хозяйствования или с такой отменой.

● погашении денежных обязательств или налогового долга, обеспеченных налоговым залогом, до проведения такой реорганизации;

3) справки архивного учреждения о принятии документов, которые согласно закону подлежат долгосрочному хранению;

● передаточный акт или разделительный баланс не отвечает требованиям, установленным ч. 4 ст. 37 Закона о госрегистрации;

То есть предприятия, реорганизованные после 1 января 2011 года, не имеют права применять нулевую ставку налога на прибыль.

— дохода, полученного (начисленного) прекращаемым налогоплательщиком и не включенного в доход до момента утверждения передаточного акта.

Рассмотрим процедуру разделения юридического лица на два новых субъекта хозяйственной деятельности на конкретном примере.

Форма разделительного акта (баланса) законодательно не утверждена, поэтому субъекты хозяйствования решают сами, каким образом его оформлять.