АЛГОРИТМ РЕОРГАНИЗАЦИЯ

Опубликовано автором

АЛГОРИТМ РЕОРГАНИЗАЦИЯ

Содержание настоящей статьи

Как провести реорганизацию в форме выделения нового юридического лица

В последнем случае предпринимателей не всегда ждет успех, ведь контролирующие службы могут обнаружить в их действиях скрытый умысел.

    Предприятие занимается разными видами деятельности, одна из которых (или несколько) перейдут к новой организации.

В этом случае выделение позволит оптимизировать систему налогообложения и упростит учет деятельности обеих компаний.

  • Компания стремится расширить свою быстрорастущую деятельность при помощи передачи части активов другому субъекту.

      • Принятие решения собственниками предприятия о проведении реорганизации и выбор его конкретной формы.

    Сбор и подготовка необходимых документов, которые нужны для начала процедуры (решение или протокол собрания и заявление).

    Уведомление кредиторов о том, что фирма находится в процессе реорганизации в форме выделения.

  • перечень имущества, а также прав и обязательств, которые передаются новому предприятию.
  • уведомление территориального налогового органа (состав необходимых документов в этом случае уточняется в конкретном отделении ФНС).

    • Он представляет собой документ, в котором отображается распределение активов и передача их части новому экономическому субъекту.

    В случае отказа сотрудника продолжать работу в новой компании он может быть уволен из нее на этом основании.

    Если же он согласен продолжать работу и его условия труда сохраняются, изменения вносятся только в трудовую книжку и личные карточки.

    Запись может касаться изменения названия предприятия, его организационно-правовой формы или просто указывать на факт проведения реорганизации.

    Как проводится реорганизация в форме присоединения в 2018 году

    Российская экономика претерпевает значительные изменения, которые оказывают существенное влияние на деятельность всех предприятий.

    Только объединив свои усилия, участники рынка могут выжить, остаться на плаву, оптимизировать налогообложение и управление юридическими лицами.

    Чтобы объединить организации используют два первых метода. Также допускается сочетание нескольких из них.

    Реорганизация также является одной из форм ликвидации юридического лица. Присоединение – процесс вхождения нескольких организаций в одну.

    Более крупный субъект хозяйствования поглощает их активы и пассивы, при этом сохраняет все свои данные в государственном реестре (ОГРН и ИНН).

    Для осуществления законных действий по реорганизации и признания ее в высших инстанциях, придерживаются норм, изложенных в Гражданском кодексе.

    Законы России контролируют процесс реорганизации предприятий. Их нарушение влечет за собой неприятные правовые последствия.

    В постановлении Правительства Российской Федерации №110 от 26.02.2004 описаны правила сотрудничества органов во время государственной регистрации юридических лиц при реорганизации.

    До начала проведения процесса реорганизации необходимо тщательно изучить и просмотреть пошаговую инструкцию.

    На нем принимается решение, утверждаются условия договора, передаточный акт и иные организационные моменты.

    На основе утвержденного решения издается приказ о проведении мероприятия, а также оповещаются рабочие о намеченных изменениях.

    Каждый сотрудник уведомляется в письменном виде. При этом работники должны расписаться в уведомлении о реорганизации.

    Процесс влечет за собой изменения штатного графика, создание дополнительных подразделений, введение или замещение некоторых должностей.

    В течение трех дней извещаются государственные регистрирующие инстанции и кредиторы, параллельно делается публикация в средства массовой информации.

    Законодательство Российской Федерации определяет органы, которые отвечают за присоединение федеральных учреждений.

    Координирование и регулирование процесса возложено на Минфин России, Минэкономразвития, Минздравсоцразвития.

    Процедура реорганизации ООО: формы и пошаговая инструкция

    1. Что понимается под термином «реорганизация».
    2. В каких формах она может происходить.
    3. Как происходит процесс реорганизации.

    Несколько компаний объединяются, но нового общества не создают. Происходит присоединение к тому, что уже существует.

    Уже в течение трех лет юрлица могут использовать так называемую смешанную форму реорганизации. То есть, можно будет сочетать несколько форм одновременно.

    Если провести процедуру реорганизации и пересмотреть работу системы сбыта, можно будет повысить конкурентоспособность вашего товара на рынке.

    Говоря простыми словами, это просто передел бизнеса. Избежать этого можно посредством объединения вашей компании с несколькими.

    Если вашей компании в силу разных обстоятельств запрещено совершение сделок, то преобразование остается единственным законным выходом.

    Но стоит учесть, что основанием для проведения реорганизации не может являться нарушение административного законодательства.

    В следующей части нашей статьи рассмотрим, какая документация необходима для процедуры реорганизации, а также пошаговую инструкцию для этого процесса.

    Также к пакету документации вам нужно приложить ксерокопию того документа, который относится к форме реорганизации, выбранной вами.

    После того как решение будет принято, оформите его письменно в произвольной форме и уведомите о своем намерении налоговые органы.

    После того как получите эту документацию на руки, можете начинать процедуру регистрации вновь созданного юрлица.

    В случае реорганизации ТК РФ не требует уведомлять людей об этом заранее. Но специалисты рекомендуют все-таки сделать это.

    Сотрудник может отказаться работать на новом месте, нужно заручиться его согласием. А уволить вы его не сможете, только если будет применена ст. 77 ТК РФ.

    Поэтому за 14 дней предупредите всех сотрудников о том, что будет произведена реорганизация. Если планируете сокращать персонал, об этом тоже поставьте в известность.

    Чтобы все прошло хорошо, нужно не только собрать всю документацию, но и тщательно подготовиться к налоговой проверке.

    Реорганизация ЗАО в ООО: алгоритм действий

    Бланк Наталия Робертовна, директор Департамента корпоративного права юридической фирмы "АВЕНТА"

    Форма акта законодательством не установлена, поэтому его можно составить в произвольном виде, но с учетом требований законодательства.

    В уставе, как правило, содержатся сведения о том, что создаваемое общество является правопреемником общества, реорганизованного в форме преобразования.

    4. Подготовка к проведению общего собрания акционеров, на котором будет принято решение о реорганизации общества путем его преобразования.

    4.2. Определение цены выкупа акций у акционеров ЗАО, которые предъявят обществу свои акции к выкупу, с учетом заключения независимого оценщика.

    5. Проведение общего собрания акционеров, на котором будет принято решение о реорганизации общества путем его преобразования.

    • перечень действий, которые необходимо осуществить;
    • сроки их осуществления;
    • информацию о том, кто должен проводить такие действия.

    5.6. Указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица.

    8. Уведомление органа, осуществляющего контроль за уплатой страховых взносов, о реорганизации ЗАО.

    Документы в регистрирующий орган подает заявитель лично или представитель, действующий по доверенности.

    Правила правопреемства в отношении уплаты налогов при различных формах реорганизации установлены ст. 50 НК РФ.

    Реорганизация ООО путëм слияния и поглощения: цель, нюансы, процедура

    Датой окончания объединения при слиянии считается дата регистрации нового юрлица, при поглощении — дата ликвидации поглощаемой фирмы.

    • оптимизация трудозатрат, хозяйственных и бизнес-процессов, документооборота компаний (например, основной и дочерней, если происходит «вертикальное» объединение);
    • распространение положительной репутации и/или избавление от негативной;
    • укрупнение бизнеса, завоевание новых рынков сбыта товаров или услуг;
    • объединение убытков компаний для уменьшения налоговой базы;
    • передача имущества от одной (например, присоединяемой) фирмы другой (например, поглощающей) без уплаты НДС (при обычном отчуждении должен быть оплачен этот налог).

    Закон не запрещает объединяться любым из рассматриваемых способов компаниям различных организационно-правовых форм между собой.

    Конкретные даты и сроки проведения инвентаризации, составления акта закон не устанавливает. Лучше, если они совпадут с окончанием квартала или года.

      как обычный бухгалтерский баланс с расшифровкой по каждой строке (например, в виде инвентаризационных описей);

    Направляясь в налоговую инспекцию, не следует забывать и о предварительно нотариальном удостоверении заявления.

    Инспекция обязана произвести регистрационные действия в пятидневный срок с момента принятия полного пакета документации.

    Реорганизация юридического лица (в форме присоединения, выделения и преобразования) пошаговая инструкция по ликвидации предприятия: документы и особенности процедуры

    Преобразование представляет собой процесс реорганизации, при котором происходит изменение организационно-правовой формы компании.

    При разделении вместо организации образуется несколько дочерних, которые полностью перенимают права и обязанности материнской компании.

    При присоединении организация становится правопреемником одной или нескольких других, деятельность которых прекращается.

    Слияние представляет собой образование новой организации на базе нескольких, существование которых прекращается.

    Этап 3. Когда решение о присоединении принято, следует уведомить о начале этого процесса органы, занимающиеся государственной регистрацией.

    Реорганизация зачастую выступает наилучшим, а иногда и единственно возможным способом для юридических лиц решить свои проблемы.

    Основное их отличие заключается в том, кто выступает инициатором процедуры реорганизации.

    Для акционерных обществ (АО) количество участников собрания, проголосовавших за реорганизацию должно быть не меньше 75% .

    • акт, подтверждающий проведение инвентаризации в компании;
    • информация о дебиторской, а также кредиторской задолженности;
    • бухгалтерская отчетность.

    После подачи пакета документов в государственные органы начинается их регистрация. Эта процедура длится 3 (три) рабочих дня.

    В целом реорганизация может занять 2-3 месяца. Срок, к которому требуется закончить процедуру, устанавливается в решении о реорганизации.

    Например, бенефициарный владелец юридического лица решил, что вести бизнес на данном этапе нерентабельно и закрыть юридическое лица одно из верных решений.

    Как уже говорилось ранее, в зависимости от типа ликвидации решение о ее проведении может быть принято органами управления юридического лица либо судом.

    В состав ликвидационная комиссии могут входить представители собственников организации и его исполнительного органа .

    В рамках уведомления о ликвидации юридического лица в регистрирующий орган направляется информация о составе ликвидационной комиссии.

    Органом, который осуществляет принятие предварительного баланса в ходе ликвидации, является совместное собрание собственников .

    Далее следует проводить ликвидацию, опираясь на закон о несостоятельности или банкротстве. Более подробно про банкротство юридических лиц мы уже писали в прошлом выпуске.

    При этом переход на следующий этап происходит только после окончательного гашения задолженности предыдущей очереди .

    Если в компании имеются командированные сотрудники, их следует отозвать и уведомить о предстоящем увольнении в дату, когда они вернутся на рабочее место.

    Тех сотрудников, которые отсутствуют на работе по причине отпуска или больничного , уведомить можно, используя заказное письмо или услуги курьера.

    • в подтверждение ознакомления с уведомлением о предстоящем увольнении;
    • на приказе;
    • на расписке, подтверждающей получение трудовой книжки.

    При ликвидации же компании принцип невозможности уволить льготные категории сотрудников не действует .

    Важно соблюсти все этапы процедуры, а также необходимые сроки. Это обезопасит кадровиков в случае обращения в суд сотрудника организации.

    Правильный выбор формы для реорганизации на этом этапе позволит в дальнейшем вести бизнес наиболее эффективно .

    Реорганизация предприятия

    Чаще всего, предприниматели путем реорганизации расширяют бизнес и оптимизируют налоги.

    Реорганизация в порядке правопреемства передает полномочия от одной организации к другой, как и имущественную массу.

    В процессе выделения вместо одного юридического лица образуется новая организация или несколько предприятий.

    Исключениями могут быть случаи с реорганизацией унитарных предприятий, некоммерческих корпораций, учреждений муниципального уровня.

    Смена собственника организации не может служить основанием к окончанию трудовых отношений с другими работниками.

    • женщины с детьми-инвалидами;
    • мамы, находящиеся по уходу за ребенком;
    • одинокие матери и отцы, беременные сотрудницы.

    В целях минимизации рисков, было бы неплохо обратиться к экспертам, обладающим правовые знаниями относительно проведения реорганизационных процедур.

    В среднем процесс реорганизации занимает около 3 месяцев, но возможно ее проведение и в более короткие сроки.

    Реорганизация: этапы и методы

    Студенты, аспиранты, молодые ученые, использующие базу знаний в своей учебе и работе, будут вам очень благодарны.

    – дать характеристику этапов осуществления программ реорганизации, а также методов, используемых при решении каждого этапа.

    Реорганизация-это преобразование, переустройство направленная на изменения структуры и функций, учреждений, организаций и т.д.

    Разделение – прекращение юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным юридическим лицам.

    Преобразование – одного вида в юридическое лицо другого вида понимается изменение его организационно-правовой формы.

    – отсутствии до начала процесса перемен базы, которая обеспечила бы его осуществление (чрезвычайно высок риск неудачи нововведений);

    – неспособности предвидеть источники и силу сопротивления (возникает замешательство, увеличиваются расходы,

    1) временной горизонт (степень неотложности организационных нововведений, имеющийся временной ресурс для их успешной реализации);

    2) профессиональная, психологическая, техническая готовность персонала к стратегически важным изменениям в этой организации.

    Для оценки временного горизонта необходимы квалифицированные прогнозы развития ситуации в организации и вокруг нее.

    – каковы цели данного проекта в целом? Каким путем следует их достигать без нанесения организации сколько-нибудь заметного ущерба?

    – кто должен быть включен в группу по реорганизации? Каким должен быть набор квалификационных и профессиональных знаний, навыков и опыта для членов группы?

    – какие процессы должны быть реорганизованы в течение квартала, одного года, периода свыше одного года [8, с. 288-289]

    – каковы основные и вспомогательные виды деятельности, охватываемые процессом реорганизации? В каком порядке они исполняются?

    – почему организационные изменения происходят именно так, как в настоящее время? Какие могут быть намечены изменения в методах выполняемой работы?

    – как другие компании того же уровня осуществляют процессы реорганизации и преодолевают связанные с ними трудности?

    – какие мероприятия должны быть проведены, учитывая результаты сравнения организационной работы компании с другими, более преуспевающими компаниями?

    – как можно использовать результаты данного этапа при проектировании намечаемых процессов реорганизации?

    – какие существуют возможности для срочной реализации всей программы? что можно выполнить в течение квартала? одного года? за период свыше одного года?

    Общая характеристика процедуры

    Почему происходит реорганизация учреждения? Для этого есть ряд причин, которые можно разделить на несколько групп.

    • неконкурентоспособные товары;
    • отсутствие налаженной системы сбыта и снабжения;
    • неэффективные расходы на транспорт.
    • большие долги компании;
    • отсутствие оборотных средств;
    • отсутствие четкой системы по управлению дебиторской и кредиторской задолженностями.

    Все это обычно приводит к слиянию с другими компаниями для увеличения эффективности того или иного момента.

    Нужно держать ориентацию на потребителя — выявить потребности, узнать, какие у него существуют пожелания.

    Причин для принятия решения о реорганизации может быть множество, и именно на их основании осуществляется выбор конкретной формы этой процедуры.

    1. Выбор участников процедуры. Обычно это два или более юридических лица, которые имеют одинаковую организационно-правовую форму.

    После принятия решения о реорганизации следующим обязательным этапом является извещение о предстоящей процедуре налогового органа.

    В эти 10% входят в основном крупные налогоплательщики — представителей малого бизнеса практически не проверяют.

    Этапы и методы реорганизации

    • отсутствии до начала процесса перемен базы, которая обеспечила бы его осуществление (чрезвычайно высок риск неудачи нововведений);

    1) временной горизонт (степень неотложности организационных ново-введений, имеющийся временной ресурс для их успешной реализации);

    2) профессиональная, психологическая, техническая готовность персо-нала к стратегически важным изменениям в этой организации.

    Для оценки временного горизонта необходимы квалифицированные прогнозы развития ситуации в организации и вокруг нее.

    2. Каковы цели данного проекта в целом? Каким путем следует’ их достигать без нанесения организации сколько-нибудь заметного ущерба?

    Обеспечение согласия в руководя-щем звене Обсуждения, дискуссии для выработки еди-ного подхода и поддержки Определение це-лей

    Обучение группы по реорганиза-ции Формирование группы Создание системы мотиваций и заинтересо¬ванности

    4. Какие процессы должны быть реорганизованы в течение квартала, одного года, периода свыше одного года?

    Модель расширения границ развития с ориентацией на процессы фирм-потребителей Моделирование процессов

    1. Каковы основные и вспомогательные виды деятельности, охватываемые процессом реорганизации? В каком порядке они исполняются?

    3. Почему организационные изменения происходят именно так, как в настоящее время? Какие могут быть намечены изменения в методах выполняемой работы?

    7. Как другие компании того же уровня осуществляют процессы реорганизации и преодолевают связанные с ними трудности?

    9. Каковы причины отставания компании в организационной работе? Чему можно научиться у других компаний?

    10. Как можно использовать результаты данного этапа при проектировании намечаемых процессов реорганизации?

    Сравнение уровней развития анало-гичных компании Сравнение достижений и недостатков компа-нии с достижениями и недостатками анало-гичных компаний

    Оптимизация схемы процес¬са с уче-том интересов потребителей и заказ-чиков Концептуальное видение Интеграция с постав-щиками и программы партнерства

    2. Какие существуют возможности для срочной реализации всей про-граммы? Что можно выполнить в течение квартала? Одного года? За период свыше одного года?

    Возможность контактов потребителя и персонала Предоставление полномочий персоналу Квали-фикационная матрица