БАНК РЕОРГАНИЗАЦИЯ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

Опубликовано автором

БАНК РЕОРГАНИЗАЦИЯ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

Содержание настоящей статьи

2018 Реорганизация ООО. Присоединение с долгами. Уход от долгов. Новый закон.


Положение Банка России от 29 августа 2012 г

положения о филиалах «Кредитной организации» (в двух экземплярах), открываемых на основе реорганизуемых кредитных организаций и их филиалов;

сообщение о присвоении порядковых номеров филиалам «Кредитной организации», открытым на основе реорганизованных кредитных организаций и их филиалов.

«Кредитная организация» вправе начать осуществление банковских операций с момента получения документов, указанных в пункте 3.5 настоящего Положения.

присваивает порядковые номера филиалам «Кредитной организации», открытым на основе присоединенных кредитных организаций и их филиалов;

сообщение о присвоении порядковых номеров филиалам «Кредитной организации», открытым на основе присоединенных кредитных организаций и их филиалов.

требования к размеру собственных средств (капитала), если «Кредитная организация» ходатайствует о выдаче ей Генеральной лицензии;

5.1. Настоящее Положение вступает в силу по истечении 10 дней после дня его официального опубликования в «Вестнике Банка России».

Урегулированы особенности лицензирования деятельности кредитных организаций при реорганизации в форме слияния и присоединения.

Присоединение банка и слияние банков: процедуры и проблемы

• Положении «О реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения» от 4 июня 2003 г. № 230-П.

К общим процедурным характеристикам процессов реорганизации банков можно отнести следующие положения.

3. Документы, необходимые для регистрации нового банка, представляются в ТУ ЦБ, как правило, в течение одного месяца со дня принятия решения о реоргани-

В Положении ЦБ № 230 обозначены следующие основные этапы и процедуры реорганизации (присоединения или слияния) банков.

4. Каждый из банков не позднее 20 календарных дней после проведения общего собрания участников, на котором принято решение о реорганизации, направляет

Далее следуют завершающие регистрационные процедуры, которые в принципе не могут занять много времени.

Составленный ранее план может оказаться недостаточным. В этом случае рекомендуется предпринять по меньшей мере еще два шага.

Скорейшее обнародование новой структуры управления гарантирует четкие отношения. Договариваться относительно персонального состава руководства, если

это не было сделано в ходе предварительных переговоров, нужно быстро, в идеальном случае — в течение месяца.

По всем названным цричинам присоединения и слияния банков следует рассматривать как весьма рискованные операции.

Процедуры присоединения (слияния) акционерных банков в Российской Федерации: новые подходы законодателя

3) Об определении представителей Банка 1, уполномоченных на подписание договора о присоединении и передаточного акта Банка 2;

4) Об определении представителей Банка 2, уполномоченных на подписание Договора о присоединении и Передаточного акта Банка 2;

— порядок конвертации акций каждого банка, участвующего в слиянии, в акции создаваемого банка и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких банков;

— указание о количестве членов Совета директоров создаваемого банка, избираемых каждым банком, участвующим в слиянии;

— иные данные о членах ревизионной комиссии, членах правления и единоличном исполнительном органе создаваемого банка;

количество членов Совета директоров, избираемых на общем собрании акционеров Банка 1, = 7 ґ 1/3 = 2,3 и округляется до 2;

количество Членов Совета директоров, избираемых на общем собрании акционеров Банка 2, = 7 ґ 2/3 = 4,6 и округляется до 5.

4. Реализация отдельных неоднозначно трактуемых норм Закона при слиянии банков будет оспорена в судах;

Положение Центрального банка РФ от 04.06.2003 № 230-П «О реорганизации кредитных организации в форме слияния и присоединения»;

Формы реорганизации коммерческого банка

– вхождение в те или иные банковские группы, холдинги, финансово-промышленные группы и т.п. структуры и выход из них;

– изменение существующих бизнес-процессов, технологического уклада обслуживания клиентов, менеджмента в целом.

• с правовой точки зрения – переход прав и обязанностей первого (первых) к этому другому юридическому лицу;

• с правовой точки зрения – переход всех его прав и обязанностей к вновь возникшим вместо него двум или более банкам;

ü недостаток знаний об объекте поглощения, о степени со­вместимости и взаимодополняемости объединяющихся банков;

В конечном счете, всё можно свести к одной общей причине – низкому качеству внутреннего управления банком.

® отказа от распределения прибыли банка в качестве дивидендов и направления ее на финансовое оздоровление банка;

® новации долга, а также в иных формах, способствующих устранению причин, вызвавших необходимость финансового оздоровления банка.

ü продажу активов, не приносящих дохода, и активов, продажа которых не помешает выполнению банковских операций;

Ликвидация коммерческого банка связана с отзывом (или аннулированием) лицензии на осуществление банковских операций.

2) задержки начала осуществления банковских операций, предусмотренных этой лицензией, более чем на один год со дня ее выдачи;

Кредитная организация может быть ликвидирована добровольно (на основании решения ее учредителей) либо принудительно (по инициативе Банка России).

Банк реорганизация в форме присоединения

– дата составления списка участников реорганизуемых банков, имеющих право на участие в общем совместном собрании участников "Банка"

2.2. Уведомление территориального учреждения Банка России по месту нахождения реорганизующихся банков о предстоящем слиянии или присоединении.

2.3. Проведение рабочего совещания представителей территориальных учреждений Банка России с представителями реорганизующихся банков.

2.3.3. На рабочем совещании обсуждаются цели реорганизации, способы их достижения, сроки проведения мероприятий по осуществлению реорганизации.

– об определении представителей банков, уполномоченных на подписание договора о слиянии или присоединении;

– об одобрении проекта устава (при слиянии) или изменений и дополнений в устав (при присоединении) "Банка", включая положения, касающиеся его филиалов;

– об одобрении проекта регламента проведения совместного общего собрания участников реорганизующихся банков.

2.5. Уведомление кредиторов реорганизуемых банков о принятом общим собранием участников решении о реорганизации.

2.7. Представление в территориальное учреждение Банка России документов, связанных с реорганизацией банков.

В ред

1.4. Сбор за регистрацию "Банка" (в случае реорганизации в форме слияния) взимается в размере 0,01 процента от величины его уставного капитала.

1.10. К "Банку" не предъявляются требования по минимальному размеру уставного капитала, установленные Банком России для вновь создаваемых банков.

– дата составления списка участников реорганизуемых банков, имеющих право на участие в общем совместном собрании участников "Банка";

2.2. Уведомление территориального учреждения Банка России по месту нахождения реорганизующихся банков о предстоящем слиянии или присоединении

2.3. Проведение рабочего совещания представителей территориальных учреждений Банка России с представителями реорганизующихся банков

2.3.3. На рабочем совещании обсуждаются цели реорганизации, способы их достижения, сроки проведения мероприятий по осуществлению реорганизации.

– об определении представителей банков, уполномоченных на подписание договора о слиянии или присоединении;

– об одобрении проекта устава (при слиянии) или изменений и дополнений в устав (при присоединении) "Банка", включая положения, касающиеся его филиалов;

– об одобрении проекта регламента проведения совместного общего собрания участников реорганизующихся банков.

2.5. Уведомление кредиторов реорганизуемых банков о принятом общим собранием участников решении о реорганизации

2.7. Представление в территориальное учреждение Банка России документов, связанных с реорганизацией банков

– уведомления об открытии филиалов "Банка" (в том числе филиала, который предполагается открыть на основе реорганизованного банка);

3.3.6. об оценке структуры управления деятельностью "Банка" и наличии квалифицированных специалистов по предполагаемым видам деятельности;

3.3.7. о согласованных территориальным учреждением Банка России руководителях и главном бухгалтере "Банка";

3.3.8. о согласовании Положений о филиалах "Банка" (Положения вступают в силу после регистрации "Банка" и присвоения филиалам порядковых номеров);

Сведения, предусмотренные в пунктах 3.3.4 – 3.3.6, представляются на основе анализа положений бизнес – плана.

Остатки средств с корреспондентских счетов реорганизованных банков перечисляются на корреспондентский счет "Банка".

"Банк" информирует всех своих кредиторов о реквизитах своего корреспондентского счета и открытых корреспондентских субсчетов его филиалов.

– уведомления об открытии филиалов "Банка" (в том числе филиала, который предполагается открыть на основе присоединяющегося банка);

4.3.10. анализ изменений и дополнений в устав "Банка" (к заключению прилагаются три экземпляра текста изменений и дополнений в устав).

Сведения, предусмотренные в пунктах 4.3.4 – 4.3.6, представляются на основе анализа положений бизнес – плана.

"Банк" информирует всех своих кредиторов о реквизитах своего корреспондентского счета и открытых корреспондентских субсчетов его филиалов.

До открытия корреспондентских субсчетов филиалам "Банка" операции по счетам клиентов "Банка" могут осуществляться по корреспондентскому счету "Банка".

Выкуп за объединение Финансы Газета РБК


6.6. "Банк" в форме акционерного общества до завершения реорганизации не вправе размещать акции среди лиц, не являющихся акционерами реорганизуемых банков.

Реорганизация организаций в форме присоединения

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Решение о реорганизации в форме присоединения принимается общим собранием участников каждого из обществ.

Срок проверки исчисляется со дня вынесения решения о ее назначении и до дня составления справки о проведенной проверке.

Проведение инвентаризации имущества и обязательств является мерой защиты интересов участников присоединяемого общества.

Непредставление одного из документов влечет отказ в регистрации изменений или создания нового юридического лица (ст. 59 ГК РФ).

Согласно ст. 58 ГК РФ права и обязанности реорганизуемой организации переходят при присоединении к присоединяющей организации.

И текущие расходы, и расходы, связанные с реорганизацией, подлежат обязательному отражению в заключительной бухгалтерской отчетности.

Специальной нормы о расторжении договора банковского счета в случае реорганизации клиента гражданским законодательством не установлено.

Таким образом, постановка и снятие с учета при реорганизации не связаны с процедурой закрытия банковских счетов организаций.

Однако договором может быть предусмотрено специальное условие о расторжении договора в случае реорганизации клиента (ст. 450 ГК РФ).

Если переоформляется договор банковского счета на правопреемника, то клиент банка должен заменить карточку с образцами подписей.

При проведении реорганизации передаваемое по решению учредителей имущество может быть оценено как по остаточной, так и по рыночной стоимости.

Передача имущества в оценке по остаточной стоимости не влияет на величину чистых активов компании-правопреемника.

Пример. Организация А присоединяется к организации Б. Правопреемником в этом случае является организация Б.

По решению о реорганизации уставный капитал организации Б1 составит сумму уставных капиталов организаций А и Б – 100 тыс. руб.

Основные средства передаются в оценке по рыночной стоимости. Рыночная стоимость передаваемых основных средств определена как 400 тыс. руб.

Переоценка имущества по рыночной стоимости производится по решению учредителей при составлении передаточного акта.

Реорганизация предприятия путем присоединения

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Решение о реорганизации в форме присоединения принимается общим собранием участников каждого из обществ.

1) суммарная стоимость активов (активов их групп лиц) по бухгалтерским балансам по состоянию на последнюю отчетную дату превышает 3 млрд руб.; или

2) суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году реорганизации, превышает 6 млрд руб.; или

Срок проверки исчисляется со дня вынесения решения о ее назначении и до дня составления справки о проведенной проверке.

Проведение инвентаризации имущества и обязательств является мерой защиты интересов участников присоединяемого общества.

– заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной Правительством РФ;

Непредставление одного из документов влечет отказ в регистрации изменений или создания нового юридического лица (ст. 59 ГК РФ).

– уведомление налоговых органов, уведомление кредиторов и опубликование в органах печати информации о реорганизации;

Деятельность в период с момента принятия решения о реорганизации до даты получения свидетельства о прекращении деятельности юридического лица

Согласно ст. 58 ГК РФ права и обязанности реорганизуемой организации переходят при присоединении к присоединяющей организации.

И текущие расходы, и расходы, связанные с реорганизацией, подлежат обязательному отражению в заключительной бухгалтерской отчетности.

Специальной нормы о расторжении договора банковского счета в случае реорганизации клиента гражданским законодательством не установлено.

Таким образом, постановка и снятие с учета при реорганизации не связаны с процедурой закрытия банковских счетов организаций.

Однако договором может быть предусмотрено специальное условие о расторжении договора в случае реорганизации клиента (ст. 450 ГК РФ).

Если переоформляется договор банковского счета на правопреемника, то клиент банка должен заменить карточку с образцами подписей.

ПОЛОЖЕНИЕ ОБ ОСОБЕННОСТЯХ РЕОРГАНИЗАЦИИ БАНКОВ В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ И ПРИСОЕДИНЕНИЯ (утв

1.4. Сбор за регистрацию "Банка" (в случае реорганизации в форме слияния) взимается в размере 0,01 процента от величины его уставного капитала.

1.10. К "Банку" не предъявляются требования по минимальному размеру уставного капитала, установленные Банком России для вновь создаваемых банков.

– дата составления списка участников реорганизуемых банков, имеющих право на участие в общем совместном собрании участников "Банка"

2.2. Уведомление территориального учреждения Банка России по месту нахождения реорганизующихся банков о предстоящем слиянии или присоединении.

2.3. Проведение рабочего совещания представителей территориальных учреждений Банка России с представителями реорганизующихся банков.

2.3.3. На рабочем совещании обсуждаются цели реорганизации, способы их достижения, сроки проведения мероприятий по осуществлению реорганизации.

– об определении представителей банков, уполномоченных на подписание договора о слиянии или присоединении;

– об одобрении проекта устава (при слиянии) или изменений и дополнений в устав (при присоединении) "Банка", включая положения, касающиеся его филиалов;

– об одобрении проекта регламента проведения совместного общего собрания участников реорганизующихся банков.

2.5. Уведомление кредиторов реорганизуемых банков о принятом общим собранием участников решении о реорганизации.

2.7. Представление в территориальное учреждение Банка России документов, связанных с реорганизацией банков.

– уведомления об открытии филиалов "Банка" (в том числе филиала, который предполагается открыть на основе реорганизованного банка);

3.3.6. об оценке структуры управления деятельностью "Банка" и наличии квалифицированных специалистов по предполагаемым видам деятельности;

3.3.7. о согласованных территориальным учреждением Банка России руководителях и главном бухгалтере "Банка"

3.3.8. о согласовании Положений о филиалах "Банка" (Положения вступают в силу после регистрации "Банка" и присвоения филиалам порядковых номеров);

Сведения, предусмотренные в пунктах 3.3.4 – 3.3.6, представляются на основе анализа положений бизнес – плана.

Остатки средств с корреспондентских счетов реорганизованных банков перечисляются на корреспондентский счет "Банка".

"Банк" информирует всех своих кредиторов о реквизитах своего корреспондентского счета и открытых корреспондентских субсчетов его филиалов.

– уведомления об открытии филиалов "Банка" (в том числе филиала, который предполагается открыть на основе присоединяющегося банка);

4.3.10. анализ изменений и дополнений в устав "Банка" (к заключению прилагаются три экземпляра текста изменений и дополнений в устав).

Сведения, предусмотренные в пунктах 4.3.4 – 4.3.6, представляются на основе анализа положений бизнес – плана.

"Банк" информирует всех своих кредиторов о реквизитах своего корреспондентского счета и открытых корреспондентских субсчетов его филиалов.

До открытия корреспондентских субсчетов филиалам "Банка" операции по счетам клиентов "Банка" могут осуществляться по корреспондентскому счету "Банка".

6.6. "Банк" в форме акционерного общества до завершения реорганизации не вправе размещать акции среди лиц, не являющихся акционерами реорганизуемых банков.

Реорганизация предприятия в форме присоединения

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Решение о реорганизации в форме присоединения принимается общим собранием участников каждого из обществ.

1) суммарная стоимость активов (активов их групп лиц) по бухгалтерским балансам по состоянию на последнюю отчетную дату превышает 3 млрд руб.; или

2) суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году реорганизации, превышает 6 млрд руб.; или

Срок проверки исчисляется со дня вынесения решения о ее назначении и до дня составления справки о проведенной проверке.

Проведение инвентаризации имущества и обязательств является мерой защиты интересов участников присоединяемого общества.

– заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной Правительством РФ;

Непредставление одного из документов влечет отказ в регистрации изменений или создания нового юридического лица (ст. 59 ГК РФ).

– уведомление налоговых органов, уведомление кредиторов и опубликование в органах печати информации о реорганизации;

Согласно ст. 58 ГК РФ права и обязанности реорганизуемой организации переходят при присоединении к присоединяющей организации.

И текущие расходы, и расходы, связанные с реорганизацией, подлежат обязательному отражению в заключительной бухгалтерской отчетности.

Специальной нормы о расторжении договора банковского счета в случае реорганизации клиента гражданским законодательством не установлено.

Таким образом, постановка и снятие с учета при реорганизации не связаны с процедурой закрытия банковских счетов организаций.

Однако договором может быть предусмотрено специальное условие о расторжении договора в случае реорганизации клиента (ст. 450 ГК РФ).

Если переоформляется договор банковского счета на правопреемника, то клиент банка должен заменить карточку с образцами подписей.