ДЛЯ ЧЕГО НУЖНА РЕОРГАНИЗАЦИЯ

Опубликовано автором

ДЛЯ ЧЕГО НУЖНА РЕОРГАНИЗАЦИЯ

Содержание настоящей статьи

для чего нужна реорганизация

Правила подачи 2-НДФЛ и 6-НДФЛ при реорганизации с 2018 года


Как провести реорганизацию в форме выделения нового юридического лица

В последнем случае предпринимателей не всегда ждет успех, ведь контролирующие службы могут обнаружить в их действиях скрытый умысел.

    Предприятие занимается разными видами деятельности, одна из которых (или несколько) перейдут к новой организации.

В этом случае выделение позволит оптимизировать систему налогообложения и упростит учет деятельности обеих компаний.

  • Компания стремится расширить свою быстрорастущую деятельность при помощи передачи части активов другому субъекту.

      • Принятие решения собственниками предприятия о проведении реорганизации и выбор его конкретной формы.

    Сбор и подготовка необходимых документов, которые нужны для начала процедуры (решение или протокол собрания и заявление).

    Уведомление кредиторов о том, что фирма находится в процессе реорганизации в форме выделения.

  • перечень имущества, а также прав и обязательств, которые передаются новому предприятию.
  • уведомление территориального налогового органа (состав необходимых документов в этом случае уточняется в конкретном отделении ФНС).

    • Он представляет собой документ, в котором отображается распределение активов и передача их части новому экономическому субъекту.

    В случае отказа сотрудника продолжать работу в новой компании он может быть уволен из нее на этом основании.

    Если же он согласен продолжать работу и его условия труда сохраняются, изменения вносятся только в трудовую книжку и личные карточки.

    Запись может касаться изменения названия предприятия, его организационно-правовой формы или просто указывать на факт проведения реорганизации.

    Что такое реорганизация юридического лица

    Но если вы собираетесь преобразовать свою компанию, то придется изучить нормы законодательства России, в которых рассмотрено данную процедуру, ее этапы.

    Основы такого процесса – это первое, что стоит изучить до того, как на практике применить нормативные положения.

    Реорганизация юрлица – прекращение правовых или иных положений юридического лица, что влечет за собой появление отношения правопреемства.

    Результат такой процедуры – создается одно или несколько новых предприятий и прекращение деятельности одного или нескольких фирм.

    То есть, это действия юрлица и госструктур, что направлены на реализацию перехода права и обязательства компании к другому лицу-правопреемнику.

    То есть, все участники процедуры должны иметь одну организационную форму. В противном случае сначала проводится преобразование, а затем присоединение.

    Такие документы представляют в налоговый орган, а также в регистрационной палате, где вносится запись в ЕГРЮЛ.

    В основном реорганизация предполагает прекращение ведения предпринимательской деятельности. Исключение составляют случаи проведения выделения.

    Приказ подписывает руководитель компании. С документом также знакомятся заинтересованные лица. Приказ регистрируется в журнале регистрации приказов.

    В законодательных документах нет указания на то, как распределяются акции новых предприятий между участниками разделенного и выделенного общества.

    При принудительной реорганизации восстанавливается конкуренция только в отдельных случаях, когда бизнес делится между участниками.

    Проведение слияния юрлиц предполагает переход прав и обязанностей к созданному предприятию согласно передаточному акту (ст. 58 ГК РФ).

    Во всех случаях осуществляется переход прав и обязательств к правопреемникам, а не продажа имущественных объектов реорганизованных юр. лица.

    Отношения с работниками при процедуре реорганизации рассмотрены в ст. 75 ТК. При проведении процедуры иногда необходимо расторгнуть трудовой договор с работниками.

    Таким лицам при увольнении будет выплачено компенсационную сумму (не меньше 3 средних заработков), о чем говорится в ст. 181 Трудовом кодексе России.

    Если сотрудники увольняются при сокращении штата, они должны получить выходное пособие, размер которого составляет средний месячный заработок.

    Им также полагаются выплаты в период поиска другой работы (2 оклада максимум с учетом выходных пособий).

    При всех видах реорганизации (кроме выделения), будет прекращено деятельность хотя бы одной организации, но его права и обязательства не будут прекращены.

    Процесс осуществляется при согласии госструктур. Разделение и выделение проводится только в принудительном порядке.

    Решение в таком случае принимается судом или иным компетентным органом. Оно может последовать, если нарушено требования антимонопольных законов.

    При реорганизации имеет место приватизация имущественных объектов государства и муниципального образования.

    Главное отличие реорганизации от ликвидации – в первом случае продолжают существовать права и обязательства, но они переходят к правопреемникам.

    Именно эта особенность делает процедуру часто незаменимой, когда компания не желает прекращать предпринимательскую деятельность.

    Реорганизация предприятия

    Чаще всего, предприниматели путем реорганизации расширяют бизнес и оптимизируют налоги.

    Реорганизация в порядке правопреемства передает полномочия от одной организации к другой, как и имущественную массу.

    В процессе выделения вместо одного юридического лица образуется новая организация или несколько предприятий.

    Исключениями могут быть случаи с реорганизацией унитарных предприятий, некоммерческих корпораций, учреждений муниципального уровня.

    Смена собственника организации не может служить основанием к окончанию трудовых отношений с другими работниками.

    • женщины с детьми-инвалидами;
    • мамы, находящиеся по уходу за ребенком;
    • одинокие матери и отцы, беременные сотрудницы.

    В целях минимизации рисков, было бы неплохо обратиться к экспертам, обладающим правовые знаниями относительно проведения реорганизационных процедур.

    В среднем процесс реорганизации занимает около 3 месяцев, но возможно ее проведение и в более короткие сроки.

    Процедура реорганизации ООО: формы и пошаговая инструкция

    1. Что понимается под термином «реорганизация».
    2. В каких формах она может происходить.
    3. Как происходит процесс реорганизации.

    Несколько компаний объединяются, но нового общества не создают. Происходит присоединение к тому, что уже существует.

    Уже в течение трех лет юрлица могут использовать так называемую смешанную форму реорганизации. То есть, можно будет сочетать несколько форм одновременно.

    Если провести процедуру реорганизации и пересмотреть работу системы сбыта, можно будет повысить конкурентоспособность вашего товара на рынке.

    Говоря простыми словами, это просто передел бизнеса. Избежать этого можно посредством объединения вашей компании с несколькими.

    Если вашей компании в силу разных обстоятельств запрещено совершение сделок, то преобразование остается единственным законным выходом.

    Но стоит учесть, что основанием для проведения реорганизации не может являться нарушение административного законодательства.

    В следующей части нашей статьи рассмотрим, какая документация необходима для процедуры реорганизации, а также пошаговую инструкцию для этого процесса.

    Также к пакету документации вам нужно приложить ксерокопию того документа, который относится к форме реорганизации, выбранной вами.

    После того как решение будет принято, оформите его письменно в произвольной форме и уведомите о своем намерении налоговые органы.

    После того как получите эту документацию на руки, можете начинать процедуру регистрации вновь созданного юрлица.

    В случае реорганизации ТК РФ не требует уведомлять людей об этом заранее. Но специалисты рекомендуют все-таки сделать это.

    Сотрудник может отказаться работать на новом месте, нужно заручиться его согласием. А уволить вы его не сможете, только если будет применена ст. 77 ТК РФ.

    Поэтому за 14 дней предупредите всех сотрудников о том, что будет произведена реорганизация. Если планируете сокращать персонал, об этом тоже поставьте в известность.

    Чтобы все прошло хорошо, нужно не только собрать всю документацию, но и тщательно подготовиться к налоговой проверке.

    Реорганизация юридического лица: 5 вариантов

    Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности

    При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются

    Фактически в механизме слияния две основные процедуры. Сначала ликвидируются организации, выполняющие слияние. Затем регистрируется новый крупный бизнес.

    Реорганизация методом объединения возможна только для коммерческих и некоммерческих компаний, выступающих в качестве юридических лиц.

    Считается, что процесс слияния финансовых организаций осложнен, поскольку нужно получить одобрение Банка России, лицензирующего такие структуры.

    Если есть обозначенные выше условия, усложняющие реорганизацию, то процесс может растянуться на 5-6 месяцев.

    Обозначаются участники процесса слияния. Не исключено, что эти компании будут находиться в разных местах.

    Помимо этого, в документе отражают порядок, в котором активы, обязательства, функции и права переходят к вновь созданной компании.

    1.Подбирают фирмы — участников реорганизации (обычно это две или более компаний с разным территориальным расположением).

    • форму реорганизации;
    • устав предприятия, сформированного по ее итогам;
    • передаточный акт;
    • договор о присоединении.

    1. Проведение собрания учредителей, на котором формируют протокол разделения и выносят окончательное решение.

    3. Выбор места регистрации и основания новой компании, как правило, это юридический адрес старой организации;

    РАСХЛАМЛЕНИЕ и реорганизация детской комнаты. Не окончательная


    Реорганизация предполагает наличие всех указанных документов. Если отсутствует хотя бы одна бумага, процедуру выполнить невозможно.

    Разделяют обязанности между всеми участниками, устанавливают сроки реорганизации и распределяют активы. Всю информацию отражают в протоколе.

    Стандартный срок рассмотрения заявления — пять рабочих дней с момента получения документов в налоговой.

    • свидетельство о регистрации;
    • заверенный устав;
    • свидетельство о постановке налогоплательщика на учет;
    • выписка из ЕГРЮЛ.

    Если предшествующее оспаривание не дало результатов, заявление в суд может подать другой кредитор, чтобы восстановить справедливость.

    Участники могут доказывать свою правоту в суде в течение полугода. По окончании этого периода признать неправомерность реорганизации нельзя.

    Отметим, суды редко признают данную процедуру незаконной. Как правило, они стараются разрешить ситуацию, не прерывая процесса реорганизации.

    Если недочеты в процедуре незначительные, суд дает виновным возможность устранить их. При этом проводится проверка недостатков реорганизации.

    Реорганизация юридического лица (в форме присоединения, выделения и преобразования) пошаговая инструкция по ликвидации предприятия: документы и особенности процедуры

    Преобразование представляет собой процесс реорганизации, при котором происходит изменение организационно-правовой формы компании.

    При разделении вместо организации образуется несколько дочерних, которые полностью перенимают права и обязанности материнской компании.

    При присоединении организация становится правопреемником одной или нескольких других, деятельность которых прекращается.

    Слияние представляет собой образование новой организации на базе нескольких, существование которых прекращается.

    Этап 3. Когда решение о присоединении принято, следует уведомить о начале этого процесса органы, занимающиеся государственной регистрацией.

    Реорганизация зачастую выступает наилучшим, а иногда и единственно возможным способом для юридических лиц решить свои проблемы.

    Основное их отличие заключается в том, кто выступает инициатором процедуры реорганизации.

    Для акционерных обществ (АО) количество участников собрания, проголосовавших за реорганизацию должно быть не меньше 75% .

    • акт, подтверждающий проведение инвентаризации в компании;
    • информация о дебиторской, а также кредиторской задолженности;
    • бухгалтерская отчетность.

    После подачи пакета документов в государственные органы начинается их регистрация. Эта процедура длится 3 (три) рабочих дня.

    В целом реорганизация может занять 2-3 месяца. Срок, к которому требуется закончить процедуру, устанавливается в решении о реорганизации.

    Например, бенефициарный владелец юридического лица решил, что вести бизнес на данном этапе нерентабельно и закрыть юридическое лица одно из верных решений.

    Как уже говорилось ранее, в зависимости от типа ликвидации решение о ее проведении может быть принято органами управления юридического лица либо судом.

    В состав ликвидационная комиссии могут входить представители собственников организации и его исполнительного органа .

    В рамках уведомления о ликвидации юридического лица в регистрирующий орган направляется информация о составе ликвидационной комиссии.

    Органом, который осуществляет принятие предварительного баланса в ходе ликвидации, является совместное собрание собственников .

    Далее следует проводить ликвидацию, опираясь на закон о несостоятельности или банкротстве. Более подробно про банкротство юридических лиц мы уже писали в прошлом выпуске.

    При этом переход на следующий этап происходит только после окончательного гашения задолженности предыдущей очереди .

    Если в компании имеются командированные сотрудники, их следует отозвать и уведомить о предстоящем увольнении в дату, когда они вернутся на рабочее место.

    Тех сотрудников, которые отсутствуют на работе по причине отпуска или больничного , уведомить можно, используя заказное письмо или услуги курьера.

    • в подтверждение ознакомления с уведомлением о предстоящем увольнении;
    • на приказе;
    • на расписке, подтверждающей получение трудовой книжки.

    При ликвидации же компании принцип невозможности уволить льготные категории сотрудников не действует .

    Важно соблюсти все этапы процедуры, а также необходимые сроки. Это обезопасит кадровиков в случае обращения в суд сотрудника организации.

    Правильный выбор формы для реорганизации на этом этапе позволит в дальнейшем вести бизнес наиболее эффективно .

    Порядок сокращения сотрудников при реорганизации предприятия

    В первую очередь, перемены относятся к сотрудникам фирмы, которых ожидает сокращение при реорганизации.

    В законодательстве РФ определен алгоритм действий, который должен соблюдаться работодателем, желающим избежать нарушения прав работников.

    Эта бумага представляет собой основание для продолжения сокращения штата сотрудников и их непосредственного увольнения;

    Этот документ предназначен для того, чтобы стать фактом, подтверждающим соблюдение закона при осуществлении реорганизации фирмы.

    На основании такого распоряжения производится увольнение, а также предоставляются все причитающиеся сотруднику выплаты;

    Кроме того, он может составить заявление об уходе с работы до того, как истекут два месяца, и разорвать его.

    Если штатная единица сокращается через два месяца, заработок за этот период должен предоставляться в полной мере.

    Работник решил покинуть рабочее место в связи с реорганизацией конкретного предприятия уже после того, как она произошла.

    Он составляет заявление об увольнении по собственному желанию, указывая в нем день расторжения трудового договора.

    Необходимо подвести итоги. Реорганизация представляет собой юридическую модернизацию фирмы посредством слияния, присоединения, выделения и т.д.

    Реорганизация в форме преобразования

    Что представляет собой процедура реорганизации в форме преобразования и каковы ее этапы? Какие налоговые моменты необходимо учесть при этом «вмененщику»?

    Форма уведомления о начале данной процедуры установлена Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@.

    Итак, что необходимо подготовить «вмененщику», принявшему решение о реорганизации, для представления в налоговый орган?

    Обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником в порядке, установленном ст. 50 НК РФ.

    [1] Направлено Письмом ФНС России от 07.09.2015 № ГД-4-3/15711@ до нижестоящих налоговых органов и налогоплательщиков.

    [4] Федеральный закон от 21.07.1997 № 122‑ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним».

    [5] Федеральный закон от 01.04.1996 № 27‑ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования».

    Пошаговая инструкция по реорганизации ООО

    В свою очередь самым не простым из изменений, которые может понадобиться зарегистрировать в ФНС является реорганизация юридического лица.

    Форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление 12003) заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную.

    Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами, цифрами и символами

    Используя программу ППДРЮЛ, вам необходимо достоверно внести все данные и на выходе получите готовую форму заявления.

    В 2013 году были утверждены новые формы заявлений используемых при регистрации юридических лиц .Правильно заполнить заявление 12003 вам помогут требования по заполнению форм заявлений.

    Здесь нужно указать в связи с чем представляется данная форма. Выбираем либо 1 – принятие решения, либо 2 – отмена ранее принятого решения.

    Этот раздел не заполняется в случае реорганизации в форме преобразования или присоединения. Во всех остальных случаях раздел нужно заполнять.

    Е-mail необходимо обязательно заполнить в случае, если при подаче заявления используется электронная подпись.

    3. Подпись учредителя. Вариантов оформления Решения/Протокола множество, поисковые системы интернета вам в помощь.

    Решение/Протокол необходимо распечатать в двух экземплярах. Один предоставляется в рег. орган, второй храниться в обществе.

    Регистрация юридических лиц, а так же регистрация изменений в ЕГРЮЛ и учредительных документах юридических лиц в г. Москве, осуществляется Инспекцией ФНС России № 46.

    МИФНС № 46 по г. Москве располагается на территории комплекса зданий наряду с ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3.

    Итак, войдя в здание МИФНС № 46 (зал подачи документов № 1), вы увидите перед собой терминалы электронной очереди (похожие терминалы установлены во многих банках и других учреждениях).

    при которой одна или несколько организаций прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц, и становятся частью компании правопреемника.

    • Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (ф. 16003 );
    • Договор о присоединении;
    • Свидетельство о государственной регистрации;
    • Один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа;
    • Лист записи ЕГРЮЛ.

    Однако в деловом обороте принято заключать дополнительное соглашения об изменении стороны в договоре в связи с реорганизацией юридического лица.

    Всем помогу

    Реорганизация предприятия может проходить в виде слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

    Иными словами, правопреемник как бы замещает правопредшественника и в дальнейшем исполняет его налоговые обязанности.

    – убедить суд. что вся реорганизация была специально направлена на то, чтобы не исполнить обязанности по уплате налогов.

    принятие решения об утверждении устава создаваемого в результате преобразования акционерного общества;

    При данном варианте в уставном капитале АО фактически сохраняется та же структура, что и уставном капитале общества.

    При создании общества путем выделения необходимо учитывать два требования, предъявляемые к этой процедуре.

    Во-первых, как преобразованные, так и выделенные общества должны по итогам реорганизации иметь сумму чистых активов не меньшую, чем их уставные капиталы.

    • чистые активы реорганизуемого общества должны превышать или быть равными размеру его уставного капитала;

    • активы реорганизуемого общества должны представлять сумму активов реорганизованного и выделенного общества;

    • долги реорганизуемого общества не должны превышать суммы долгов реорганизованного и выделенного общества;

    • чистые активы созданного предприятия должны представлять стоимость чистых активов реорганизованного и выделенного общества.

    сумму активов и сумму пассивов баланса реорганизуемого юридического лица на дату реорганизации с расшифровкой по разделам баланса;

    список других прилагаемых документов (приказ об учетной политике предприятия, аналитические данные по дебиторской и кредиторской задолженности).