ДОЛЖНИК РЕОРГАНИЗАЦИЯ ПРИСОЕДИНЕНИЕ

Опубликовано автором

ДОЛЖНИК РЕОРГАНИЗАЦИЯ ПРИСОЕДИНЕНИЕ

Содержание настоящей статьи

Та самая ликвидация, если вы – кредитор и если вы – должник.


Взыскание дебиторской задолженности при реорганизации компании-должника

заключение договора о слиянии (в договоре указываются порядок и условия предстоящего слияния, а также другие немаловажные моменты);

проведение общего собрания участников всех реорганизуемых юридических лиц (утверждаются учредительные документы, выбираются органы управления);

в случаях, предусмотренных антимонопольным законодательством, уведомление антимонопольного органа о слиянии.

Такая точка зрения подтверждается в Постановлении ФАС Поволжского округа от 3 июня 2004 года №А55-7116/03-19.

Присоединение – представляет собой форму реорганизации юридических лиц, при которой одно юридическое лицо присоединяется к другому.

В результате разделения возникают как минимум два новых общества, которые подлежат государственной регистрации.

В качестве примера из судебной практики можно привести Постановление ФАС Московского округа от 7 мая 2004 года №КГ-А40/3064-04.

В связи с этим хотелось бы обратить внимание читателя на Постановление ФАС Северо-Западного округа от 24 февраля 2005 года №А56-25932/04.

Порядок и этапы ликвидации путем присоединения

Слияние предприятий отличается от присоединения тем, что организация-правоприемник является совершенно новым предприятием.

Если решение принято и процесс ликвидации путем присоединения необходим, то компании предстоит пройти нескольких этапов реорганизации.

  • решения всех юридических лиц о реорганизации;
  • сообщение по форме С-09-4;
  • прочие документы, состав которых уточняется в каждом конкретном территориальном органе.

Ответственность за публикацию несет общество, уполномоченное на это в рамках решения о реорганизации. Обычно это берет на себя основное предприятие.

Публикация проводится минимум два раза с интервалом не менее 30 дней с момента публикации первого уведомления.

Всеми обществами проводится инвентаризация имущества. Данные инвентаризации присоединяемых обществ заносятся в передаточный акт.

Ликвидация представительства иностранной компании – одна из наиболее сложных, долгих и дорогостоящих регистрационных процедур. Все об этом по этому адресу.

Должник реорганизация присоединение

1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Геннадия Уваркина кандидата юридических наук, заместителя генерального директора Правового бюро «Омега»

Этап 5Зарегистрировать реорганизацию – подать в налоговую инспекцию документы, чтобы внести записи в ЕГРЮЛ.

Закон не устанавливал особых требований к сообщению, поэтому можно было направлять их в свободной форме.

По правилам, которые действовали до 1 сентября 2014 года, при присоединении нужно было отразить в передаточном акте положения о правопреемстве. Сейчас закон не обязывает составлять такой акт (п. 2 ст. 58 ГК РФ, подп. «а» п. 13 ст. 1 Закона № 99-ФЗ).

При присоединении нет неопределенности, какие права и обязанности переходят к правопреемнику, поскольку к нему переходит все.

Такие правила устанавливает абзац 2 пункта 6 статьи 27.5-5 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о РЦБ).

 присоединенная компания выпускала биржевые облигации, допущенные к торгам с представлением бирже проспекта биржевых облигаций.

 и (или) иные собственные средства реорганизованных компаний (добавочный капитал, нераспределенную прибыль и т. д.).

 общая стоимость активов компаний, которые участвуют в присоединении (или их групп лиц), по последним балансам больше 7 млрд руб.;

 общая выручка указанных компаний (или их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году присоединения, больше 10 млрд руб.;

 одна из компаний, которая участвует в присоединении, состоит в реестре субъектов с долей на рынке свыше 35 процентов.

Это устанавливает пункт 2 части 1 статьи 27 Федерального закона от 26 июля 2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее – Закон о защите конкуренции).

Семинар Ответственность собственника и руководителя по долгам компании – ФинКонт


Подать ходатайство и другие документы нужно в подразделение ФАС России, которое определяют по правилам пунктов 3.9, 3.10 Административного регламента.

Внимание! Если не получить согласие ФАС России, когда это требуется, могут оштрафовать или ликвидировать компанию-правопреемника.

2. О присоединении нужно уведомить ФАС России в течение 45 дней после реорганизации в следующем случае.

3) состав этой группы лиц на момент реорганизации не изменился по сравнению с перечнем лиц, представленным в ФАС России;

 не относятся к финансовым организациям, и одно из лиц состоит в реестре субъектов с долей на рынке более 35 процентов;

Подать такое уведомление и другие документы нужно в подразделение антимонопольного органа, которое определяют по правилам пунктов 3.13, 3.15 Административного регламента.

Внимание! Если не уведомить ФАС России, когда это требуется, могут оштрафовать или оспорить реорганизацию.

Внимание! Если провести общее собрание участников с нарушением требований закона, то решение о реорганизации могут признать недействительным.

Обратиться с этим требованием в суд можно в течение трех месяцев после того, как инспекция внесет в ЕГРЮЛ запись о начале реорганизации (абз. 2 п. 1 ст. 60.1 ГК РФ).

 участнику реорганизуемой компании, который голосовал против решения о присоединении либо не принимал участия в голосовании;

 вернуть ему доли с выплатой компенсации лицам, к которым такие доли перешли в процессе или после присоединения, и

В налоговую инспекцию нужно подать уведомление о начале реорганизации по форме № P12003, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ (далее – приказ № ММВ-7-6/25@).

При регистрации прекращения деятельности присоединенной компании в инспекцию нужно подать документы об уведомлении кредиторов.

 при споре с третьим лицом, который полагался на ЕГРЮЛ, общество не сможет сослаться на то, что находится в процессе присоединения (абз. 2 п. 2 ст. 51 ГК РФ);

 компания будет обязана возместить убытки, причиненные другим лицам из-за того, что в ЕГРЮЛ были неактуальные сведения (абз. 3 п. 2 ст. 51 ГК РФ).

Инспектор получает уведомление и выдает заявителю расписку в получении документа, на ней указана дата принятия (п. 3 ст. 9 Закона о государственной регистрации, п. 75–77 Административного регламента по госрегистрации).

В течение трех рабочих дней инспекция вносит в ЕГРЮЛ записи о том, что компании находятся в процессе реорганизации (п. 1 ст. 13.1 Закона о государственной регистрации, абз. 4 п. 16 Административного регламента по госрегистрации).

 в графе «Публикация» выбрать строку «Первичная публикация» и отметить пункт «Обеспечить повторную публикацию». Указать срок не менее 30 дней.

Затем нужно нажать кнопку «Продолжить» и отправить web-заявку на проверку. Редакция проверит правильность заполнения в течение рабочего дня.

Если все верно, в личный кабинет поступит счет на оплату. Стоимость определяют из расчета за 1 см2 текста.

3. Копия листа записи ЕГРЮЛ с информацией о том, что организация-заявитель находится в процессе реорганизации.

4. Копии решений о реорганизации всех компаний, которые участвуют в присоединении. Заверяют руководители каждой компании подписями и печатями (при наличии).

Затем подписать заявку электронной подписью и отправить ее на проверку. Редакция проверит правильность заполнения в течение рабочего дня.

Если все верно, в личный кабинет поступит счет на оплату. Стоимость определяют из расчета за 1 см2 текста.

Редакция включит уведомление в ближайший номер. Дату публикации и номер журнала можно узнать в личном кабинете пользователя, нажав на статус заявки.

При регистрации прекращения деятельности присоединяемой компании в инспекцию нужно подать доказательства уведомления кредиторов.

Кредитор может сразу обратиться в суд за исполнительным листом на непогашенную сумму (п. 2 ст. 60 ГК РФ, п. 1 ст. 167 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

При этом кредитору не нужно подавать иск о признании за ним права на досрочное исполнение. Это будет ненадлежащим способом защиты, суд откажет.

Общество потребовало досрочно исполнить обязательства, которые стороны закрепили в мировом соглашении. Колхоз отказал, общество обратилось в суд.

Совместное общее собрание участников проводят в порядке, который устанавливает договор о присоединении.

Присоединение завершится, когда инспекция внесет в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности последней из присоединенных компаний (п. 5 ст. 16 Закона о государственной регистрации).

По старым правилам положения о правопреемстве при присоединении нужно было отразить в передаточном акте. Сейчас же такая обязанность исключена (п. 2 ст. 58 ГК РФ, подп. «а» п. 13 ст. 1 Закона от 5 мая 2014 № 99-ФЗ).

Учредители могут реорганизовать компанию. Реорганизацию компании можно провести в форме слияния, присоединения, выделения, разделения и преобразования (п. 1 ст. 57 ГК РФ).