ЕСЛИ НОВЫЙ УСТАВ ЭТО РЕОРГАНИЗАЦИЯ

Опубликовано автором

ЕСЛИ НОВЫЙ УСТАВ ЭТО РЕОРГАНИЗАЦИЯ

Содержание настоящей статьи

Алло, Председатель#78 Новый устав. Начало!


Примерная форма устава общества с ограниченной ответственностью (рекомендуется для использования при создании общества с ограниченной ответственностью путем реорганизации; органы управления – общее собрание участников, совет директоров, единоличный исполнительный орган, коллегиальный исполнительный орган) (подготовлено экспертами компании – Гарант – )

1.8. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.9. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения Общества.

1.14. Общество обязуется выполнять требования Положения о воинском учете, утвержденного постановлением Правительства РФ от 27 ноября 2006 г. N 719.

3.4. Уставный капитал Общества формируется за счет имущества реорганизуемого(ых) хозяйственного(ых) общества (обществ).

Если стоимость указанных активов Общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, Общество подлежит ликвидации.

4.3. Вклады в имущество Общества вносятся всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

4.4. Вклады в имущество Общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено решением общего собрания участников Общества.

5.1.4. Получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

5.4.6. Не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество.

6. Переход доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

6.6. Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале Общества не допускается.

6.7. Доля участника Общества в уставном капитале Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена.

6.13. Переход доли участника Общества к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в Обществе.

7) распределение прибылей и убытков Общества, принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;

8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

9.3. Члены [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества избираются Общим собранием участников сроком на [ указать срок полномочий ].

9.4. Лица, избранные в состав [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

9.6. Количественный состав [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества составляет [ значение ] членов.

9.7. Председатель [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества избирается членами [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества из их числа.

– созывает заседания [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества или организует заочное голосование;

6) утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов общества);

10.2. [ Генеральный директор, Президент и др. ] избирается общим собранием участников Общества сроком на [ вписать нужное ].

2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

5) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом и Уставом Общества к компетенции общего собрания участников Общества.

10.4. Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.

11.3. Членом [ Правления, Дирекции ] Общества может быть только физическое лицо, которое может не являться участником Общества.

11.6. Кворумом для проведения заседания [ Правления, Дирекции ] Общества является присутствие не менее половины его членов.

2) обеспечение выполнения решений общего собрания участников Общества и Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества;

11.10. Передача права голоса членом [ Правления, Дирекции ] Общества иным лицам, в том числе другим членам [ Правления, Дирекции ] Общества, не допускается.

13.3. Членом ревизионной комиссии (ревизором) Общества может быть также лицо, не являющееся участником Общества.

13.4. Членом ревизионной комиссии (ревизором) Общества не может быть лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества.

13.6. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества вправе требовать от органов управления и работников Общества устных и письменных пояснений.

13.7. Ревизионная комиссия (ревизор) предоставляет результаты проверок общему собранию участников Общества.

14.1. Общество вправе [ ежеквартально, раз в полгода, раз в год ] принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества.

– до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника Общества в случаях, предусмотренных Уставом Общества и Федеральным законом;

– Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

– заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

17.5. Руководители филиалов и представительств Общества назначаются Обществом и действуют на основании его доверенности.

18.1. Общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.

Иные основания реорганизации и ликвидации Общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом.

18.2. Общество вправе преобразоваться в акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Реорганизация юридического лица: 5 вариантов

Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности

При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются

Фактически в механизме слияния две основные процедуры. Сначала ликвидируются организации, выполняющие слияние. Затем регистрируется новый крупный бизнес.

Реорганизация методом объединения возможна только для коммерческих и некоммерческих компаний, выступающих в качестве юридических лиц.

Считается, что процесс слияния финансовых организаций осложнен, поскольку нужно получить одобрение Банка России, лицензирующего такие структуры.

Если есть обозначенные выше условия, усложняющие реорганизацию, то процесс может растянуться на 5-6 месяцев.

Обозначаются участники процесса слияния. Не исключено, что эти компании будут находиться в разных местах.

Помимо этого, в документе отражают порядок, в котором активы, обязательства, функции и права переходят к вновь созданной компании.

1.Подбирают фирмы — участников реорганизации (обычно это две или более компаний с разным территориальным расположением).

  • форму реорганизации;
  • устав предприятия, сформированного по ее итогам;
  • передаточный акт;
  • договор о присоединении.

1. Проведение собрания учредителей, на котором формируют протокол разделения и выносят окончательное решение.

3. Выбор места регистрации и основания новой компании, как правило, это юридический адрес старой организации;

Реорганизация предполагает наличие всех указанных документов. Если отсутствует хотя бы одна бумага, процедуру выполнить невозможно.

Разделяют обязанности между всеми участниками, устанавливают сроки реорганизации и распределяют активы. Всю информацию отражают в протоколе.

Стандартный срок рассмотрения заявления — пять рабочих дней с момента получения документов в налоговой.

  • свидетельство о регистрации;
  • заверенный устав;
  • свидетельство о постановке налогоплательщика на учет;
  • выписка из ЕГРЮЛ.

Если предшествующее оспаривание не дало результатов, заявление в суд может подать другой кредитор, чтобы восстановить справедливость.

Участники могут доказывать свою правоту в суде в течение полугода. По окончании этого периода признать неправомерность реорганизации нельзя.

Отметим, суды редко признают данную процедуру незаконной. Как правило, они стараются разрешить ситуацию, не прерывая процесса реорганизации.

Если недочеты в процедуре незначительные, суд дает виновным возможность устранить их. При этом проводится проверка недостатков реорганизации.

Новый порядок преобразования АО в ООО

Луцук Елена Владимировна, директор Департамента корпоративного права юридической фирмы "АВЕНТА"

Общество обязано иметь полное фирменное наименование и может иметь сокращенное фирменное наименование.

Единоличный исполнительный орган руководит текущей деятельностью общества и его образование является обязательным.

– выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

– издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

Кроме того, осуществление полномочий единоличного исполнительного органа общества может быть передано управляющему.

Целесообразно определить в уставе порядок формирования коллегиального исполнительного органа, его численный состав и срок на который он избирается.

По закону председателем совета директоров не может быть лицо, одновременно осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества.

По общему правилу образование ревизионной комиссии является обязательным в случае, если в обществе более 15 участников.

Таким образом, в уставе можно предусмотреть цену, по которой участники общества будут вправе выкупить долю, если она предложена третьему лицу.

– право участников выкупить в порядке преимущественного права не всю долю (часть доли), предлагаемую для продажи,

  • сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам и другим лицам.
  • иные сведения.

Требование о выкупе должно поступить к регистратору общества не позднее 45 дней с даты принятия решения общим собранием акционеров.

АО в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации обязано уведомить регистрирующий орган о начале реорганизации.

Обязанность по размещению публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации» о реорганизации в форме преобразования отсутствует.

Устав при слиянии

Сообщение помещается в журнале «Вестник государственной регистрации» дважды с периодичностью один раз в месяц (п. 5 ст. 51 Закона № 14-ФЗ).

После оплаты счета в выбранное региональное представительство необходимо представить следующие документы.

3. Копия листа записи ЕГРЮЛ с информацией о том, что организация-заявитель находится в процессе реорганизации.

  • только в судебном порядке (абз. 1 п. 2 ст. 60 ГК РФ);
  • не позднее 30 дней после того, как опубликуют последнее уведомление о реорганизации (абз. 2 п. 2 ст. 60 ГК РФ).

7. Доказательства уведомления кредиторов о реорганизации. В качестве таких доказательств выступают копии двух публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации».

1.2. Общество является коммерческой организацией. Основная цель деятельности Общества – извлечение прибыли.

Общество является корпоративным юридическим лицом. Единственный участник Общества обладает правом участия в нем и формирует высший орган управления.

2.1. Общество приобретает права юридического лица с момента государственной регистрации Общества в установленном федеральными законами порядке.

2.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

2.5. Общество имеет печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.

2.11. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.

2.12. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.

3.2.2. Единственный участник принимает решения в рамках своей компетенции в порядке, определенном законом и внутренними документами Общества.