ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

Опубликовано автором

ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

Содержание настоящей статьи

Семинар Регистрация юридических лиц и предпринимателей в РФ. Часть 1.


Реорганизация юридического лица

Также в трехдневный срок о начале процедуры реорганизации необходимо уведомить налоговый орган, в котором организация состоит на учете.

– оплаченная пошлина в размере 800 руб. за внесение изменений в учредительные документы основной организации;

Реорганизация будет считаться завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемой организации.

– протокол общего собрания юридических лиц, участвующих в слиянии, на котором утверждаются органы управления нового юридического лица;

– запрос на выдачу копий учредительных документов и квитанция об оплате предоставления копий в размере 200 руб. за каждую копию.

– документ об оплате пошлины в размере 800 рублей за внесение изменений в учредительные документы основного юридического лица;

– запрос на выдачу копий учредительных документов и квитанция об оплате предоставления копий в размере 200 руб. за каждую копию;

– документ об оплате государственной пошлины в размере 4000 руб. за каждое вновь создаваемое в процессе реорганизации юридическое лицо;

– запрос на выдачу копий учредительных документов и квитанция об оплате предоставления копий в размере 200 руб. за каждую копию;

– протокол общего собрания, на котором принимается решение о реорганизации в форме преобразования и утверждается передаточный акт;

– запрос на предоставление копий учредительных документов и квитанция об оплате предоставления копий в размере 200 руб. за каждую копию;

Реорганизация юридического лица

В первом случае собственники или учредители организаций самостоятельно принимают решение, руководствуясь своими мотивами.

В случае же вынужденной или принудительной реорганизации пойти на данную меру вынуждают нормы действующего законодательства.

Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности

При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются

Компания, к которой присоединяются, в дополнение к своим правам и обязанностям приобретает обязанности присоединяемого лица (лиц).

Реорганизованное лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности распределяются между вновь созданными организациями.

Реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а передает часть своих прав и обязательств выделившимся из нее предприятиям.

Со дня, когда в Единый государственный реестр внесены указанные записи, реорганизация считается завершенной.

Реорганизация юридического лица (организации)

все права и обязанности реорганизуемого юридическог лица, в отличие от ликвидаци, переходят к вновь образованным юридическим лицам;

составляется разделительный баланс (в случаях разделения и выделения) или передаточный акт (в случаях слияния, преобразования и присоединения).

  • необходимо соблюсти права всех кредиторов, т.е. письменно уведомить каждого из них до проведения реорганизации.

    • добровольным (по решению участников (акционеров) юридического лица, либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами);

    принудительным (по требованию антимонопольного органа, решению суда (пункт 2 статьи 57 ГК РФ, статья 38 ФЗ "О защите конкуренции").

    Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации в течение 3 дней с момента принятия решения.

    Публикация уведомления о процедуре в СМИ с периодичностью два раза в месяц (сообщение публикуется в журнале "Вестник государственной регистрации").

    Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

    Исполнение реорганизуемым юридическим лицом обязательств перед кредиторами обеспечивается в порядке, установленном настоящим Кодексом.

    Законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации.

    Отказ кредитору в удовлетворении заявленного требования может быть обоснован тем, что такой кредитор имеет обеспечение, признаваемое достаточным.

    Государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации

    В результате слияния двух или более юридических лиц в одно создается новое ЮЛ, а реорганизуемого ЮЛ прекращает свою деятельность.

    В результате разделения юридического лица создаются новые ЮЛ, а реорганизуемое ЮЛ прекращает свою деятельность.

    Что же касается ликвидации и создания ЮЛ без реорганизации, то здесь ИНН ликвидируемого и нового ЮЛ всегда разные.

    По уставу или иному учредительному документу можно понять, как создалось ЮЛ, является ли оно правопреемником какого-либо другого ЮЛ.

    Подробнее о завершении процедуры государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, см в ст. 16 Закона.

    – вносит в ЕГРЮЛ записи о вновь созданном ЮЛ и о внесении изменений в сведения о реорганизуемом ЮЛ, содержащиеся в реестре;

    – вносит в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного ЮЛ и об изменении содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о ЮЛ, к которому присоединилось ЮЛ;

    В последнем случае необходимо руководствоваться требованиями, содержащимися в Приказе ФНС РФ от 12 августа 2011 г. N ЯК-7-6/489@.

    Реорганизация юридического лица: разновидности процедуры и пошаговое руководство

    Дата, к которой необходимо закончить реорганизацию устанавливается сразу при принятии решения о реорганизации. Обычно этот процесс длится 2-3 месяца.

    Прежде всего, необходимо отметить, что в данной форме реорганизации могут принимать участие предприятия одной организационно-правовой формы.

    Есть две возможные формы реорганизации, закрепленные законодательно в ГК РФ – добровольная и принудительная.

    • Информирование налоговой службы о реорганизации следует осуществить в течение 3 дней со дня принятия решения. Заполняется специальный документ и вносится запись в ЕГРЮЛ о начале реорганизации.
    • Необходимо в течение 5 дней после уведомления налоговой службы предоставить кредиторам сведения о начале реорганизации.
    • Публикация информации о предстоящей реорганизации в Вестнике Государственной регистрации должна быть осуществлена 2 раза с промежутком в 1 месяц.
    • Акт о проведенной инвентаризации;
    • Бухгалтерская отчетность;
    • Сведений о задолженности как кредиторской, так и дебиторской.
    • отсутствие лицензии на осуществляемый вид деятельности;
    • запрещенная деятельность;
    • нарушение законодательства и др.

    Ликвидационная комиссия — это временный исполнительный орган ликвидируемой организаций, проводящий и контролирующий процесс ликвидации.

    Ее образование строго предписано законом. В ее состав, как правило, входят представители учредителей и исполнительного звена предприятия.

    После письменного подтверждения от работника, с ним можно досрочно прекратить трудовые отношения и выплатить все полагающиеся компенсации.

    ЭТАП 11

    – ст. 21.3 Федерального закона от 27.07.2010 N 210-ФЗ “Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг” (далее – Закон N 210-ФЗ);

    – ст. 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1 (далее – Основы законодательства РФ о нотариате).

    – форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление) заполняется с использованием программного обеспечения либо от руки;

    – цвет шрифта заявления, подготовленного с использованием программного обеспечения, при распечатывании на принтере должен быть черного цвета;

    Заявитель при государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме преобразования

    г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

    1) руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, прекращающего деятельность в результате реорганизации;

    2) иное лицо, действующее без доверенности от имени юридического лица, прекращающего деятельность в результате реорганизации;

    В случае необходимости участники могут в любой момент утвердить собственный устав (пп. “д” п. 3 ст. 2 Федерального закона от 29.06.2015 N 209-ФЗ).

    – лицом, действующим от имени заявителя на основании нотариально заверенной доверенности (п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

    Основания для отказа в приеме документов, необходимых для предоставления государственной услуги, отсутствуют (п. 48 Административного регламента).

    Порядок формирования и направления межведомственного запроса установлен п. п. 73, 74 Административного регламента.

    Отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, определенных Законом N 129-ФЗ (п. 5 ст. 51 ГК РФ).

    Обжалование решения о госрегистрации (об отказе в госрегистрации) осуществляется в порядке, предусмотренном гл. VIII.1 Закона N 129-ФЗ.

    Порядок регистрации юридических лиц и ИП претерпел изменения


    – не вправе требовать представить другие документы помимо установленных данным Законом (п. 4 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

    – изучить имеющиеся документы и сведения, в том числе возражения заинтересованных лиц, а также документы и пояснения, представленные заявителем;

    – получить необходимые объяснения от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки;

    Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом записи в государственный реестр (п. 2 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

    Подготовка и оформление документов, являющихся результатом предоставления государственной услуги

    Выдача (направление) документов, являющихся результатом предоставления государственной услуги

    – один экземпляр устава юридического лица с отметкой регистрирующего органа (п. 15 Административного регламента).

    Срок государственной регистрации общества, создаваемого в результате реорганизации в форме преобразования

    Раздел 2

    – перечень документов, представляемых до начала государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации;

    I. Обязанности, осуществляемые до начала государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации

    1. Уведомление налогового органа в письменной форме о начале процедуры реорганизации по форме N 12003.

    II. Перечень документов, представляемых в налоговый орган для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации

    1. Заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме N Р12001.

    – заявителем в налоговый орган либо в МФЦ с представлением одновременно документа, удостоверяющего его личность;

    – почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения (подпись заявителя должна быть засвидетельствована нотариально);

    – нотариусом (по просьбе заявителя) представление в форме электронных документов, подписанных электронной подписью нотариуса.

    – в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц;

    Реорганизация юридического лица(2018г)

    Реорганизация и ликвидация юридического лица может быть осуществлена в добровольном или принудительном порядках.

    Реорганизация и ликвидация юридического лица существенным образом затрагивает интересы его кредиторов.

    Эти документы утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации.

    Проводить эти реорганизации необходимо по правилам, определенным статьями 57-60 Гражданского кодекса РФ.

    Организацию можно считать реорганизованной с того момента, как завершилась государственная регистрация вновь созданных юридических лиц.

    Реорганизация считается завершенной с того дня, когда в Едином государственном реестре появляются указанные записи.

    Первый плюс — компания официально исключается из ЕГРЮЛ, а претензии можно предъявить только правопреемнику.

    Так же по сравнению с банкротством эта процедура не занимает много времени, в среднем присоединение завершается за 3-4 месяца.

    В процессе осуществления деятельности, у юридических лиц часто возникает необходимость провести реорганизацию юридического лица.

    – в результате присоединения одно или несколько юридических лиц все свои права и обязанности передают обществу, к которому присоединяются.

    На данном этапе общее собрание участников принимает единогласное решение о реорганизации юридического лица.

    Одна организация, участник реорганизации, подает в государственный регистрирующий орган уведомление, в котором сообщает о начале процедуры реорганизации.

    Составляется и представляется отчетность в связи с реорганизацией в налоговую инспекцию, ФСС и ПФР. Кроме того, необходимо из ПФР получить справку.

    Проведение реорганизации занимает в теории 2,5 месяца, но на практике обычно длится 3-4 месяца. Это зависит от многих причин.

    Реорганизация — это прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся универсальным правопреемством . Т.е.

    В отличие от ликвидации реорганизация не означает погашения обязательств юридического лица, прекращающего деятельность.

    Предполагается, что, во-первых, правопреемникам передаются не отдельные права и обязанности, а весь их комплекс.

    При разделении права и обязанности юридического лица переходят к вновь возникшим (к вновь созданным) юридическим лицам.

    По общему правилу, коммерческая организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших коммерческих организаций.

    Требования, которые заявлены кредиторами, не влекут приостановления действий, связанных с реорганизацией.

    С привлечением специалистов Международной Юридической Компании процедура реорганизации проходит быстро и без осложнений.

    Реорганизация – одно ЮЛ прекращает свое существование, а на его месте возникает одно или несколько новых ЮЛ.

    Реорганизация юр лиц в форме слияния, присоединения или преобразования м б осуществлена лишь с согласия уполномоченных гос органов.

    Реорганизация существенно затрагивает интересы кредиторов юр. лица, коль скоро их должник прекратит свое существование.

    Реорганизация — это прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся общим правопреемством.

    Она может служить в некоторых случаях служить способом избежания ликвидации предприятия, в том числе по банкротству.

    По общему правилу, коммерческая организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших коммерческих организаций.

    В процессе осуществления предпринимательской деятельности любое предприятие может пройти процедуру реорганизации.

    Реорганизация юридического лица осуществляется по различным основаниям — по решению собственников или государственных органов.

    Реорганизация — это прекращение деятельности одного юридического лица (за исключением случаев выделения) и возникновение отношений правопреемственности.

    Принудительная реструктуризация должна быть осуществлена в сроки, указанные уполномоченным органом. При их несоблюдении назначается внешний управляющий.

    Вознаграждение за работу управляющего уплачивается из средств юридического лица или путем реализации его имущества.

    Процесс создания, реорганизации и ликвидации юридических лиц

    Ликвидация организации происходит в три этапа. Сначала ликвидационная комиссия публикует в государственных СМИ сообщение о прекращении деятельности.

    Если средств предприятия недостаточно, оставшаяся часть задолженностей покрывается вырученными с продажи имущества организации деньгами.

    На третьем этапе составляется ликвидационный баланс, который отображается имущественное состояние юридического лица после выполнения всех обязательств.

    • не были поданы все документы;
    • они были предоставлены не в тот регистрирующий орган;
    • наступили случаи, описанные в ФЗ «О государственной регистрации».

    Юридическое лицо может прекратить деятельность по инициативе учредителей или согласно решению суда, если были выявлены нарушения при его регистрации.

    Под присоединением подразумевается прекращение деятельности присоединяемой организации, а его имущество переходит к присоединяющему предприятию.

    В свою очередь, преобразование используется для «возрождения» той же организации, но в новой правовой форме.

    • название;
    • виды деятельности;
    • размер и состав уставного капитала;
    • юридический адрес;
    • паспортные данные учредителей, директора и главного бухгалтера.
    • свидетельство о регистрации;
    • учредительные документы;
    • свидетельство о постановке на учет;
    • копии паспортов учредителей и гендиректора.

    Стоит отметить, что отказ в регистрации на основании нецелесообразности противоречит действующему законодательству. Его можно обжаловать в суде.

    Реорганизация юридических лиц и процедура ее осуществления

    Реорганизация предприятия может проходить в виде слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

    Иными словами, правопреемник как бы замещает правопредшественника и в дальнейшем исполняет его налоговые обязанности.

    – убедить суд. что вся реорганизация была специально направлена на то, чтобы не исполнить обязанности по уплате налогов.

    принятие решения об утверждении устава создаваемого в результате преобразования акционерного общества;

    При данном варианте в уставном капитале АО фактически сохраняется та же структура, что и уставном капитале общества.

    При создании общества путем выделения необходимо учитывать два требования, предъявляемые к этой процедуре.

    Во-первых, как преобразованные, так и выделенные общества должны по итогам реорганизации иметь сумму чистых активов не меньшую, чем их уставные капиталы.

    • чистые активы реорганизуемого общества должны превышать или быть равными размеру его уставного капитала;

    • активы реорганизуемого общества должны представлять сумму активов реорганизованного и выделенного общества;

    • долги реорганизуемого общества не должны превышать суммы долгов реорганизованного и выделенного общества;

    • чистые активы созданного предприятия должны представлять стоимость чистых активов реорганизованного и выделенного общества.

    сумму активов и сумму пассивов баланса реорганизуемого юридического лица на дату реорганизации с расшифровкой по разделам баланса;

    список других прилагаемых документов (приказ об учетной политике предприятия, аналитические данные по дебиторской и кредиторской задолженности).