ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РЕОРГАНИЗАЦИЯ
ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РЕОРГАНИЗАЦИЯ
Содержание настоящей статьи
- Статья 57 ГК РФ
- Реорганизация юридического лица
- Реформа гражданского законодательства (изменения ГК РФ)
- Статья 57 ГК РФ
- Реорганизация юридического лица (организации)
ГК РФ, Статья 104, Реорганизация и ликвидация акционерного общества, ст, 103,105, Гражданский Кодекс
Статья 57 ГК РФ
Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.
Реорганизация представляет собой способ прекращения юридического лица (кроме случая выделения) с переходом прав и обязанностей в порядке правопреемства.
2) слияние – прекращение двух или нескольких юридических лиц и образование на их основе нового юридического лица;
3) присоединение – прекращение двух или нескольких юридических лиц и переход их прав и обязанностей к иному существующему юридическому лицу;
5) разделение – прекращение юридического лица, когда все его права и обязанности переходят к вновь созданным юридическим лицам.
2. Законодательство РФ содержит ряд правовых норм, регулирующих процесс преобразования юридического лица.
Производственный кооператив может быть преобразован в хозяйственное товарищество или общество (п. 2 ст. 112 ГК РФ).
– при возможности юридических лиц в результате реорганизации самостоятельно работать на рынке определенного товара.
Реорганизация юридического лица
В первом случае собственники или учредители организаций самостоятельно принимают решение, руководствуясь своими мотивами.
В случае же вынужденной или принудительной реорганизации пойти на данную меру вынуждают нормы действующего законодательства.
Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности
При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются
Компания, к которой присоединяются, в дополнение к своим правам и обязанностям приобретает обязанности присоединяемого лица (лиц).
Реорганизованное лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности распределяются между вновь созданными организациями.
Реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а передает часть своих прав и обязательств выделившимся из нее предприятиям.
Со дня, когда в Единый государственный реестр внесены указанные записи, реорганизация считается завершенной.
Реформа гражданского законодательства (изменения ГК РФ)
3) Предусмотрено, что положения государственной регистрации договора ипотеки не применяются к договорам ипотеки, заключаемым после 1 июля 2014 г.;
Установлено, что в предусмотренных законом субъекта РФ случаях органами опеки и попечительства могут быть также органы местного самоуправления.
Федеральный закон от 02.11.2013 N 302-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (вступил в силу 14 ноября 2013 года).
Введены дополнительные меры по защите прав и законных интересов контрагента по сделке, совершаемой неуполномоченным лицом.
Внесены незначительные изменения в п. 2 ст. 233 ГК РФ, касающийся передачи в государственную собственность клада, который имеет культурную ценность.
Запрещены действия в обход закона с противоправной целью, который является формой злоупотребления правом.
Решения собраний включены в перечень юридических фактов, являющихся основанием для возникновения прав и обязанностей.
Предусмотрена возможность возмещения ущерба, причинённого правомерными действиями органов публичной власти и их должностных лиц.
Установлена возможность государственной регистрации крестьянского (фермерского) хозяйства в качестве юридического лица.
Уточнена очерёдность удовлетворения требований при недостаточности денежных средств на банковском счёте.
С момента расторжения договора банковского счёта банк не вправе, за некоторыми исключениями, осуществлять операции по банковскому счету клиента.
Федеральный закон от 30.09.2013 N 260-ФЗ «О внесении изменений в часть третью Гражданского кодекса Российской Федерации» (вступил в силу 1 ноября 2013 года).
2) об определении права, подлежащего применению к переходу прав кредитора к другому лицу на основании закона;
4) об определении права, подлежащего применению к обязательствам, возникающим вследствие недобросовестного ведения переговоров о заключении договора;
ГК РФ, Статья 60, Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица, Гражданский Кодекс Рос
— городского или сельского поселения, городского округа, если это имущество находится на территории данных муниципальных образований;
— городов федерального значения (гг. Москва и Санкт-Петербург), если это имущество находится на территории данных субъектов РФ.
Иное выморочное имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации.
В абз. 2 п. 1 ст. 1153 ГК РФ внесены незначительные изменения технического характера (скорректирована бланкетная норма).
Внесены незначительные изменения в пп. 2 п. 1 ст. 1275 ГК РФ (слово «учреждение» заменено словом «организации»).
Статья 57 ГК РФ
– слияния. Оно предполагает участие в процедуре не менее двух юридических лиц, которые образуют новый субъект и прекращают свою деятельность;
– преобразования. Оно позволяет сохранить правосубъектность действующего юридического лица с изменением его правового статуса.
– вид юридического лица и основные цели его деятельности, т.е. коммерческая организация может быть реорганизована в некоммерческую и т.п.
– ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей”.
– Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2014 N 06АП-2882/2014 по делу N А04-244/2014;
Формирование передаточного акта основывается на инвентаризации имущества и обязательств всех реорганизуемых юридических лиц.
– кредитор согласен на данное обеспечение, причем согласие должно быть выражено в письменной форме и однозначно выражать позицию кредитора;
– в общем порядке – в рамках исполнения взятых на себя обязательств независимо от проведения реорганизационных процедур; либо
Статья 60.1. Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица
– осуществляется в случае систематических нарушений организацией требований действующего законодательства.
– ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей”;
Реорганизация юридического лица (организации)
все права и обязанности реорганизуемого юридическог лица, в отличие от ликвидаци, переходят к вновь образованным юридическим лицам;
составляется разделительный баланс (в случаях разделения и выделения) или передаточный акт (в случаях слияния, преобразования и присоединения).
добровольным (по решению участников (акционеров) юридического лица, либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами);
принудительным (по требованию антимонопольного органа, решению суда (пункт 2 статьи 57 ГК РФ, статья 38 ФЗ "О защите конкуренции").
Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации в течение 3 дней с момента принятия решения.
Публикация уведомления о процедуре в СМИ с периодичностью два раза в месяц (сообщение публикуется в журнале "Вестник государственной регистрации").
Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.
Исполнение реорганизуемым юридическим лицом обязательств перед кредиторами обеспечивается в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации.
Отказ кредитору в удовлетворении заявленного требования может быть обоснован тем, что такой кредитор имеет обеспечение, признаваемое достаточным.