ИСТОРИЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ
ИСТОРИЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ
Содержание настоящей статьи
- История реорганизации
- Реорганизация юридических лиц
- Теория и практика реорганизации (правовой аспект)
- Реорганизация предприятия
- История реорганизации
- Реорганизация юридических лиц 2 Анализ истории
- Всем помогу
- Государство и право: Реорганизация юридических лиц, Дипломная работа
- Реорганизация юридических лиц
- История реорганизации
История реорганизации
Реорганизация предприятия может осуществляться путем слияния, разделения, присоединения, выделения и преобразования.
присоединении одного предприятия к другому — к пред приятию, к которому присоединено другое предприятие, —
Уставный фонд вновь образованного предприятия равен сумме уставных фондов всех реорганизуемых предприятий.
В уставе вновь образованного общества следует оговорить, что оно создано путем слияния юридических лиц, —
В таком случае выделенному предприятию по разделительному балансу передается часть имущества, нрав и обязательств реорганизуемого предприятия.
При выделении нреднриятие-правопредшественник не прекращает деятельность, а выделившееся предприятие (предприятия) подлежит государственной регистрации.
В данном случае к новому юридическому лицу переходят все имущество, все права и обязанности предыдущего юридического лица.
Перерегистрация субъектов предпринимательской деятельности производится в порядке, установленном для его государственной регистрации.
Информация о перерегистрации предприятия подлежит опубликованию в печатных средствах массовой информации.
Реорганизация юридических лиц
Студенты, аспиранты, молодые ученые, использующие базу знаний в своей учебе и работе, будут вам очень благодарны.
анализ российского гражданского законодательства, а также, а также практики применения норм о реорганизации юридических хозяйствующих лиц;
Объектом исследования дипломной работы являются общественные отношения возникающие в области обеспечения реорганизации юридических лиц.
По структуре работа состоит из введения, трех глав, включающих в себя восемь параграфов, заключения, списка используемой литературы и приложений.
На мой взгляд интересное понятие реорганизации дает Коровайко А.В. – «Реорганизация, представляется способом консолидации или разделения имущества (бизнеса) участниками юридического лица на основе их субъективных интересов, иногда отличных от целей реорганизуемого субъекта как такового, в противоположность господствующему мнению о реорганизации как о способе оптимизации бизнеса путем перераспределения имущества» Коровайко А.В. Указ. Соч.- С.9-10. .
Из современных ученых Ю.Б. Фогельсон поддерживает концепцию, согласно которой юридическое лицо представляет собой социальный субъект, в основе которого лежит социально-целевая связанность. По его мнению, деятельность юридического лица — это такая деятельность людей, которая направлена на достижение единой цели и потому образует социально-целевое единство. Существенным является то, что деятельность организации является одной из форм деятельности граждан Фогельсон Ю.Б. О конституционной защите прав юридических лиц // Государство и право.- 2002.- №6. С.45. .
Теория и практика реорганизации (правовой аспект)
Глава 2. Правовое регулирование реорганизации в Советский период, а также в пореформенный период в России до принятия ГК РФ 1994 г.
Глава 8. Подходы к определению реорганизации, сравнение реорганизации с институтами, существенно изменяющими первоначально созданную юридическую личность
§ 8.5. Реорганизация и изменение места государственной регистрации, места нахождения (передислокация, перемещение, перебазирование)
§ 8.9. Реорганизация и изменения в имуществе юридического лица; реорганизация и изменение уставного (складочного) капитала (фонда) и (или) его структуры
В. Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости его акций с передачей акционерам имущества общества
§ 8.12. Реорганизация и сделки (иные действия, составы) по отчуждению имущества при применении процедур банкротства
12.2.1. Подготовительные действия и решения (группа юридических фактов, реализуемых до принятия решения о реорганизации)
12.2.3.1. Уведомление (сообщение) государственных органов о реорганизации, а также в установленных случаях получение их согласия на проведение реорганизации
12.2.3.5. Проведение собраний участников вновь создаваемых юридических лиц и совместных общих собраний участников вновь создаваемых юридических лиц
12.2.3.10. Принятие решения о выпуске ценных бумаг и осуществление действий, направленных на государственную регистрацию выпуска
§ 12.5. Отказ от проведения начатой реорганизации; истечение срока для реализации принятого решения о реорганизации; приостановление и запрет реорганизации
В. Права и обязанности, возникшие из различного рода документов, подтверждающих прохождение аккредитации
14.1.3. Неблагоприятные последствия реорганизации для кредиторов, участников юридического лица, а также иных лиц (дефекты последствий, дефекты правопреемства)
Реорганизация предприятия
Чаще всего, предприниматели путем реорганизации расширяют бизнес и оптимизируют налоги.
Реорганизация в порядке правопреемства передает полномочия от одной организации к другой, как и имущественную массу.
В процессе выделения вместо одного юридического лица образуется новая организация или несколько предприятий.
Исключениями могут быть случаи с реорганизацией унитарных предприятий, некоммерческих корпораций, учреждений муниципального уровня.
Смена собственника организации не может служить основанием к окончанию трудовых отношений с другими работниками.
- женщины с детьми-инвалидами;
- мамы, находящиеся по уходу за ребенком;
- одинокие матери и отцы, беременные сотрудницы.
В целях минимизации рисков, было бы неплохо обратиться к экспертам, обладающим правовые знаниями относительно проведения реорганизационных процедур.
В среднем процесс реорганизации занимает около 3 месяцев, но возможно ее проведение и в более короткие сроки.
История реорганизации
Преобразование – изменение организационно-правовой формы юридического лица (п. 5 ст. 58 ГК РФ).
На основании анализа особенностей упомянутых видов реорганизации представляется возможным выделить следующие основные черты реорганизации.
Опираясь на исследования СВ. Мартышкина , представляется возможным дать следующее определение понятия реорганизации.
В подавляющем большинстве случаев реорганизация хозяйственных обществ происходит в добровольном порядке.
Представляется возможным выделить следующие случаи принудительной реорганизации хозяйственных обществ, инициированной антимонопольными органами.
В случае нарушения порядка получения предварительного согласия антимонопольного органа на осуществление сделок и иных предусмотренных законом действий.
В случае систематического осуществления монополистической деятельности хозяйственным обществом, занимающим доминирующее положение .
О понятиях антимонопольного законодательства "монополистическая деятельность", "доминирующее положение" см. в гл. VII.
Реорганизация юридических лиц 2 Анализ истории
Актуальность темы исследования. Правовой институт реорганизации юридических лиц является относительно новым в системе российского законодательства.
Теоретический анализ понятия, правовой природы и признаков также имеет важное значение, как для развития науки гражданского права, так и для правоприменительной практики.
анализ российского гражданского законодательства, а также, а также практики применения норм о реорганизации юридических хозяйствующих лиц;
Объектом исследования дипломной работы являются общественные отношения возникающие в области обеспечения реорганизации юридических лиц.
По структуре работа состоит из введения, трех глав, включающих в себя восемь параграфов, заключения, списка используемой литературы и приложений.
Как известно, участниками гражданских правоотношений являются не только отдельные граждане (физические лица), но и создаваемые ими коллективные образования – организации (юридические лица).
При анализе существа реорганизации особое внимание следует обратить на роль участников юридического лица в данном процессе.
– квартальная бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за последний завершенный квартал, предшествующий дате проведения общего собрания.
АКБ "Самарский кредит" является кредитором СПК "Черновский", поскольку последний является плательщиком по векселю и его доля составляет 8 млн. руб.
Однако разделительный баланс, передаточный акт не содержат данных по исполнению вексельных обязательств должником.
Кроме того, согласно ст. 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора, что также заявителем не доказано.
– сумму активов и сумму пассивов баланса реорганизуемого юридического лица на дату реорганизации с расшифровкой по разделам баланса;
– список других прилагаемых документов (приказ об учетной политике предприятия, аналитические данные по дебиторской и кредиторской задолженности).
Таким образом, возможны ситуации, при которых решение о реорганизации акционерного общества принимается абсолютным меньшинством его акционеров.
Мартемьянов В.С. занимает менее жесткую позицию и предлагает считать преобразование специального вида реорганизацией 81 .
Так, при преобразовании открытого акционерного общества в закрытое в некоторой степени сужается объем прав акционеров.
Трудовой кодекс Российской Федерации от 30 декабря 2001 г. N 197-ФЗ (с изм. и доп. от 13 марта 2005 г.) // СЗ РФ. 2002. № 1. Ст.3.
Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (с изм. и доп. от 29 декабря 2004 г.) // СЗ РФ. 1996. № 1. Ст. 1.
Федеральный закон от 8 декабря 1995 г. № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (с изм. и доп. от 11 июня 2003 г.) // СЗ РФ. 1995. № 50. Ст. 4870
Федеральный закон от 19 мая 1995 г. № 82-ФЗ «Об общественных объединениях» (с изм. и доп. от 25 июля 2002 г.) // СЗ РФ. 1995. № 21. Ст. 1930.
Федеральный закон от 8 мая 1996 г. № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» (с изм. и доп. от 21 марта 2002 г.) // СЗ РФ. 1996. № 20. Ст. 2321.
Федеральный закон от 12 января 1996 г. № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (с изм. и доп. от 21 марта 2002 г.) // СЗ РФ. 1996. № 3. Ст. 145.
Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 128-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности» (с изм. и доп. от 21 марта 2002 г.) // СЗ РФ.2001. № 33. (Часть 1). Ст. 3430.
Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц» от 8 августа 2001г. № 129-ФЗ( с изм. и доп. от 2 июля 2005 г.) // СЗ РФ. № 33. (Часть 1). Ст. 3431.
Федеральный закон «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» от 11 октября 2002г. № 161–ФЗ // СЗ РФ. № 37. Ст.3854.
Основы гражданского законодательства Союза ССР и республик от 31 мая 1991 г. // Ведомости СССР. 1991. № 26. Ст. 733.
Закон РСФСР от 25 декабря 1990 г. № 445-1 «О предприятиях и предпринимательской деятельности» // Ведомости РСФСР. 1990. №30. Ст. 418.
Архипов Б.П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества. // Законодательство. -2002. -№ 3.
Комментарий части первой и второй Гражданского кодекса РФ для предпринимателей / Под ред. М.И. Брагинского. М.Наука, 2002.
Новодворский В.Д., Клинов Н.Н. Формирование бухгалтерского баланса при реорганизации юридического лица. //Бухгалтерский учет.- 2002.- № 15.
Суханов Е.А. Некоммерческие организации как юридические лица (Комментарий ГК РФ) // Хозяйство и право. 1998. № 4.
Шапкина Г.С. Арбитражно-судебная практика применения Федерального закона "Об акционерных обществах". М., 2003.
именуемое далее “Присоединяемое общество”, в лице Генерального директора _____________________________________________,
В целях достижения наиболее эффективных результатов деятельности, повышения конкурентоспособности и прибыли,
Во исполнение Договора Стороны совместно осуществляют все действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.
2.1.5. Оказать консультационную и иную помощь Присоединяемому обществу в подготовке передаточного акта и в исключении его из государственного реестра;
2.2.4. Не допускать осуществления сделок на сумму свыше __________________ (____________________________) рублей без согласия
Совета директоров Основного общества, если такие сделки не направлены на увеличение капитала или имущества Основного и/или Присоединяемого обществ.
3.3. Не позднее тридцати дней после принятия решения о присоединении Стороны направляют письменные уведомления об этом своим кредиторам.
Присоединяемого общества конвертируется в __________ акций Основного общества номинальной стоимостью _____________
5.2. Реорганизация завершается после исключения Присоединяемого общества из государственного реестра юридических лиц.
6.1. Договор вступает в силу после его утверждения Общим собранием акционеров Основного и Присоединяемого обществ.
6.2.4. Если до завершения процедуры присоединения в отношении одного из Обществ будет возбуждена в установленном порядке процедура банкротства;
9.3. Любые изменения и дополнения к Договору действительны только в письменном виде и подписанные Сторонами.
9.4. Договор составлен в. двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.
10 Закон РСФСР от 25 декабря 1990 г. № 445-1 «О предприятиях и предпринимательской деятельности» //Ведомости СНД и ВС РСФСР.- 1990. -№ 30. -Ст. 418.
11 Основы гражданского законодательства Союза ССР и республик от 31 мая 1991г. № 2211-1// Ведомости СНД и ВС СССР.-1991.-№26.-Ст.733.
27 Шапкина Г.С. Арбитражно-судебная практика применения Федерального закона «Об акционерных обществах». М., 2003.- С.41.
33 Ст. 19 Федерального закона «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».
39 Коровайко А. Договоры о слиянии и присоединении хозяйственных обществ // Хозяйство и право. -2001.- №2.-С.34.
47 Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран Западной Европы. М.,2000. С.37.
48 Новодворский В.Д., Клинов Н.Н Ф ормирование бухгалтерского баланса при реорганизации юридического лица. // Бухгалтерский учет. -2002. -№ 15.-С.13.
54 Архипов Б.П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества // Законодательство.- 2003.- №3.- С. 45 – 53.
67Комментарий части первой Гражданского кодекса РФ для предпринимателей / Под ред. М. И. Брагинского. –М. Наука. 2002.-С. 130.
79 Пугинский С.Б. Правопреемство при аренде государственных предприятий // Советская юстиция. 1990. -№ 8. С. 5-6.
84 Ш апкина Г. С. Арбитражно-судебная практика применения Федерального Закона «Об акционерных обществах». М., 2003.- С. 45.
Всем помогу
а) решение о реорганизации принимается только по предложению совета директоров, если иное не установлено уставом общества;
Для того, чтобы осуществить реорганизацию в форме слияния, необходимо последовательно пройти следующие основные этапы.
3. Утверждение Устава и выборы совета директоров вновь возникающего АО на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии.
5. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при слиянии, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
При этом ценные бумаги коммерческих организаций, реорганизуемых путем слияния, при их конвертации аннулируются.
1. Заключение договора о присоединении между присоединяемым обществом и обществом, к которому осуществляется присоединение.
3. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при присоединении, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
На третьем этапе осуществляется государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при присоединении, и отчета об итогах выпуска.
4) Государственная регистрация выпуска ценных бумаг юридическими лицами, возникшими в результате реорганизации в форме разделения.
Нормативными актами предусмотрены следующие пути размещения ценных бумаг при реорганизации в форме разделения.
4) Государственная регистрация выпуска ценных бумаг юридическим лицом, возникшим в результате реорганизации в форме выделении.
На третьем этапе юридическое лицо, возникшее в результате преобразования, подлежит обязательной государственной регистрации.
Нормативными актами предусмотрены следующие пути размещения ценных бумаг при реорганизации в форме преобразования.
Пути размещения ценных бумаг при реорганизации в форме преобразования представляет собой довольно сложную картину.
Указанные пути размещения ценных бумаг предусмотрены Стандартами эмиссии ценных бумаг при реорганизации коммерческих организаций (п.1.3.) .
Рассмотрим подробнее каждый из приведенных путей размещения ценных бумаг при реорганизации в форме преобразования.
Государство и право: Реорганизация юридических лиц, Дипломная работа
Актуальность темы исследования. Правовой институт реорганизации юридических лиц является относительно новым в системе российского законодательства.
· анализ российского гражданского законодательства, а также, а также практики применения норм о реорганизации юридических хозяйствующих лиц;
Объектом исследования дипломной работы являются общественные отношения возникающие в области обеспечения реорганизации юридических лиц.
По структуре работа состоит из введения, трех глав, включающих в себя восемь параграфов, заключения, списка используемой литературы и приложений.
При анализе существа реорганизации особое внимание следует обратить на роль участников юридического лица в данном процессе.
Особое место среди способов реорганизации занимает преобразование общества, при котором происходит смена организационно-правовой формы юридического лица[27].
АКБ "Самарский кредит" является кредитором СПК "Черновский", поскольку последний является плательщиком по векселю и его доля составляет 8 млн. руб.
Однако разделительный баланс, передаточный акт не содержат данных по исполнению вексельных обязательств должником.
Кроме того, согласно ст. 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора, что также заявителем не доказано.
– сумму активов и сумму пассивов баланса реорганизуемого юридического лица на дату реорганизации с расшифровкой по разделам баланса;
– список других прилагаемых документов (приказ об учетной политике предприятия, аналитические данные по дебиторской и кредиторской задолженности).
Таким образом, возможны ситуации, при которых решение о реорганизации акционерного общества принимается абсолютным меньшинством его акционеров.
Мартемьянов В.С. занимает менее жесткую позицию и предлагает считать преобразование специального вида реорганизацией[81].
Так, при преобразовании открытого акционерного общества в закрытое в некоторой степени сужается объем прав акционеров.
5. Трудовой кодекс Российской Федерации от 30 декабря 2001 г. N 197-ФЗ (с изм. и доп. от 13 марта 2005 г.) // СЗ РФ. 2002. № 1. Ст.3.
6. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (с изм. и доп. от 29 декабря 2004 г.) // СЗ РФ. 1996. № 1. Ст. 1.
7. Федеральный закон от 8 декабря 1995 г. № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (с изм. и доп. от 11 июня 2003 г.) // СЗ РФ. 1995. № 50. Ст. 4870
8. Федеральный закон от 19 мая 1995 г. № 82-ФЗ «Об общественных объединениях» (с изм. и доп. от 25 июля 2002 г.) // СЗ РФ. 1995. № 21. Ст. 1930.
9. Федеральный закон от 8 мая 1996 г. № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» (с изм. и доп. от 21 марта 2002 г.) // СЗ РФ. 1996. № 20. Ст. 2321.
10. Федеральный закон от 12 января 1996 г. № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (с изм. и доп. от 21 марта 2002 г.) // СЗ РФ. 1996. № 3. Ст. 145.
16. Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц» от 8 августа 2001г. № 129-ФЗ( с изм. и доп. от 2 июля 2005 г.) // СЗ РФ. № 33. (Часть 1). Ст. 3431.
17. Федеральный закон «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» от 11 октября 2002г. № 161–ФЗ // СЗ РФ. № 37. Ст.3854.
19. Основы гражданского законодательства Союза ССР и республик от 31 мая 1991 г. // Ведомости СССР. 1991. № 26. Ст. 733.
20. Закон РСФСР от 25 декабря 1990 г. № 445-1 «О предприятиях и предпринимательской деятельности» // Ведомости РСФСР. 1990. №30. Ст. 418.
29. Архипов Б.П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества. // Законодательство. -2002. -№ 3.
33. Брагинский М.И., Медведева Т.М., Тимофеев А.В. Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран Западной Европы. М., 2000.
37. Веденин Н.Н. Приватизация и реорганизация предприятий АПК (Правовые аспекты) // Государство и право.- 2003.- № 4.
38. Витрянский В.В. Гражданский кодекс о юридических лицах // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. -2004. -№ 5.
50. Колосов Д.О. Новый закон о государственной регистрации юридических лиц. // Бухгалтерский учет. -2002. – № 14.
53. Комментарий части первой и второй Гражданского кодекса РФ для предпринимателей / Под ред. М.И. Брагинского. М.Наука, 2002.
66. Новодворский В.Д., Клинов Н.Н. Формирование бухгалтерского баланса при реорганизации юридического лица. //Бухгалтерский учет.- 2002.- № 15.
72. Розенберг М.Г. Практика международного коммерческого арбитражного суда. Научно-практический комментарий. М., 1997.
74. Суханов Е.А. Юридические лица, государственные и муниципальные образования (Комментарий ГК РФ) // Хозяйство и право.- 1995.- №4.
76. Суханов Е.А. Некоммерческие организации как юридические лица (Комментарий ГК РФ) // Хозяйство и право. 1998. № 4.
79. Федеральный закон "О банках и банковской деятельности". Текст. Комментарии / Под ред. К. Д. Лубенченко. М., 2003.
81. Хрестоматия по истории отечественного государства и права. X век — 1917 год / Сост. В. А. Томсинов. М., 1998.
85. Шапкина Г.С. Арбитражно-судебная практика применения Федерального закона "Об акционерных обществах". М., 2003.
именуемое далее “Присоединяемое общество”, в лице Генерального директора _____________________________________________,
1.2. Во исполнение Договора Стороны совместно осуществляют все действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.
2.1.5. Оказать консультационную и иную помощь Присоединяемому обществу в подготовке передаточного акта и в исключении его из государственного реестра;
2.2.4. Не допускать осуществления сделок на сумму свыше __________________ (____________________________) рублей без согласия
Совета директоров Основного общества, если такие сделки не направлены на увеличение капитала или имущества Основного и/или Присоединяемого обществ.
3.3. Не позднее тридцати дней после принятия решения о присоединении Стороны направляют письменные уведомления об этом своим кредиторам.
Присоединяемого общества конвертируется в __________ акций Основного общества номинальной стоимостью _____________
5.2. Реорганизация завершается после исключения Присоединяемого общества из государственного реестра юридических лиц.
6.1. Договор вступает в силу после его утверждения Общим собранием акционеров Основного и Присоединяемого обществ.
6.2.4. Если до завершения процедуры присоединения в отношении одного из Обществ будет возбуждена в установленном порядке процедура банкротства;
9.3. Любые изменения и дополнения к Договору действительны только в письменном виде и подписанные Сторонами.
9.4. Договор составлен в. двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.
[10] Закон РСФСР от 25 декабря 1990 г. № 445-1 «О предприятиях и предпринимательской деятельности» //Ведомости СНД и ВС РСФСР.- 1990. -№ 30. -Ст. 418. [11] Основы гражданского законодательства Союза ССР и республик от 31 мая 1991г. № 2211-1// Ведомости СНД и ВС СССР.-1991.-№26.-Ст.733. [12] Веденин Н.Н. Приватизация и реорганизация предприятий АПК (Правовые аспекты) // Государство и право.- 2003.- № 4.-С.61. [14] Витрянский В.В. Гражданский кодекс о юридических лицах // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. -2004. -№ 5. – С.11. [27] Шапкина Г.С. Арбитражно-судебная практика применения Федерального закона «Об акционерных обществах». М., 2003.- С.41. [33] Ст. 19 Федерального закона «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках». [46] Брагинский М.И., Медведева Т.М., Тимофеев А.В. Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран Западной Европы. М., 2000. С. 39 – 40. [47] Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран Западной Европы. М.,2000. С.37. [48] Новодворский В.Д., Клинов Н.Н Формирование бухгалтерского баланса при реорганизации юридического лица. // Бухгалтерский учет. -2002. -№ 15.-С.13. [54] Архипов Б.П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества // Законодательство.- 2003.- №3.- С. 45 – 53. [67]Комментарий части первой Гражданского кодекса РФ для предпринимателей / Под ред. М. И. Брагинского. –М. Наука. 2002.-С. 130. [84] Шапкина Г. С. Арбитражно-судебная практика применения Федерального Закона «Об акционерных обществах». М., 2003.- С. 45.Реорганизация юридических лиц
· Определение понятие реорганизация юридического лица, характеристика основных элементов его структурообразующих;
· Рассмотрение каждой формы реорганизации юридического лица с выявлением их отличительных признаков и способов осуществления.
В ГК РФ и специальных законах особое внимание уделяется передаточному акту и разделительному балансу как документам о правопреемстве.
Реорганизация юридического лица считается завершенной с момента государственной регистрации организуемого юридического лица.
· заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством РФ.
учредительные документы юридического лица, создаваемого путем реорганизации, с учетом ее формы (преобразования, слияния, разделения, выделения, присоединения);
Таким образом, все права и обязанности от реорганизуемого переходят к вновь организуемому юридическому лицу, что фиксируется в разделительном балансе.
во-вторых, Закон не ограничивает количество юридических лиц, участвующих в слиянии, а лишь указывает, что их не может быть менее 2-х,
По остальным признакам и составляющим реорганизация по форме присоединение действует на общих началах.
Реорганизация юридического лица – переход прав и обязанностей от реорганизуемого юридического лица к вновь образуемому юридическому лицу;
Реорганизация юридического лица – прекращение существования юридического лица как субъекта и переход в иную организационно-правовую форму.
При организации главное – это правопреемство, её наиболее существенный признак, отличающий реорганизацию, к примеру, от ликвидации.
1. Конституция Российской Федерации от 12.12 1993 ( с поправками от 30.12.2008 N – 6ФКЗ) // " Собрание законодательства РФ", 26.01.2009. – N 4. – Ст. 44;
2. Гражданский Кодекс Российской Федерации от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 30.12.2008) // "Собрание законодательства РФ", 05.12.1994. – N 32. – ст. 3301;
3. Налоговый кодекс Российской Федерации от 31.07.1998 N 146-ФЗ (ред. от 26.11.2008) // "Российская газета", 06.08.1998. -N 148-149;
6. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 30.12.2008) "Об акционерных обществах" // "Собрание законодательства РФ", 01.01.1996. – N 1;
1. Архипов Б.П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества // "Законодательство", 2002.- N 3;
11. Мартышкин С.В. Понятие и признаки реорганизации юридического лица // "Хозяйство и право", 2003. – N 11. С. 17;
15 Суханов Е.А. Реорганизация акционерных обществ и других юридических лиц // "Хозяйство и право". 1996. – N 1. С. 29;
История реорганизации
Скорее, это идея, способная объединить сотрудников, увлечь их и стать движущей силой всей реорганизации.
Реорганизация предприятия может проходить в виде слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
Иными словами, правопреемник как бы замещает право предшественника и в дальнейшем исполняет его налоговые обязанности.
При данном варианте в уставном капитале АО фактически сохраняется та же структура, что и уставном капитале общества.
При создании общества путем выделения необходимо учитывать два требования, предъявляемые к этой процедуре.
Решение о реорганизации в форме присоединения принимается общим собранием участников каждого из обществ.
Срок проверки исчисляется со дня вынесения решения о ее назначении и до дня составления справки о проведенной проверке.
Проведение инвентаризации имущества и обязательств является мерой защиты интересов участников присоединяемого общества.
Непредставление одного из документов влечет отказ в регистрации изменений или создания нового юридического лица (ст. 59 ГК РФ).
Данные выводы содержатся и в Постановлении ФАС Волго-Вятского округа от 28.02.2007 по делу N А82-125/2005-4.
В реорганизации в форме слияния участвуют два и более юридических лица, и, как правило, они имеют разное местонахождение.
Как было показано выше, реорганизация акционерного общества может осуществляться в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
Государственного комитета по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур РФ (ГКАП).
Единственное, что может отличаться — это размер уставного капитала, ведь учредители вправе как увеличить, так и уменьшить его.
В ИФНС вступительный баланс сдают либо сразу после оформления, либо по завершении текущего квартала, в зависимости от того, как удобнее «вашему» инспектору.
В любом случае уплатить взносы и сдать по ним расчеты за предшественника — это обязанность преемника (ч. 16 ст. 15 Федерального закона № 212-ФЗ).
Суть каждой формы реорганизации выясняется как из ГК РФ, так и из специальных законов, посвященных отдельным видам юридических лиц.
Слияние означает прекращение двух или нескольких юридических лиц с переходом принадлежащих им прав и обязанностей к вновь созданному юридическому лицу.
Под присоединением подразумевается прекращение юридического лица с переходом принадлежащих ему прав и обязанностей к другому юридическому лицу.
Реорганизация – достаточно распространенный механизм, применяемый для решения множества задач, стоящих перед бизнесом.
При этом реорганизация – это сложный многоэтапный процесс, обладающий рядом специфических особенностей в сфере налогообложения.
Передаточный акт и разделительный баланс – это обязательные документы при реорганизации юридических лиц.
Гарантии прав государства по налоговым обязательствам при различных формах реорганизации определены в ст. 50 НК РФ.
– являются документально подтвержденными и экономически обоснованными;
– имеют направленность на получение доходов.
Пунктом 2.1 ст. 252 НК РФ установлены специальные правила передачи расходов для реорганизованных организаций.
Так, расходами правопреемника признаются расходы (убытки), предусмотренные ст. ст. 255, 260 – 268, 275, 275.1, 279, 280, 283, 304, 318 – 320 НК РФ.
В частности, физическое лицо – акционер может получить пакет акций, номинальная стоимость которого вследствие реорганизации увеличилась.
Особенности определения налоговой базы, исчисления и уплаты НДФЛ по операциям с ценными бумагами установлены ст. 214.1 НК РФ.
Несмотря на то, что этим правом (пп. 2 п. 1 ст. 31 НК РФ) налоговые органы могут и не воспользоваться, налогоплательщикам следует об этом не забывать.