КНИГИ ПО РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

Опубликовано автором

КНИГИ ПО РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

Содержание настоящей статьи

книга реорганизация

ГК РФ Глава 4 Юридические лица. § 4 Государственные и муниципальные унитарные предприятия.


Книга: Реорганизация юридических лиц 4

Понятие «реорганизация» означает прекращение реорганизуемого юридического лица с переходом его прав и обязанностей к другим лицам.

Присоединение — прекращение деятельности присоединяемого к уже существующему без создания новых юридических лиц.

Слияние — создание одного или нескольких юридических лиц с прекращением деятельности всех ранее существовавших

Выделение — создание одного или нескольких юридических лиц без прекращения деятельности реорганизуемого юридического лица.

В некоторых случаях при реорганизации необходимо предварительное согласование или последующее уведомление Антимонопольного комитета.

В стоимость услуг не включена стоимость юридического адреса, согласования или уведомления антимонопольного органа и регистрация выпуска ценных бумаг.

В стоимость услуг не включена стоимость регистрации выпуска акций в ФКЦБ, антимонопольное урегулирование.

В результате разделения возникают как минимум два новых общества, которые подлежат государственной регистрации.

Аналогично слиянию и присоединению общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества принимает решение о реорганизации.

В стоимость услуг не входит стоимость юридического адреса, антимонопольное согласование, регистрация выпусков акций.

Текст книги – Реорганизация юридического лица: теоретико-правовое обоснование – Залина Галазова

Ломакин Д.В. – д.ю.н., профессор кафедры гражданского права Юридического факультета МГУ имени М.В. Ломоносова.

Lomakin D.V. – Doctor of Law, Professor of the Civil Law Department of the Law Faculty of Lomonosov Moscow State University.

АПК РФ – Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24.07.2002 № 95-Фз (ред. от 19.12.2016) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2017).

ТК РФ – Трудовой кодекс Российской Федерации от 30.12.2001 № 197-ФЗ (ред. от 03.07.2016) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2017).

Закон об акционерных обществах – Федеральный закон от 26.121995 № 208-ФЗ (в ред. 21.07.2014) «Об акционерных обществах» (с изм. и доп., вступ. в силу 01.09.2014).

По мере возрастания проблем применения существующей законодательной конструкции рос к ней интерес практиков, учёных и законодателя.

[Закрыть] . То есть выводы суда свидетельствуют не о необходимости оформления перехода прав, а о констатации их существующей принадлежности.

– увязать переход всей совокупности прав и обязанностей с переходом деятельности преобразованного юридического лица к его правопреемнику;

– зависимость (обусловленность) права (обязанности) правопреемника от права (обязанности) правопредшественника;

[Закрыть] . Процедура передачи прав и обязанностей при реорганизации осталась практически неурегулированной[35] 35
Жданов Д. В. Указ. соч. – С.46.

Особенности реорганизации юридических лиц

Запрещать слияние, присоединение и преобразование юридических лиц, если новый хозяйствующий субъект займет на рынке доминирующее положение;

При невыполнении такого требования в срок суд назначает внешнего управляющего, который и проводит реорганизацию.

Выкуп у участников (акционеров) долей (акций) в связи с выходом из собственников преобразуемого общества.

Подача объявления в СМИ о проведении реорганизации Садиков. О.Н. Гражданское право России. Курс лекций. Ч.2. М., изд-во «Бек», 2006. С. 190..

Передача документов на государственную регистрацию в ИМНС (по месту нахождения общества, которое преобразуется в другую организационно-правовую форму).

Завершение государственной регистрации юридического лица. Присвоение кодов. Уведомление отдела постановки на учет ИМНC, фондов.

Бухгалтерский учет и налогообложение операций по конвертации прав участия собственников в уставном капитале при реорганизации в форме преобразования.

Бухгалтерский учет операций по погашению обязательств перед кредиторами при реорганизации в форме преобразования.

Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ из инспекции ИМНС РФ (нотар. копия) – для предприятий, зарегистрированных до 01.07.2002г.;

Копия бухгалтерской и налоговой отчетности за поcледний отчетный период c отметкой налоговой инспекции;

Уведомление каждым из объединяющихся обществ кредиторов о проведении реорганизации в форме присоединения (слияния).

Погашение кредиторской задолженности до момента завершения реорганизации. Исключение сумм взаимных вложений в уставный капитал.

Передача документов на государственную регистрацию в ИМНС (по месту нахождения общества, к которому идет присоединение).

Завершение гос.регистрации юридического лица. Присвоение кодов. Изготовление печати. Уведомление отдела постановки на учет в ИМНС, уведомление фондов.

Бухгалтерский учет операции по конвертации прав участия собственников в уставном капитале при реорганизации в форме присоединения.

Бухгалтерский учет операции по конвертации прав участия собственников в уставном капитале при реорганизации в форме слияния.

Расчет величины финансовых вложений реорганизуемых обществ в капитал правопреемника при реорганизации в форме присоединения (cлияния).

Бухгалтерский учет переноса средств реорганизуемых обществ при реорганизации в форме присоединения (слияния).

Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ из инспекции ИМНС РФ (нотар. копия) – для предприятий, зарегистрированных до 01.07.2002г.

Копия бухгалтерской и налоговой отчетности за поcледний отчетный период c отметкой налоговой инспекции;

Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.

Таким образом, при разделении Общества оно прекращает свое существование, а его место в гражданском обороте занимают вновь созданные общества.

Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ из инспекции ИМНС РФ (нотар. копия) – для предприятий, зарегистрированных до 01.07.2002г.

Копия бухгалтерской и налоговой отчетности за поcледний отчетный период c отметкой налоговой инспекции;

Именно на основе разделительного баланса, переходят права и обязанности от реорганизуемого общества к новым обществам.

Завершение государственной регистрации выделившегося юридического лица. Присвоение кодов. Изготовление печати. Постановка на учет в ИМНС, в фондах.

Уведомление о реорганизации общества (из которого произошло выделение). Снятие с учета общества, которое разделилось. Внесение изменений. Уведомление фондов.

Методика распределения активов и обязательств между правопреемниками при реорганизации в форме выделения (разделения).

Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ из инспекции ИМНС РФ (нотар. копия) – для предприятий, зарегистрированных до 01.07.2002г.

Копия бухгалтерской и налоговой отчетности за поcледний отчетный период c отметкой налоговой инспекции;

1. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая // Собрание законодательства Российской Федерации.- 1994.- № 32.

Реорганизация юридического лица: 5 вариантов

Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности

При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются

Фактически в механизме слияния две основные процедуры. Сначала ликвидируются организации, выполняющие слияние. Затем регистрируется новый крупный бизнес.

Реорганизация методом объединения возможна только для коммерческих и некоммерческих компаний, выступающих в качестве юридических лиц.

Считается, что процесс слияния финансовых организаций осложнен, поскольку нужно получить одобрение Банка России, лицензирующего такие структуры.

Если есть обозначенные выше условия, усложняющие реорганизацию, то процесс может растянуться на 5-6 месяцев.

Обозначаются участники процесса слияния. Не исключено, что эти компании будут находиться в разных местах.

Помимо этого, в документе отражают порядок, в котором активы, обязательства, функции и права переходят к вновь созданной компании.

1.Подбирают фирмы — участников реорганизации (обычно это две или более компаний с разным территориальным расположением).

  • форму реорганизации;
  • устав предприятия, сформированного по ее итогам;
  • передаточный акт;
  • договор о присоединении.

1. Проведение собрания учредителей, на котором формируют протокол разделения и выносят окончательное решение.

3. Выбор места регистрации и основания новой компании, как правило, это юридический адрес старой организации;

Реорганизация предполагает наличие всех указанных документов. Если отсутствует хотя бы одна бумага, процедуру выполнить невозможно.

Разделяют обязанности между всеми участниками, устанавливают сроки реорганизации и распределяют активы. Всю информацию отражают в протоколе.

Стандартный срок рассмотрения заявления — пять рабочих дней с момента получения документов в налоговой.

  • свидетельство о регистрации;
  • заверенный устав;
  • свидетельство о постановке налогоплательщика на учет;
  • выписка из ЕГРЮЛ.

Если предшествующее оспаривание не дало результатов, заявление в суд может подать другой кредитор, чтобы восстановить справедливость.

Участники могут доказывать свою правоту в суде в течение полугода. По окончании этого периода признать неправомерность реорганизации нельзя.

Отметим, суды редко признают данную процедуру незаконной. Как правило, они стараются разрешить ситуацию, не прерывая процесса реорганизации.

Если недочеты в процедуре незначительные, суд дает виновным возможность устранить их. При этом проводится проверка недостатков реорганизации.

Сколько стоит написать твою работу

Определение понятие реорганизация юридического лица, характеристика основных элементов его структурообразующих;

Рассмотрение каждой формы реорганизации юридического лица с выявлением их отличительных признаков и способов осуществления.

Формы прекращения – это предусмотренные законодательством приемы прекращения деятельности юридических лиц, связанные с ликвидацией и реорганизацией»10.

В ГК РФ и специальных законах особое внимание уделяется передаточному акту и разделительному балансу как документам о правопреемстве.

«Передаточный акт – документ, который отражает передачу активов и обязательств в порядке правопреемства»14.

Реорганизация юридического лица считается завершенной с момента государственной регистрации организуемого юридического лица.

заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством РФ.

учредительные документы юридического лица, создаваемого путем реорганизации, с учетом ее формы (преобразования, слияния, разделения, выделения, присоединения);

«Обязанность представления заявления о регистрации и необходимых для этого документов лежит на уполномоченных лицах реорганизуемого юридического лица»20.

Таким образом, все права и обязанности от реорганизуемого переходят к вновь организуемому юридическому лицу, что фиксируется в разделительном балансе.

во-вторых, Закон не ограничивает количество юридических лиц, участвующих в слиянии, а лишь указывает, что их не может быть менее 2-х,

По остальным признакам и составляющим реорганизация по форме присоединение действует на общих началах.

Реорганизация юридического лица – переход прав и обязанностей от реорганизуемого юридического лица к вновь образуемому юридическому лицу;

Реорганизация юридического лица – прекращение существования юридического лица как субъекта и переход в иную организационно-правовую форму.

При организации главное – это правопреемство, её наиболее существенный признак, отличающий реорганизацию, к примеру, от ликвидации.

1. Конституция Российской Федерации от 12.12 1993 ( с поправками от 30.12.2008 N – 6ФКЗ) // " Собрание законодательства РФ", 26.01.2009. – N 4. – Ст. 44;

2. Гражданский Кодекс Российской Федерации от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 30.12.2008) // "Собрание законодательства РФ", 05.12.1994. – N 32. – ст. 3301;

3. Налоговый кодекс Российской Федерации от 31.07.1998 N 146-ФЗ (ред. от 26.11.2008) // "Российская газета", 06.08.1998. -N 148-149;

6. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 30.12.2008) "Об акционерных обществах" // "Собрание законодательства РФ", 01.01.1996. – N 1;

1. Архипов Б.П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества // "Законодательство", 2002.- N 3;

Формы реорганизации юридических лиц по гражданскому законодательству Российской Федерации тема диссертации и автореферата по ВАК, кандидат юридических наук Березина, Юлия Георгиевна

Глава 2. Общее и особенное в гражданско-правовом регулировании отдельных форм реорганизации юридических лиц.

Глава 3. Защита прав и законных интересов кредиторов при реорганизации юридических лиц в различных формах.

– рассмотреть гарантии и способы защиты прав и законных интересов кредиторов реорганизуемых юридических лиц при применении различных форм реорганизации;

Объектом исследования является совокупность общественных отношений, складывающихся при применении различных форм реорганизации юридических лиц.

– доказана необходимость расширения на законодательном уровне перечня форм, в которых может осуществляться принудительная реорганизация юридических лиц;

3) процесс реорганизации всегда сопровождается правопреемством ; правопреемство является универсальным при всех формах реорганизации;

Договоры о слиянии (присоединении) необходимо отнести к консенсуальным , многосторонним, взаимным сделкам с элементами договора в пользу третьего лица.

5. Федеральный закон от 19 мая 1995 г. № 82-ФЗ « Об общественных объединениях » (ред. от 20 июля 2012 г.) // Собрание законодательства РФ.1995. №21. Ст. 1930.

7. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ « Об акционерных обществах » (ред. от 29 декабря 2012 г.) // Собрание законодательства РФ.1996. № 1. Ст. 1.

8. Федеральный закон от 12 января 1996 г. № 7-ФЗ « О некоммерческих организациях » (ред. от 11 февраля 2013 г.) // Собрание законодательства РФ. 1996. №3. Ст.145.

9. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26 января 1996 г. № 14 ФЗ (ред. от 14 июня 2012 г.) // Собрание законодательства РФ. 1996. № 5. Ст. 410.

11. Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. № 39-Ф3 « О рынке ценных бумаг » (ред. от 29 декабря 2012 г.) // Собрание законодательства РФ. 1996. № 17. Ст. 1918.

12. Федеральный закон от 8 мая 1996 г. № 41-ФЗ « О производственных кооперативах » (ред. от 30 ноября 2011 г.) // Собрание законодательства РФ. 1996. №20. Ст. 2321.

13. Федеральный закон от 21 ноября 1996 г. № 129-ФЗ « О бухгалтерском учете » (ред. от 28 ноября 2011 г.) // Собрание законодательства РФ. 1996. № 48. Ст.5369.

16. Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая) от 31 июля 1998 г. № 146-ФЗ (ред. от 3 декабря 2012 г.) // Собрание законодательства РФ. 1998. № 31. Ст. 3824.

25. Федеральный закон от 26 марта 2003 г. № 35-Ф3 « Об электроэнергетике » (ред. от 30 декабря 2012 г.) // Собрание законодательства РФ. 2003. № 13. Ст. 1177.

29. Федеральный закон от 3 ноября 2006 г. № 174-ФЗ « Об автономных учреждениях » (ред. от 3 декабря 2012 г.) // Собрание законодательства РФ. 2006. № 45. Ст.4626.

33. Федеральный закон от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ « О бухгалтерском учете » // Парламентская газета. 2011. № 54.

49. Гражданский кодекс РСФСР, утв. ВС РСФСР 11 июня 1964 г. (ред. от 26 ноября 2001 г.) // Ведомости ВС РСФСР. 1964. № 24. Ст. 407.

54. Положение об акционерных обществах, утв. Постановлением ЦИК СССР, СНК СССР от 17 августа 1927 г. // СЗ СССР. 1927. № 49. Ст. 500.

70. Вольф В.Ю. Основы учения о товариществах и акционерных обществах. М. Финансовое изд-во, тип. АОМГИК им. М.И. Рогова , 1927. -169 с.

120. Аиткулов Т.Д. Некоторые аспекты правового регулирования слияний и присоединений акционерных обществ в праве Российской

123. Архипов Б.П. Реорганизационные договоры о слиянии и поглощении акционерных обществ // Законодательство. 2002. № 10. С. 42-54.

124. Архипов Б.П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества // Законодательство. 2002. № 3. С. 46-55.

129. Вагайцева Т.В. Выделение и разделение как формы реорганизации юридических лиц // Юрист. 2010. № 3. С. 32-36.

130. Васильеве., Ключко В., ФендриковА. Создание дочерних компаний метод реорганизации акционерных обществ // Рынок ценных бумаг. 1997. №3. С. 55-58.

133. ГабовА.В. Правовая судьба ценных бумаг при реорганизации юридического лица // Предпринимательское право. 2008. № 3. С. 4-12.

134. ГабовА.В. Принудительное прекращение юридического лица в российском законодательстве // Вестник гражданского права. Т. 10. 2010. №3. С. 33-106.

142. Долинская В.В. Наследование акций // Наследственное право. 2006. №1. Доступ из справ.-правовой системы « КонсультантПлюс ».

144. Ем B.C., Козлова Н.В. Договор простого товарищества (Комментарий гл. 55 ГК РФ) // Законодательство. 2000. № 1. С. 6-19.

153. Коровайко A.B. Договоры о слиянии и присоединении хозяйственных обществ // Хозяйство и право. 2001. № 2. С. 53-59.

154. Коровайко A.B. Юридические гарантии прав и интересов кредиторов реорганизуемых хозяйственных обществ // Хозяйство и право. 2000. № 7. С. 40-46.

156. Кулешов A.B. Защита прав и интересов кредиторов в процессе укрупнения акционерного общества // Законодательство и экономика. 2010. № 10(318). С. 31-37.

159. Ломакин Д.В. Доли участия в уставных капиталах хозяйственных обществ как особые объекты гражданского оборота // Хозяйство и право. 2008. № 2. С. 44-57.

160. Ломакин Д.В. О проекте Федерального закона « О государственной регистрации юридических лиц » // Законодательство. 2001. № 6. С. 75-79.

161. Марков Г1.А. Реорганизация коммерческих организаций в российском праве // Право и экономика. 2011. № 9. С. 12-19.

164. Марьянков А. Новые правила о реорганизации юридических лиц // Корпоративный юрист. 2009. № 8. Доступ из справ.-правовой системы « КонсультантПлюс ».

166. Наумов O.A. О защите прав кредиторов при реорганизации должников // Арбитражная практика. 2001. № 7. С. 4-7.

171. Степанов Д.И. Правопреемство при реорганизации в форме выделения (Начало) // Вестник ВАС РФ. 2002. № 7. С. 111-120.

172. Степанов Д.И. Правопреемство при реорганизации в форме выделения (Окончание) // Вестник ВАС РФ. 2002. № 8. С. 94-107.

174. Суханов Е.А. О Концепции развития законодательства о юридических лицах // Журнал российского права. 2010. № 1. С. 5 12.

175. Суханов Е.А. Реорганизация акционерных обществ и других юридических лиц//Хозяйство и право. 1996. № 1. С. 148-153.

177. ТелюкинаМ.В. Реорганизация как способ прекращения деятельности юридических лиц // Законодательство. 2000. № 1. С. 40-49.

182. Хаскельберг Б.Л. Приобретение права личной собственности // Очерки по гражданскому праву. Сборник статей. Л., 1957. С. 93 110.

183. Цыганков В. Совершенствование процедуры уведомления кредиторов // Корпоративный юрист. 2007. № 8. С. 13-14.

184. Шапкина Г.С. Изменения законодательства о реорганизации акционерных обществ // Хозяйство и право. 2009. № 3. С. 75-81.

186. Этнюков В.Е. Реорганизация акционерных обществ в форме присоединения и слияния // Закон и право. 2010. № 8. С. 30-32.

Реорганизация юридических лиц

Структура работы. Дипломная работа состоит из введения, двух глав, включающих в себя шесть параграфов, заключения и библиографического списка.

Правовое закрепление отдельных организационно-правовых форм юридических лиц также было вызвано экономическими причинами.

– все или часть участников реорганизуемого субъекта выступают учредителями (участниками) его правопреемника.

Общие нормы ст. 60 ГК РФ конкретизируются применительно к определенной организационно-правовой форме юридического лица.

А.М. Эрделевский считает, что "отсутствие уведомления может служить основанием для признания реорганизации недействительной".

Каким образом кредиторы могут требовать признания реорганизации недействительной на основании их неуведомления?

Один из вариантов, применяемых на практике кредиторами, – предъявление в суд иска о признании реорганизации юридического лица недействительной.

Реорганизация юридического лица существенным образом влияет на судьбу договоров и других обязательств, должником по которым оно выступает.

Причины отсутствия задолженности в разделительном балансе при определении правопреемника по обязательству не принимаются судами.

По мнению арбитражных судов, задолженность, передаваемая по разделительному балансу, должна быть четко в нем установлена.

о своей государственной регистрации (орган, осуществивший государственную регистрацию, номер и дата документа о регистрации).

5. Документами о правопреемстве при реорганизации юридического лица являются передаточный акт и разделительный баланс.

"Передаточный акт должен содержать положение о правопреемстве в отношении всех прав и обязанностей реорганизованного юридического лица.

Правопреемство по обязательствам при реорганизации юридического лица распространяется и на обязательства, оспариваемые сторонами.

21. Бондарев А.К., Троценко С.А. Интересы кредиторов при правопреемстве юридических лиц [Текст] // Законодательство. – 1998. – № 9. – С. 32.

24. Брагинский М.И. Гражданский кодекс и объекты права собственности [Текст] // Журнал российского права. – 1997. – № 11. – С. 34.

26. Братусь С.Н. Юридические лица в советском гражданском праве. [Текст] – М., Юридическая литература. 1947. – 652 с.

29. Венедиктов А. О государственной собственности в СССР и организации управления ею [Текст] // Советское государство и право. – 1951. – № 2. – С.46.

31. Вольдман Ю. Об особенностях правового регулирования труда в крестьянском (фермерском) хозяйстве [Текст] // Хозяйство и право. – 1998. – № 3. – С. 54.

32. Габов А.В. Об основных проблемах применения правил поглощения акционерных обществ [Текст] // Журнал российского права. – 2007. – № 9. – С. 23.

33. Генкин Д.М. Юридические лица в советском гражданском праве [Текст] // Проблемы социалистического права. – 1939. – № 1. – С. 93.

38. Гражданское право. В 2-х томах. Том 1. Учебник [Текст] / Под ред. Суханова Е.А. – М., Волтерс Клувер. 2006. – 706 с.

39. Гражданское право. Учебник Часть III. [Текст] / Под ред. Сергеева А.П., Толстого Ю.К. – М., Проспект. 2007. – 698 с.

43. Григоренко С. Проблемы гражданско-правового статуса индивидуального предпринимателя [Текст] // Хозяйство и право. – 2007. – № 6. – С. 24.

44. Гумаров И. Понятие вещи в современном гражданском праве России [Текст] // Хозяйство и право. – 2000. – № 3. – С. 14.

45. Дождев Д.В. Римское частное право. Учебник для вузов [Текст] / Под ред. Нерсесянца В.С. – М., Норма. 2005. – 746 с.

47. Зинченко С.А., Лапач В.А. Субъект предпринимательства как юридическое лицо [Текст] // Государство и право. – 2007. – № 4. – С. 19.

50. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой [Текст] / Отв. ред. Садиков О.Н. – М., Норма. 2006. – 742 с.

51. Комментарий к гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (постатейный) [Текст] / Под ред. Гришаева С.П., Эрделевского А.М. – М., Юрайт. 2006. – 698 с.

52. Комментарий к Федеральному Закону об акционерных обществах [Текст] / Под общ. ред. Тихомирова М.Ю. – М., Изд-во г-на М.Ю. Тихомирова. 2003. – 416 с.

54. Коровайко А. Реорганизация акционерных обществ в форме выделения [Текст] // Хозяйство и право. – 1999. – № 6. – С. 25.

57. Кулагин М.И. Государственно-монополистический капитализм и юридическое лицо. [Текст] – М., Юридическая литература. 1987. – 458 с.

60. Лаптев В.В. Некоторые проблемы предпринимательского (хозяйственного) права [Текст] // Государство и право. – 2005. – № 5. – С. 32

64. Мейер Д.И. Русское гражданское право (в 2-х частях. Часть 1). По исправленному и дополненному восьмому изд., 1902. [Текст] – М., Статут. 2003. – 678 с.

66. Научно-практический комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой [Текст] / Под ред. Мозолина В.П., Малеиной М.Н. – М., Норма. 2004. – 678 с.

68. Платонова Н. О правовом положении предпринимательской корпорации в США [Текст] // Хозяйство и право. – 2008. – № 1. – С. 34.

74. Рахмилович В.А. О достижениях и просчетах нового Гражданского кодекса Российской Федерации [Текст] // Государство и право. – 1996. – № 4. – С.22.

75. Рахмилович В.А. Правовые формы хозяйственного расчета в промышленных объединениях. [Текст] – М., Юрлитиздат. 1977. – 314 с.

79. Суханов Е. Акционерные общества и другие юридические лица в новом гражданском законодательстве [Текст] // Хозяйство и право. – 1997. – № 1. – С. 32.

81. Теоретические проблемы хозяйственного права [Текст] / Под ред. проф. Лаптева В.В. – М., Юрлитиздат. 1975. – 672 с.

82. Теория государства и права. Учебник для юридических вузов и факультетов. [Текст] / Под ред. Корельского В.М., Перевалова В.Д. – М., Норма. 1997. – 728 с.

84. Толстой Ю.К. Социалистическая собственность и оперативное управление // Правоведение. – 1986. – № 4. – С. 73-75.

85. Тотьев К.Ю. Предприятие и его организационно-правовая форма [Текст] // Государство и право. – 1994. – № 10. – С.62.

88. Фогельсон Ю.Б. О конституционной защите прав юридических лиц [Текст] // Государство и право. – 1996. – № 6. – С. 40.

90. Хозяйственный механизм и гражданское право [Текст] / Под ред. Калмыкова Ю.Х. – Саратов., Изд-во СЮИ. 1986. – 542 с.

92. Хрестоматия по истории отечественного государства и права. 1917-1991 гг. [Текст] / Под ред. Чистякова О.И. – М., Зерцало. 1997. – 856 с.

108. Постановление ФАС Д Поволжского округа от 6 июня 2007 г. № А55/07-2/1210. // Вестник ВАС РФ. – 2007. – № 11. – С. 34.

109. Постановление ФАС Поволжского округа от 22 октября 2006 г. № А55/06-3022 // Вестник ВАС РФ. – 2007. № 3. – С. 27.

110. Постановление ФАС Поволжского округа от 27 сентября 2006 г. № А55-6881/06 // Вестник ВАС РФ. – 2007. – № 2. – С. 31.

111. Постановление ФАС Поволжского округа от 22 ноября 2005 по делу № А55-8269/04-35-102. // Вестник ВАС РФ. – 2006. – № 4. – С. 49

112. Постановление ФАС Поволжского округа от 3 ноября 2005 г. № А55-4079/2005-СГ3-25 // Вестник ВАС РФ. – 2006. – № 4. – С. 37.

113. Постановление ФАС Поволжского округа от 29 марта 2005 г. № А55/05-6647/2. // Вестник ВАС РФ. – 2005. – № 8. – С. 34.

114. Постановление ФАС Поволжского округа от 30 января 2005 г. № А55/05-1/4363. // Вестник ВАС РФ. – 2005. – № 6. – С. 25.

115. Постановление ФАС Поволжского округа от 21 апреля 2004 г. № А55-9473/04. // Вестник ВАС РФ. – 2004. – № 9. – С. 23.

116. Постановление ФАС Поволжского округа от 13 октября 2003 г. по делу № А55-2926/03-ГК. // Вестник ВАС РФ. – 2004. – № 3. – С. 31.

117. Постановление ФАС Поволжского округа от 4 августа 2003 г. № А55-3017/2003-26-102. // Вестник ВАС РФ. – 2004. – № 1. – С. 36.

118. Решение Арбитражного суда Самарской области от 2 июля 2006 г. по делу № А55-3932/06-31 // Архив Арбитражного суда Самарской области.

119. Решение Арбитражного суда Самарской области от 23 сентября 2006 г. по делу № А55-6894/06-34 // Архив Арбитражного суда Самарской области.

Реорганизация юридического лица: теоретико-правовое обоснование

Ломакин Д.В. – д.ю.н., профессор кафедры гражданского права Юридического факультета МГУ имени М.В. Ломоносова.

Lomakin D.V. – Doctor of Law, Professor of the Civil Law Department of the Law Faculty of Lomonosov Moscow State University.

АПК РФ – Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24.07.2002 № 95-Фз (ред. от 19.12.2016) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2017).

ТК РФ – Трудовой кодекс Российской Федерации от 30.12.2001 № 197-ФЗ (ред. от 03.07.2016) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2017).

Закон об акционерных обществах – Федеральный закон от 26.121995 № 208-ФЗ (в ред. 21.07.2014) «Об акционерных обществах» (с изм. и доп., вступ. в силу 01.09.2014).

По мере возрастания проблем применения существующей законодательной конструкции рос к ней интерес практиков, учёных и законодателя.

– увязать переход всей совокупности прав и обязанностей с переходом деятельности преобразованного юридического лица к его правопреемнику;

– зависимость (обусловленность) права (обязанности) правопреемника от права (обязанности) правопредшественника;

– единство правового основания и момента возникновения права (обязанности) у правопреемника и его прекращение у правопредшественника [33] .

Книги по реорганизации юридических лиц

По мере возрастания проблем применения существующей законодательной конструкции рос к ней интерес практиков, ученых и законодателя.

Приведенные обстоятельства в совокупности определяют научную и практическую актуальность темы диссертационного исследования.

Методологическая основа исследования. Методологическую основу диссертационного исследования составили обще-

– правовых последствий реорганизации (гражданско-правовые (в том числе корпоративные, обязательственные, вещ-но-правовые), административно-правовые, трудоправовые).

невозможно ввиду направленности (цели) реорганизации на уклонение от обязательств перед кредиторами либо нарушение прав участников;

Структура диссертации. Настоящая работа состоит из введения, четырех глав, включающих в себя восемь параграфов, заключения и библиографии.

2. Защиты от недобросовестных действий обязанных лиц (признаются за юридическими лицами, участниками, кредиторами, работниками).

ское лицо (лица), проявляя волю к его возникновению, должно своими действиями обеспечить его осуществление.

В параграфе 1.2. «Лица, участвующие в реорганизации» определяется состав участников реорганизационных отношений.

преследуемых целей, несправедливом распределении имущества и др., создающий угрозу всему правоотношению.

вое событие, способное существенно повлиять на их корпоративное и имущественное положение в организации.

1. Галазова З.В. Незаконность реорганизации и ее правовые последствия // Журнал российского права. 2012. № 9. С. 114-119.-0,8 п.л.

Дипломная работа: Реорганизация юридических лиц

определение содержания прав кредиторов реорганизуемых юридических лиц, таких как уведомление о реорганизации, согласие на переход долга;

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не нашла оснований для их отмены.

На основании изложенного представляется, что реорганизационные сделки являются самостоятельным правовым институтом в российском гражданском праве.

дата и порядок составления списка акционеров реорганизуемых обществ, имеющих право на участие в совместном общем собрании;

права владельцев всех типов размещаемых при реорганизации акций создаваемого или продолжающего существовать акционерного общества;

Рассмотренные положения о правопреемстве при реорганизации юридического лица позволяют сделать следующие выводы.

Важной гарантией прав кредиторов при реорганизации юридических лиц является согласие на переход долга.

По мнению заявителя жалобы, Постановление от 18 марта 2003 года №79 не предусматривает реорганизацию МП ПМК "Борское – Газстрой",

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд счел, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Применение специальных способов, направленных на защиту прав и интересов кредиторов сочетается с применением общегражданских способов защиты.

Требование о досрочном исполнении обязательств является одним из способов защиты прав кредиторов при реорганизации юридических лиц,

В целом, в гражданском законодательстве выделяют два уровня регулирования способов защиты гражданских прав59.

В юридической литературе нередко встречаются мнения о чрезмерной защите прав кредиторов. В обоснование такой точки зрения приводятся следующие доводы.

Представляется, что возможность кредитора требовать от должника (реорганизуемого юридического лица) возмещения убытков не является излишней.

Названная норма направлена на устранение последствий нарушений, допущенных при проведении реорганизации.

Считаем, что такие действия необходимо предупреждать, а не искать способов судебной защиты уже нарушенного права.

Аксенова Е.В. Некоторые проблемы правопреемства при реорганизации [Текст] // Адвокатская практика. – 2007. – № 4. – С.22.

Архипов Б.П. Реорганизационные договоры о слиянии и поглощении акционерных обществ. [Текст] // Законодательство. – 2002. – 10. – С.46.

Белов В.А. Договор перевода долга в Российском гражданском праве. [Текст] // Законодательство. – 2000. – № 9. – С.7.

Брагинский М.И. Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран западной Европы. [Текст] – М., Юрист. 2000. – 178 с.

Ельяшевич В.Б. Юридическое лицо, его происхождение и функции в римском частном праве. [Текст] – М., Статут. 2000. – 672 с.

Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой [Текст] / Под ред. Садикова О.Н. – М., Инфра-М. 2008. – 856 с.

Комментарий к гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой [Текст] / Под ред. Абовой Т.Е., Кабалкина А.Ю. – М., Юрайт-Издат. 2008. – 834 с.

Комментарий к гражданскому кодексу Российской Федерации, части второй [Текст] / Под ред. Абовой Т.Е., Кабалкина А.Ю. – М., Юрайт-Издат. 2008. – 876 с.

Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах" [Текст] / Под ред. Шапкиной Г.С. – М., Юстицинформ. 2008. – 214 с.

Коротких О.А. Правовые аспекты перехода права собственности в случае реорганизации юридического лица [Текст] // Юрист. – 2007. – № 7. – С.27.

Ламсков Д.С. Защита прав кредитора при реорганизации акционерного общества [Текст] // Юрист. – 2008. – № 6. – С. 19.

Мартышкин С.В. Понятие и признаки реорганизации юридического лица. Автореф. дисс. канд. юрид. наук. [Текст] – Волгоград., 2000. – 36 с.

Степанов Д.И. Правопреемство при реорганизации в форме выделения [Текст] // Вестник ВАС РФ. – 2002. – № 8. – С.103.

Сутягин А.В. Как быстро и без проблем ликвидировать или реорганизовать компанию [Текст] – М., ГроссМедиа. 2008. – 302 с.

Телюкина М.В. Реорганизация как способ прекращения юридического лица. [Текст] // Законодательство. – 2000. – № 1. – С.45-46.

Черепахин Б.Б. Правопреемство по советскому гражданскому праву. [Текст] – М., Юридическая литература. 1962. – 356 с.

1 Ельяшевич В.Б. Юридическое лицо, его происхождение и функции в римском частном праве. [Текст] – М., Статут. 2000. – С. 447-449.

6 Брагинский М.И. Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран западной Европы. [Текст] – М., Юрист. 2000. – С. 25.

8 Мартышкин С.В. Понятие и признаки реорганизации юридического лица. Автореф. дисс. канд. юрид. наук. [Текст] – Волгоград., 2000. – С. 6.

11 Сутягин А.В. Как быстро и без проблем ликвидировать или реорганизовать компанию [Текст] – М., ГроссМедиа. 2008. – С. 76.

16 Архипов Б.П. Реорганизационные договоры о слиянии и поглощении акционерных обществ. [Текст] // Законодательство. – 2002. – 10. – С. 46.

21 Степанов Д.И. Правопреемство при реорганизации в форме выделения [Текст] // Вестник ВАС РФ. – 2002. – № 8. – С. 103.

27 Черепахин Б.Б. Правопреемство по советскому гражданскому праву. [Текст] – М., Юридическая литература. 1962. – С. 6.

32 Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой [Текст] / Под ред. Садикова О.Н. – М., Инфра-М. 2008. – С. 96.

34 Аксенова Е.В. Некоторые проблемы правопреемства при реорганизации [Текст] // Адвокатская практика. – 2007. – № 4. – С. 22.

35 Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» [Текст] / Под ред. Шапкиной Г.С. – М., Юстицинформ. 2008. – С. 36.

37 Комментарий к гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой [Текст] / Под ред. Абовой Т.Е., Кабалкина А.Ю. – М., Юрайт-Издат. 2008. – С. 120.

38 Телюкина М.В. Реорганизация как способ прекращения юридического лица. [Текст] // Законодательство. – 2000. – № 1. – С. 45-46.

45 Коротких О.А. Правовые аспекты перехода права собственности в случае реорганизации юридического лица [Текст] // Юрист. – 2007. – № 7. – С. 27.

46 Ламсков Д.С. Защита прав кредитора при реорганизации акционерного общества [Текст] // Юрист. – 2008. – № 6. – С. 19.

47 Белов В.А. Договор перевода долга в Российском гражданском праве. [Текст] // Законодательство. – 2000. – № 9. – С. 7.

48 Степаненко Е. Правовое регулирование института перевода долга. [Текст] // Юридический мир. – 2008. – № 10. – С. 33.

53 Комментарий к гражданскому кодексу Российской Федерации, части второй [Текст] / Под ред. Абовой Т.Е., Кабалкина А.Ю. – М., Юрайт-Издат. 2008. – С. 636.