КОНВЕРТАЦИЯ АКЦИЙ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ

Опубликовано автором

КОНВЕРТАЦИЯ АКЦИЙ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ

Содержание настоящей статьи

конвертация акций при реорганизации

8 4 Последствия конвертации облигаций в акции


Конвертация акций при реорганизации

– конвертации в акции с большей номинальной стоимостью акций, решение об увеличении номинальной стоимости которых принято акционерным обществом;

– конвертации в акции с меньшей номинальной стоимостью акций, решение об уменьшении номинальной стоимости которых принято акционерным обществом;

– конвертации в акции с иными правами акций, решение об изменении прав по которым принято акционерным обществом;

– конвертации в облигации коммерческой организации облигаций присоединенной к ней коммерческой организации;

– конвертации в облигации коммерческой организации облигаций преобразуемой в нее коммерческой организации.

Если исходить из возможности конвертации ценных бумаг, находящихся в распоряжении реорганизующихся юридических лиц, то можно предположить следующее.

– средств, полученных участвующими в реорганизации юридическими лицами от продажи своих ценных бумаг свыше их номинальной стоимости (эмиссионного дохода);

– остатков фондов специального назначения участвующих в реорганизации юридических лиц по итогам предыдущего года;

*(1) Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (с изм. и доп.от 13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г.).

*(3) Утверждены постановлением ФКЦБ от 17 сентября 1996 г. N 19, в редакции постановления ФКЦБ от 11 ноября 1998 г. N 47.

*(7) Федеральный закон от 5 марта 1999 г. N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг". Ст.5.2.

*(11) Решение Верховного Суда РФ от 20 июля 1999 г. N ГКПИ 99-2, определение Верховного Суда РФ от 2 марта 2000 г. N КАС 00-53.

*(12) Положение Центрального банка России от 30 декабря 1997 г. N 12-П "Об особенностях реорганизации банков в форме слияния и присоединения", п.1.9.

Реорганизация акционерных обществ

Для того, чтобы осуществить реорганизацию в форме слияния, необходимо последовательно пройти следующие основные этапы.

3. Утверждение Устава и выборы совета директоров вновь возникающего АО на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии.

5. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при слиянии, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Схематично способы (пути) размещения ценных бумаг при слиянии коммерческих организаций отображены на схеме 2.

Как видно из приведенной схемы, первые два пути размещения ценных бумаг при слиянии коммерческих организаций не представляют сложности.

При этом ценные бумаги коммерческих организаций, реорганизуемых путем слияния, при их конвертации аннулируются.

1. Заключение договора о присоединении между присоединяемым обществом и обществом, к которому осуществляется присоединение.

3. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при присоединении, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

На третьем этапе осуществляется государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при присоединении, и отчета об итогах выпуска.

Схематично пути размещения ценных бумаг при реорганизации коммерческих организаций в форме присоединения отображены на схеме 4.

4) Государственная регистрация выпуска ценных бумаг юридическими лицами, возникшими в результате реорганизации в форме разделения.

4) Государственная регистрация выпуска ценных бумаг юридическим лицом, возникшим в результате реорганизации в форме выделении.

На третьем этапе юридическое лицо, возникшее в результате преобразования, подлежит обязательной государственной регистрации.

Нормативными актами предусмотрены следующие пути размещения ценных бумаг при реорганизации в форме преобразования.

В указанном случае, на наш взгляд, при конструировании нормы, определяющей возможность такого размещения ценных бумаг, допущены некоторые неточности.

Практическое пособие по налогу на прибыль часть I

В целях налогообложения при реорганизации у учредителей (участников) не образуется прибыли (убытка) (п. 3 ст. 277 НК РФ).

Поэтому в налоговом учете необходимо отразить стоимость акций (долей, паев) вновь создаваемых организаций.

Порядок определения стоимости акций при реорганизации в форме выделения или разделения установлен п. 5 ст. 277 НК РФ.

Для того чтобы определить стоимость акций новой и реорганизованной организаций, вам необходимо произвести следующие действия.

Стоимость чистых активов организации "Бета" до реорганизации составляла 70 000 руб., а чистые активы организации "Дельта" составляют 25 000 руб.

Налоговая стоимость акций организации "Дельта" составляет 17 857 руб. (50 000 руб. x 25 000 руб. / 70 000 руб.).

Налоговая стоимость акций организации "Бета" после реорганизации составляет 32 143 руб. (50 000 руб. – 17 857 руб.).

Такой доход определяется исходя из рыночной цены полученного имущества за вычетом фактически оплаченной стоимости акций (долей, паев) (п. 2 ст. 277 НК РФ).

Выплаты в натуральной или денежной формах в пределах вклада (взноса) участник не включает в налоговую базу при исчислении налога (пп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ).

отражения в бухгалтерском учете участника операции по получению имущества при ликвидации организации

В налоговом учете доход от выбытия доли в уставном капитале организации "Бета" составляет 50 000 руб. (200 000 руб. – 150 000 руб.) (п. 2 ст. 277 НК РФ).

Эмиссия ценных бумаг, размещаемых путем конвертации

Цели, задачи, способы, порядок осуществления и нормативно-правовое регулирование процедуры конвертации ценных бумаг в акционерных обществах.


Начальник отдела ценных бумаг юридического агентства ЮС КОГЕНС, партнер Юлия Пашкина

Рассмотрим более подробно каждый из видов конвертации ценных бумаг с точки зрения их целесообразности и влияния на экономические показатели эмитента.

Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью с увеличением уставного капитала

Данный вид конвертации необходимо рассматривать как один из способов осуществления владельцами прав по принадлежащим им конвертируемым ценным бумагам.

В таком решении должно быть четко сформулировано, какие конкретно изменения и дополнения вносятся в устав.

Стандартами эмиссии предусмотрена возможность одновременного изменения прав и номинальной стоимости по привилегированным акциям.

Все предусмотренные этапы эмиссии относятся и к процессу конвертации ценных бумаг, учитывая некоторые особенности, связанные с таким способом размещения.

Наконец, регистратор должен провести сверку размещенных ценных бумаг с их количеством, зачисленным на лицевые счета.

Консолидация бизнеса: расчет коэффициента конвертации при переходе на единую акцию

— появляется возможность использования акций как средства платежа (equity swap) и целый ряд других преимуществ.

Реорганизация бизнеса должна учитывать все требования законодательства, которые предъявляются к данному процессу.

Для наглядности пунктов 3–5 представим необходимую схему расчетов в виде таблицы 1. Пояснения к ней содержатся в последующих пунктах.

Коэффициент конвертации @ 96,1906/ 0,8588 @ 112,0058, а 0,8588/96,1906 обыкновенных именных акций ОАО «Сургутская ГРЭС-2» конвертируется в одну акцию ОГК-4.

— рассчитывается доля каждой отдельной компании по базовому показателю в составе объединенной компании;

— Можно ли говорить о синергетическом эффекте реорганизации и, в частности, консолидации? Как отражается переход на единую акцию на стоимости компании?

— С какими основными проблемами сталкивается оценщик, проводя оценку собственного капитала для консолидации?

— Для чего рассчитывается стоимость выкупа акций при реорганизации общества? Почему нельзя пользоваться для этих целей рыночной ценой?

— Не могу согласиться с тем, что это правило. Иногда это действительно так, при этом «нежелательные» акционеры — миноритарные.

— Какие возможны манипуляции в расчетах коэффициентов конвертации, ценами выкупа акций у миноритариев? Насколько эта практика распространена в России?

— Основная особенность — оценка проводится до учета влияния этих событий на стоимость. Основной метод — метод ДДП.

— появляется возможность использования акций как средства платежа (equity swap) и целый ряд других преимуществ.

Реорганизация бизнеса должна учитывать все требования законодательства, которые предъявляются к данному процессу.

Для наглядности пунктов 3–5 представим необходимую схему расчетов в виде таблицы 1. Пояснения к ней содержатся в последующих пунктах.

Коэффициент конвертации @ 96,1906/ 0,8588 @ 112,0058, а 0,8588/96,1906 обыкновенных именных акций ОАО «Сургутская ГРЭС-2» конвертируется в одну акцию ОГК-4.

— рассчитывается доля каждой отдельной компании по базовому показателю в составе объединенной компании;