ЛИЦА СОЗДАННОГО В РЕЗУЛЬТАТЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ

Опубликовано автором

ЛИЦА СОЗДАННОГО В РЕЗУЛЬТАТЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ

Содержание настоящей статьи

5 форм реорганизации юридического лица: отличия и особенности процедур

В статье мы собрали четыре типа стратегических подходов, их примеры, а также шаблоны и таблицы для определения стратегии компании.

  • лично;
  • отправить документ через портал госуслуг;
  • отправить по почте заказным письмом с описью вложения.

Шаг №3. Публикуем информацию о ликвидации юридического лица в «Вестнике государственной регистрации».

  • перечисление прибыли, полученной и распределенной, но пока не выплаченной;
  • распределение остатка пропорционально долям со стороны участников.

Этот пакет документов понадобится только у нотариуса, его не нужно будет прикладывать к заявлению по форме р12001 на регистрацию.

Если все сделать правильно, заявление рассмотрят в течение пяти рабочих дней после того, как документы будут переданы в налоговую службу.

  • свидетельство о регистрации;
  • заверенный устав;
  • свидетельство о постановке на учет юридического лица;
  • выписку из ЕГРЮЛ.

Этап 1. Подбор фирм, которые будут участвовать в реорганизации (это два или более предприятия, находящиеся в разных местах).

Этап 3. Извещение государственных регистрирующих органов о старте преобразования в форме слияния.

Этап 7. Окончанием процедуры преобразования в форме слияния считается момент регистрации юридического лица.

  • форма реорганизации;
  • устав предприятия, созданного после реорганизации;
  • договор присоединения;
  • передаточный акт.

Этап 3. Уведомление государственных регистрирующих органов о начале реорганизации в форме присоединения.

Этап 2. Осуществление инвентаризации. Итоги инвентаризации отображаются в отчетности того месяца, в котором завершилась инвентаризация.

Этап 2. Извещение государственных регистрирующих органов о старте реорганизации в форме разделения.

Этап 6. Окончание процедуры реорганизации в форме разделения – это момент государственной регистрации последней из вновь созданных фирм.

Узнав, что такое реорганизация юридического лица (ее формы, порядок, преимущества и недостатки), пора обратить внимание и на взаимодействие с персоналом.

Реорганизация юридического лица

В первом случае собственники или учредители организаций самостоятельно принимают решение, руководствуясь своими мотивами.

В случае же вынужденной или принудительной реорганизации пойти на данную меру вынуждают нормы действующего законодательства.

Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности

При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются

Компания, к которой присоединяются, в дополнение к своим правам и обязанностям приобретает обязанности присоединяемого лица (лиц).

Реорганизованное лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности распределяются между вновь созданными организациями.

Реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а передает часть своих прав и обязательств выделившимся из нее предприятиям.

Со дня, когда в Единый государственный реестр внесены указанные записи, реорганизация считается завершенной.

Как изменится процедура реорганизации юридического лица

При проведении реорганизации юридического лица после 1 сентября 2014 года понадобится учесть ряд новых правил.

увеличит минимальный срок, по истечении которого можно будет зарегистрировать создаваемое юридическое лицо,

предусмотрит последствия на случай, если решение о реорганизации признают недействительным либо реорганизацию корпорации несостоявшейся.

Однако несмотря на новые возможности для проведении реорганизации Гражданский кодекс РФ будет предусматривать ряд ограничений.

управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов,

удовлетворять требования кредиторов о досрочном исполнении обязательства либо о его прекращении и возмещении убытков.

передаточный акт потребуется составить при разделении и выделении (п. 3, 4 ст. 58, ст. 59 ГК РФ, подп. б, в п. 13, п. 14 ст. 1 Закона № 99-ФЗ),

Новшества, касающиеся отношений с кредиторами реорганизуемого юридического лица, можно условно разделить на три группы.

1) права требования кредитора возникли до того, как юридическое лицо опубликовало первое уведомление о реорганизации (абз. 1 п. 2 ст. 60 ГК РФ),

3) закон либо соглашение кредитора с юридическим лицом не предусматривает запрета предъявить требование (абз. 1 п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Так, кредитор сможет предъявить требование лишь в судебном порядке (т. е. ограничиться направлением претензии в адрес реорганизуемого лица не удастся).

Причем требование можно будет предъявить не позднее 30 дней после того, как опубликуют последнее уведомление о реорганизации (абз. 2 п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Увеличится минимальный срок, по истечении которого можно будет зарегистрировать создаваемое юридическое лицо

Предусмотрят последствия на случай, если решение о реорганизации признают недействительным

В Гражданском кодексе РФ появится статья 60.1, посвященная последствиям признания недействительным решения о реорганизации (п. 16 ст. 1 Закона № 99-ФЗ).

участнику реорганизованного юридического лица, который либо голосовал против решения о реорганизации, либо не принимал участия в голосовании,

члены коллегиального органа реорганизованного юридического лица, которые голосовали за принятие решения о реорганизации,

В Гражданском кодексе РФ появится статья 60.2, посвященная признанию несостоявшейся реорганизации корпорации (п. 16 ст. 1 Закона № 99-ФЗ).

документы, представленные для госрегистрации создаваемых юридических лиц, содержали заведомо недостоверные данные о реорганизации.

Факт того, что суд признает реорганизацию корпорации несостоявшейся, повлечет следующие последствия (п. 2 ст. 60.2 ГК РФ).

возвратить ему долю участия с выплатой справедливой компенсации лицам, к которым такая доля перешла в процессе или после реорганизации, и

Реорганизация юридического лица

Наша компания оказывает комплекс юридических услуг по реорганизации организаций любых организационно-правых форм на всех ее этапах.

Чем процедура реорганизации, используемая как способ прекратить юридическое лицо, отличается от процедуры ликвидации?

  • Процедура реорганизации проще и дешевле;
  • Она осуществляется в более короткие сроки;
  • Она проходит при менее строгом налоговом контроле.

Слияние – это объединение двух и более юридических лиц в одно новое юридическое лицо. При этом самостоятельное существование сливающихся организаций прекращается.

Такое решение принимается либо его учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительным документом.

На этом же этапе учредителями или специально уполномоченным органом утверждается передаточный акт или разделительный баланс.

При реорганизации возникает общее правопреемство между реорганизуемым юридическим лицом и вновь создаваемым в процессе реорганизации.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Поэтому переоформлять имеющиеся договора не требуется. Достаточно уведомить своего контрагента по договору о состоявшейся реорганизации.

Обязанность по уплате налогов, а также пеней и штрафов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником (правопреемниками).

Правопреемство при реорганизации юридических лиц

  • при слиянии предприятий;
  • в процессе присоединения;
  • в результате преобразования;
  • путём разделения;
  • при выделении.

В составе всех видов реорганизации, за исключением выделения, одним из этапов процесса является ликвидация.

Обстоятельства правопреемства при различных типах реорганизации юридических лиц прописаны в ст. 58 ГК РФ.

Реорганизация компании путём её присоединения к более крупной фирме сопровождается передачей всех активов и обязательств

То что, правопреемство здесь относится к универсальному типу, зафиксировано в статьях 128 и 218 ГК РФ. Например, в ст. 218 прямо написано об этом.

  • передаточный акт;
  • протокол общего собрания участников (акционеров);
  • договор о реорганизации;
  • разделительный баланс;
  • новая редакция устава.

Необходимость составления разделительного баланса при реорганизации вынуждает многих бухгалтеров изрядно потрудиться

Договор о реорганизации заключается с предприятиями в случае реорганизации в форме слияния или присоединения

Разделительный баланс используется для отражения состояния активов и пассивов реорганизуемого предприятия

Реорганизация юридического лица (организации)

все права и обязанности реорганизуемого юридическог лица, в отличие от ликвидаци, переходят к вновь образованным юридическим лицам;

составляется разделительный баланс (в случаях разделения и выделения) или передаточный акт (в случаях слияния, преобразования и присоединения).

  • необходимо соблюсти права всех кредиторов, т.е. письменно уведомить каждого из них до проведения реорганизации.

    • добровольным (по решению участников (акционеров) юридического лица, либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами);

    принудительным (по требованию антимонопольного органа, решению суда (пункт 2 статьи 57 ГК РФ, статья 38 ФЗ "О защите конкуренции").

    Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации в течение 3 дней с момента принятия решения.

    Публикация уведомления о процедуре в СМИ с периодичностью два раза в месяц (сообщение публикуется в журнале "Вестник государственной регистрации").

    Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

    Исполнение реорганизуемым юридическим лицом обязательств перед кредиторами обеспечивается в порядке, установленном настоящим Кодексом.

    Законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации.

    Отказ кредитору в удовлетворении заявленного требования может быть обоснован тем, что такой кредитор имеет обеспечение, признаваемое достаточным.

    ЭТАП 11

    – ст. 21.3 Федерального закона от 27.07.2010 N 210-ФЗ “Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг” (далее – Закон N 210-ФЗ);

    – ст. 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1 (далее – Основы законодательства РФ о нотариате).

    – форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление) заполняется с использованием программного обеспечения либо от руки;

    – цвет шрифта заявления, подготовленного с использованием программного обеспечения, при распечатывании на принтере должен быть черного цвета;

    Заявитель при государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме преобразования

    г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

    1) руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, прекращающего деятельность в результате реорганизации;

    2) иное лицо, действующее без доверенности от имени юридического лица, прекращающего деятельность в результате реорганизации;

    В случае необходимости участники могут в любой момент утвердить собственный устав (пп. “д” п. 3 ст. 2 Федерального закона от 29.06.2015 N 209-ФЗ).

    – лицом, действующим от имени заявителя на основании нотариально заверенной доверенности (п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

    Основания для отказа в приеме документов, необходимых для предоставления государственной услуги, отсутствуют (п. 48 Административного регламента).

    Порядок формирования и направления межведомственного запроса установлен п. п. 73, 74 Административного регламента.

    Отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, определенных Законом N 129-ФЗ (п. 5 ст. 51 ГК РФ).

    Обжалование решения о госрегистрации (об отказе в госрегистрации) осуществляется в порядке, предусмотренном гл. VIII.1 Закона N 129-ФЗ.

    – не вправе требовать представить другие документы помимо установленных данным Законом (п. 4 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

    – изучить имеющиеся документы и сведения, в том числе возражения заинтересованных лиц, а также документы и пояснения, представленные заявителем;

    – получить необходимые объяснения от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки;

    Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом записи в государственный реестр (п. 2 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

    Подготовка и оформление документов, являющихся результатом предоставления государственной услуги

    Выдача (направление) документов, являющихся результатом предоставления государственной услуги

    – один экземпляр устава юридического лица с отметкой регистрирующего органа (п. 15 Административного регламента).

    Срок государственной регистрации общества, создаваемого в результате реорганизации в форме преобразования

    Пошаговая инструкция по реорганизации ООО

    В свою очередь самым не простым из изменений, которые может понадобиться зарегистрировать в ФНС является реорганизация юридического лица.

    Форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление 12003) заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную.

    Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами, цифрами и символами

    Используя программу ППДРЮЛ, вам необходимо достоверно внести все данные и на выходе получите готовую форму заявления.

    В 2013 году были утверждены новые формы заявлений используемых при регистрации юридических лиц .Правильно заполнить заявление 12003 вам помогут требования по заполнению форм заявлений.

    Здесь нужно указать в связи с чем представляется данная форма. Выбираем либо 1 – принятие решения, либо 2 – отмена ранее принятого решения.

    Этот раздел не заполняется в случае реорганизации в форме преобразования или присоединения. Во всех остальных случаях раздел нужно заполнять.

    Е-mail необходимо обязательно заполнить в случае, если при подаче заявления используется электронная подпись.

    3. Подпись учредителя. Вариантов оформления Решения/Протокола множество, поисковые системы интернета вам в помощь.

    Решение/Протокол необходимо распечатать в двух экземплярах. Один предоставляется в рег. орган, второй храниться в обществе.

    Регистрация юридических лиц, а так же регистрация изменений в ЕГРЮЛ и учредительных документах юридических лиц в г. Москве, осуществляется Инспекцией ФНС России № 46.

    МИФНС № 46 по г. Москве располагается на территории комплекса зданий наряду с ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3.

    Итак, войдя в здание МИФНС № 46 (зал подачи документов № 1), вы увидите перед собой терминалы электронной очереди (похожие терминалы установлены во многих банках и других учреждениях).

    при которой одна или несколько организаций прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц, и становятся частью компании правопреемника.

    • Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (ф. 16003 );
    • Договор о присоединении;
    • Свидетельство о государственной регистрации;
    • Один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа;
    • Лист записи ЕГРЮЛ.

    Однако в деловом обороте принято заключать дополнительное соглашения об изменении стороны в договоре в связи с реорганизацией юридического лица.

    Порядок осуществления сложных реорганизаций

    В чем состоит суть смешанной реорганизации? Какие корпоративные задачи можно решать, применяя данную технологию?

    1. Принятие общим собранием реорганизуемого общества решения о реорганизации общества в форме выделения одновременно с присоединением.

    6. Подача в регистрирующий орган заявления о реорганизации в форме выделения одновременно с присоединением.

    1. Принятие общим собранием реорганизуемого общества решения о реорганизации общества в форме выделения одновременно с присоединением.

    6. Подача в регистрирующий орган заявления о реорганизации в форме выделения одновременно с присоединением.

    2. О реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, в форме присоединения к другому обществу.

    5. О внесении изменений в устав (в части увеличения уставного капитала и уменьшения количества объявленных акций).

    Договор о присоединении заключается между обществом, которое создается в результате выделения, с обществом, к которому осуществляется присоединение.

    Реорганизация юридического лица

    Реорганизация юридического лица это последовательность сделок, результатом которых является передача всех активов и обязательств от одних организаций другим.

    Для акционеров (участников) присоединяемой Организации 2 происходит обмен (конвертация) их акций (долей) в акции (доли) Организации 1.

    Для акционеров (участников) разделяемой Организации 1 происходит обмен (конвертация) их акций (долей) в акции (доли) Организаций 2 и 3.

    – конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (акции Организации 1 будут конвертированы в акции Организации 2)

    – приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом (Акции Организации 2 будут принадлежать Организации 1)

    «1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

    2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

    Особенности реорганизации акционерных обществ регулируются ст. 15 – 20 федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

    На этой стадии следует провести инвентаризацию имущества и обязательств, которые присоединяются или разделяются (выделяются).

    Реорганизация не является основанием для расторжения трудовых договоров с другими работниками организации.

    Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утв. Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н