ЛИКВИДАЦИЯ ПУТЕМ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ ПОСЛЕДСТВИЯ

Опубликовано автором

ЛИКВИДАЦИЯ ПУТЕМ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ ПОСЛЕДСТВИЯ

Содержание настоящей статьи

Порядок и этапы ликвидации путем присоединения

Слияние предприятий отличается от присоединения тем, что организация-правоприемник является совершенно новым предприятием.

Если решение принято и процесс ликвидации путем присоединения необходим, то компании предстоит пройти нескольких этапов реорганизации.

  • решения всех юридических лиц о реорганизации;
  • сообщение по форме С-09-4;
  • прочие документы, состав которых уточняется в каждом конкретном территориальном органе.

Ответственность за публикацию несет общество, уполномоченное на это в рамках решения о реорганизации. Обычно это берет на себя основное предприятие.

Публикация проводится минимум два раза с интервалом не менее 30 дней с момента публикации первого уведомления.

Всеми обществами проводится инвентаризация имущества. Данные инвентаризации присоединяемых обществ заносятся в передаточный акт.

Ликвидация представительства иностранной компании – одна из наиболее сложных, долгих и дорогостоящих регистрационных процедур. Все об этом по этому адресу.

Ликвидация путем слияния

Часто возникают ситуации, когда без ликвидации организации попросту не обойтись. При этом немаловажным аспектом является выбор типа ликвидации.

На этом этапе нужно также составить договор с организацией-правопреемником, регламентирующий основные положения процесса ликвидации путем присоединения.

  • заявление в государственные органы о проведении процедуры присоединения (нотариально заверенное);
  • сообщение по форме С-09-4 в налоговую инспекцию;

Объявление необходимо подавать два раза, причем второй – не ранее, чем через месяц после публикации первого.

  • список найденных кредиторов;
  • суммы обязательств;
  • основания для предъявления требований;
  • порядок очередности погашения задолженности.
  • задолженности по расчетам за товары, работы и услуги;
  • полученные займы с включением начисленных процентов;
  • компенсации.

На последнем этапе ликвидации следует подготовить окончательный пакет документов. Перечень представлен в следующем разделе.

Нет ликвидации, которую возможно было бы провести без каких-либо рисков. В каждом деле существует определенная вероятность, что все пойдет не по плану.

Однако все можно предусмотреть и принять необходимые меры к снижению всевозможных рисков и нежелательных обстоятельств еще до того, как они возникнут.

5 форм реорганизации юридического лица: отличия и особенности процедур

В статье мы собрали четыре типа стратегических подходов, их примеры, а также шаблоны и таблицы для определения стратегии компании.

  • лично;
  • отправить документ через портал госуслуг;
  • отправить по почте заказным письмом с описью вложения.

Шаг №3. Публикуем информацию о ликвидации юридического лица в «Вестнике государственной регистрации».

  • перечисление прибыли, полученной и распределенной, но пока не выплаченной;
  • распределение остатка пропорционально долям со стороны участников.

Этот пакет документов понадобится только у нотариуса, его не нужно будет прикладывать к заявлению по форме р12001 на регистрацию.

Если все сделать правильно, заявление рассмотрят в течение пяти рабочих дней после того, как документы будут переданы в налоговую службу.

  • свидетельство о регистрации;
  • заверенный устав;
  • свидетельство о постановке на учет юридического лица;
  • выписку из ЕГРЮЛ.

Этап 1. Подбор фирм, которые будут участвовать в реорганизации (это два или более предприятия, находящиеся в разных местах).

Этап 3. Извещение государственных регистрирующих органов о старте преобразования в форме слияния.

Этап 7. Окончанием процедуры преобразования в форме слияния считается момент регистрации юридического лица.

  • форма реорганизации;
  • устав предприятия, созданного после реорганизации;
  • договор присоединения;
  • передаточный акт.

Этап 3. Уведомление государственных регистрирующих органов о начале реорганизации в форме присоединения.

Этап 2. Осуществление инвентаризации. Итоги инвентаризации отображаются в отчетности того месяца, в котором завершилась инвентаризация.

Этап 2. Извещение государственных регистрирующих органов о старте реорганизации в форме разделения.

Этап 6. Окончание процедуры реорганизации в форме разделения – это момент государственной регистрации последней из вновь созданных фирм.

Узнав, что такое реорганизация юридического лица (ее формы, порядок, преимущества и недостатки), пора обратить внимание и на взаимодействие с персоналом.

Порядок ликвидации путем присоединения

Ликвидация представляет собой процедуру прекращения деятельности компании без правопреемства. В данном случае речь идет о легальном закрытии фирмы.

Однако в законодательстве предусмотрены и альтернативные методы ликвидации, например, путем реорганизации фирмы.

Благодаря этому способу можно провести ликвидацию фирмы с долгами или же быстрее пройти процедуру прекращения деятельности организации.

Основными нормативно-правовыми актами, которые регулируют производство процедуры присоединения при ликвидации фирмы являются ГК РФ и ФЗ № 129.

В гражданском законодательстве предусмотрены основные методы присоединения компании, порядок их производства.

В ФЗ № 129 утвержден процесс регистрации ликвидации фирмы, подлежащей закрытию, и вновь созданной организации.

Кроме того, необходимо соблюдать положения Методических указаний по формированию бухотчетности при реорганизации.

На практике присоединение влечет за собой правопреемство между несколькими уже функционирующими юридическими лицами.

Особенность данной формы реорганизации в том, что она влечет за собой ликвидацию одной или нескольких фирм.

Данный метод допустимо применять в случае согласия с проводимым процессом со стороны представителей обеих компаний.

Пошаговая инструкция по ликвидации предприятия в форме присоединения позволит понять особенности данной процедуры, сроки на проведение каждого действия.

С ее помощью предприниматели смогут самостоятельно осуществить необходимые действия и получить желаемый результат.

На собрании утверждают договор о присоединении, который содержит основные данные относительно будущего общества, а также самой процедуры.

Уведомление передается в письменной форме. У компании должны остаться доказательства надлежащей передачи сообщения.

Данный период должен составлять не менее двух месяцев, так как именно такое время понадобится для надлежащего уведомления кредиторов.

Судебная практика показывает, что довольно часто возникают споры из-за присоединения юридического лица.

Реорганизация юридического лица (в форме присоединения, выделения и преобразования) пошаговая инструкция по ликвидации предприятия: документы и особенности процедуры

Преобразование представляет собой процесс реорганизации, при котором происходит изменение организационно-правовой формы компании.

При разделении вместо организации образуется несколько дочерних, которые полностью перенимают права и обязанности материнской компании.

При присоединении организация становится правопреемником одной или нескольких других, деятельность которых прекращается.

Слияние представляет собой образование новой организации на базе нескольких, существование которых прекращается.

Этап 3. Когда решение о присоединении принято, следует уведомить о начале этого процесса органы, занимающиеся государственной регистрацией.

Реорганизация зачастую выступает наилучшим, а иногда и единственно возможным способом для юридических лиц решить свои проблемы.

Основное их отличие заключается в том, кто выступает инициатором процедуры реорганизации.

Для акционерных обществ (АО) количество участников собрания, проголосовавших за реорганизацию должно быть не меньше 75% .

  • акт, подтверждающий проведение инвентаризации в компании;
  • информация о дебиторской, а также кредиторской задолженности;
  • бухгалтерская отчетность.

После подачи пакета документов в государственные органы начинается их регистрация. Эта процедура длится 3 (три) рабочих дня.

В целом реорганизация может занять 2-3 месяца. Срок, к которому требуется закончить процедуру, устанавливается в решении о реорганизации.

Например, бенефициарный владелец юридического лица решил, что вести бизнес на данном этапе нерентабельно и закрыть юридическое лица одно из верных решений.

Как уже говорилось ранее, в зависимости от типа ликвидации решение о ее проведении может быть принято органами управления юридического лица либо судом.

В состав ликвидационная комиссии могут входить представители собственников организации и его исполнительного органа .

В рамках уведомления о ликвидации юридического лица в регистрирующий орган направляется информация о составе ликвидационной комиссии.

Органом, который осуществляет принятие предварительного баланса в ходе ликвидации, является совместное собрание собственников .

Далее следует проводить ликвидацию, опираясь на закон о несостоятельности или банкротстве. Более подробно про банкротство юридических лиц мы уже писали в прошлом выпуске.

При этом переход на следующий этап происходит только после окончательного гашения задолженности предыдущей очереди .

Если в компании имеются командированные сотрудники, их следует отозвать и уведомить о предстоящем увольнении в дату, когда они вернутся на рабочее место.

Тех сотрудников, которые отсутствуют на работе по причине отпуска или больничного , уведомить можно, используя заказное письмо или услуги курьера.

  • в подтверждение ознакомления с уведомлением о предстоящем увольнении;
  • на приказе;
  • на расписке, подтверждающей получение трудовой книжки.

При ликвидации же компании принцип невозможности уволить льготные категории сотрудников не действует .

Важно соблюсти все этапы процедуры, а также необходимые сроки. Это обезопасит кадровиков в случае обращения в суд сотрудника организации.

Правильный выбор формы для реорганизации на этом этапе позволит в дальнейшем вести бизнес наиболее эффективно .

Как проводится реорганизация в форме присоединения в 2018 году

Российская экономика претерпевает значительные изменения, которые оказывают существенное влияние на деятельность всех предприятий.

Только объединив свои усилия, участники рынка могут выжить, остаться на плаву, оптимизировать налогообложение и управление юридическими лицами.

Чтобы объединить организации используют два первых метода. Также допускается сочетание нескольких из них.

Реорганизация также является одной из форм ликвидации юридического лица. Присоединение – процесс вхождения нескольких организаций в одну.

Более крупный субъект хозяйствования поглощает их активы и пассивы, при этом сохраняет все свои данные в государственном реестре (ОГРН и ИНН).

Для осуществления законных действий по реорганизации и признания ее в высших инстанциях, придерживаются норм, изложенных в Гражданском кодексе.

Законы России контролируют процесс реорганизации предприятий. Их нарушение влечет за собой неприятные правовые последствия.

В постановлении Правительства Российской Федерации №110 от 26.02.2004 описаны правила сотрудничества органов во время государственной регистрации юридических лиц при реорганизации.

До начала проведения процесса реорганизации необходимо тщательно изучить и просмотреть пошаговую инструкцию.

На нем принимается решение, утверждаются условия договора, передаточный акт и иные организационные моменты.

На основе утвержденного решения издается приказ о проведении мероприятия, а также оповещаются рабочие о намеченных изменениях.

Каждый сотрудник уведомляется в письменном виде. При этом работники должны расписаться в уведомлении о реорганизации.

Процесс влечет за собой изменения штатного графика, создание дополнительных подразделений, введение или замещение некоторых должностей.

В течение трех дней извещаются государственные регистрирующие инстанции и кредиторы, параллельно делается публикация в средства массовой информации.

Законодательство Российской Федерации определяет органы, которые отвечают за присоединение федеральных учреждений.

Координирование и регулирование процесса возложено на Минфин России, Минэкономразвития, Минздравсоцразвития.

Правопреемство при реорганизации юридического лица при реорганизации и ликвидации

При ликвидации юридического лица правопреемство – это передача прав, имущества и обязанностей от одного субъекта правоотношений к другому.

  • универсальное — переход правомочий и обязательств целым комплексом от одного лица другому;
  • сингулярное — переход единичных прав и обязанностей.

Допускает закон и смешение форм реорганизации. При этом одновременно действуют сразу несколько из вышеперечисленных правил.

Прежде, чем произойдёт госрегистрация реорганизации, пройдёт достаточно много времени, а значит, сведения, отражённые в передаточном акте, могут устареть

Протокол собрания учредителей реорганизуемых компаний — первый и основополагающий документ в процедуре реорганизации.

Поэтому уже в протоколе могут быть очерчены направления перехода имущества и других активов, процентное соотношение, доли участия в новых организациях.

Переход прав и обязательств от компании к компании целым комплексом — именно тот важнейший момент, что отличает реорганизацию от ликвидации.

Юридически единственным документом, подтверждающим переход прав при любой форме реорганизации, является передаточный акт.

И несоблюдение этого требования может повлечь отказ в регистрации, то есть объявление, поданное с нарушением требований, будет считаться непредставленным.

Несмотря на то, что и в случае реорганизации, и при ликвидации организация прекращает существование, есть принципиальное отличие – правопреемство.

Ликвидация означает, что у организации нет правопреемника и предъявить требования после ликвидации будет некому.

Если происходит присоединение, то существующая организация, к которой присоединилась организация, прекратившая свою деятельность, и будет правопреемником.

Безусловно, есть и другие отличия реорганизации от ликвидации юридического лица и в процедуре, и в документах.

Кроме того, при ликвидации происходит увольнение всех работников компании, включая беременных работниц.

При этом работник вправе отказаться от работы на реорганизованном предприятии, есть специальное основание для увольнения (п. 6 ст. 77 ТК РФ).

Ст.57-60 Деятельность юридического лица может быть прекращена в результате его реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).

Принудительная реорганизация осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией может быть ликвидировано также вследствие признания его банкротом.

Понятие «реорганизация» означает прекращение реорганизуемого юридического лица с переходом его прав и обязанностей к другим лицам.

57 ГК РФ выделяет пять видов реорганизации (слияние, присоединение, преобразование, разделение, выделение).

Присоединение — прекращение деятельности присоединяемого к уже существующему без создания новых юридических лиц.

Слияние — создание одного или нескольких юридических лиц с прекращением деятельности всех ранее существовавших

Выделение — создание одного или нескольких юридических лиц без прекращения деятельности реорганизуемого юридического лица.

В некоторых случаях при реорганизации необходимо предварительное согласование или последующее уведомление Антимонопольного комитета.

В стоимость услуг не включена стоимость юридического адреса, согласования или уведомления антимонопольного органа и регистрация выпуска ценных бумаг.

ПроБизнес Онлайн

При присоединении от плательщика налогов не требуется самостоятельное оповещение налоговых инстанций о проводимой процедуре.

Это даёт возможность избежать прохождения различных налоговых проверок, а также общения с налоговой службой или иными органами.

При проведении процедуры после инициирования налоговой проверки подобное решение может быть расценено как попытку уклонения от уплаты налогов.

При крупной задолженности у фирмы ФНС назначает проверку сразу же после подачи заявления о присоединении.

Если за предприятием ведётся наблюдение со стороны правоохранительных органов, проверка его будет особенно тщательной.

Если кредиторы не были уведомлены о проведении процедуры реорганизации, в его проведении может быть отказано регистрирующими органами.

В подобных случаях ликвидация описываемым способом является выгодна и не несёт в себе существенных затрат.

Гораздо дороже обойдётся подготовка необходимой документации для покрытия долгов и приведения в порядок всех видов отчётности.

    Сбор всех необходимых документов, которые послужат основанием для постановки государства в известность о предстоящей процедуре.

Подготавливается публикация о проведении ликвидации путём слияния в газете «Вестник государственной регистрации».

  1. Соглашение о присоединении предприятия.
  2. Акт приёма-передачи имущества предприятия.
  3. Протокол общего собрания учредителей присоединяемой фирмы.

При ликвидации фирмы путём её реорганизации в форме присоединения правопреемник принимает на себя все права и обязательства присоединяющейся компании.

В данном случае перед проведением присоединения обязательно погашение компанией всех долгов, иначе процедура проведена не будет.

  • Выполняется сопровождение проводимых операций по присоединению и расширению бизнеса, а также по созданию дочерних компаний.

    • Реорганизация ООО путëм слияния и поглощения: цель, нюансы, процедура

    Датой окончания объединения при слиянии считается дата регистрации нового юрлица, при поглощении — дата ликвидации поглощаемой фирмы.

    • оптимизация трудозатрат, хозяйственных и бизнес-процессов, документооборота компаний (например, основной и дочерней, если происходит «вертикальное» объединение);
    • распространение положительной репутации и/или избавление от негативной;
    • укрупнение бизнеса, завоевание новых рынков сбыта товаров или услуг;
    • объединение убытков компаний для уменьшения налоговой базы;
    • передача имущества от одной (например, присоединяемой) фирмы другой (например, поглощающей) без уплаты НДС (при обычном отчуждении должен быть оплачен этот налог).

    Закон не запрещает объединяться любым из рассматриваемых способов компаниям различных организационно-правовых форм между собой.

    Конкретные даты и сроки проведения инвентаризации, составления акта закон не устанавливает. Лучше, если они совпадут с окончанием квартала или года.

      как обычный бухгалтерский баланс с расшифровкой по каждой строке (например, в виде инвентаризационных описей);

    Направляясь в налоговую инспекцию, не следует забывать и о предварительно нотариальном удостоверении заявления.

    Инспекция обязана произвести регистрационные действия в пятидневный срок с момента принятия полного пакета документации.

    Реорганизация в форме присоединения(2018г)

    Этот метод реорганизации подходит для предпринимателей, которые решили сократить число дочерних компаний и при этом хотят сохранить и усилить свое дело.

    Присоединяемые юридические лица автоматически ликвидируются, но их обязанности и дела продолжает вести главная компания.

    Остальные документы в различных территориальных органах могут отличаться, поэтому стоит уточнить список в вашем контролирующем органе.

    В течение трех рабочих дней налоговая внесет изменения в ЕГРЮЛ и уведомит вас о начале процесса реорганизации.

    Подробно перечень документов для подачи объявления в журнал можно узнать на официальном сайте «Вестника».

    Этим занимается та компания, которая была уполномочена на общем собрании учредителей. Повторно публиковать заявление можно в журнале только через месяц.

    Ликвидация путем присоединения крупной компании без письменного разрешения антимонопольных органов запрещена.

    Сроки, в которые органы должны принять решение, равняются 30 рабочим дням, но в некоторых случаях процедура затягивается.

    Ликвидация путем присоединения крупной компании без письменного разрешения антимонопольных органов запрещена.

    В пятидневный срок налоговые органы выдадут все необходимые документы, и процесс считается оконченным.

    Соединяйте свой бизнес только с проверенными партнерами, а наша пошаговая инструкция поможет вам избежать ошибок.

    Реорганизация юридических лиц достаточно актуальна в наше время. Однако далеко не все знают, как она производится, и какие нюансы процедуры существуют.

    При его совершении участниками могут выступать только те компании, которые имеют одинаковую организационно-правовую форму.

    Чаще всего в процессе преобразования наименование организации не меняется. Однако законодательство не запрещает этого.

    Он утверждается органами управления присоединяемых организаций. Ими могут выступать участники данной сделки или акционеры.

    При присоединении организаций осуществляется перевод персонала. При этом сотрудники остаются на прежней должности и выполняют аналогичные обязанности.

    Процедура реорганизации является сложным процессом. При ее проведении следует придерживаться норм законодательства.

    Правильно выполнив все действия, процедура будет успешно завершена, и в дальнейшем ни одна из сторон сделки не будет иметь с этим проблем.

    Реорганизация юридического лица способствует оптимизации затрат на управленческий персонал, повышению конкурентоспособности продукции и услуг.

    Если нужно объединить компании, организационно-правовые формы которых различны, сначала их приводят к единой организационно-правовой форме.

    На оформление консолидации потребуется не менее 3-4 месяцев, из них 2-3 месяца займет выездная налоговая проверка.

    • Свидетельство о госрегистрации;
    • учредительный документ (1 экземпляр) с отметкой ИФНС;
    • лист записи ЕГРЮЛ.

    Реорганизация в форме присоединения не снимает обязанность с консолидируемых компаний о подаче налоговой отчетности.

    Реорганизация – это фактическое прекращение деятельности компании. Она сопровождается общим правопреемством.

    Они выступают как обязанные субъекты по отношениям, в которых принимало участие первоначальное предприятие. Рассмотрим далее пути реорганизации.

    Реорганизация организации влечет передачу юридических возможностей от ранее действующего предприятия к вновь созданным.

    Реорганизация в форме присоединения, преобразования или слияния предполагает возникновение только одного субъекта. Он и будет являться правопреемником.

    В их числе указываются и те обязательства, которые, по мнению реорганизуемой компании, можно не исполнять.

    Оно может быть принято участниками либо уполномоченным органом компании. Это будет зависеть от организационно-правового статуса фирмы.

    При выделении сама компания продолжает свою деятельность, но на основании ее структурных подразделений образуются новые фирмы.

    Реорганизация – это процесс, существенно затрагивающий интересы субъектов, перед которыми у предприятия есть обязательства.

    Небольшой фирме сложно сохранять стабильное финансовое положение, особенно в сложных экономических условиях.

    Присоединение – это одна из пяти предусмотренных законодательством России форм реорганизации юридических лиц.

    договор о присоединении, в котором описываются порядок и условия трансформации участвующих юридических лиц;

    Поэтому стоит заранее продумать систему их мотивации, чтобы сотрудники не ушли в ходе реорганизации, а доработали до ее завершения.

    Среди различных видов реорганизации, как правило, наиболее востребованным является реорганизация юридического лица присоединением.

    Такое извещение производится путем публикации сведений в «Вестнике государственной регистрации» — дважды с периодичностью один раз в месяц.

    Реорганизация в форме присоединения — один из популярных вариантов ликвидации общества.

    Особенность методики заключается в том, что права и обязательства, которые принадлежали одному юридическому лицу, переходят другой стороне.

    Юридическое лицо в течение 5-ти суток с момента получения свидетельства должно проинформировать об этой процедуре кредиторов.

    В редких случаях журналу, который публикует новость, требуется подтверждение в виде протокола общего собрания о присоединении.

    Далее в учредительные бумаги вносятся корректировки, которые касаются подключения новых учредителей, а также увеличения уставного фонда.

    Что касается заявлений, составленных по формам 14001, 16003 или 13001, этот момент необходимо заверить нотариально.

    Для малого предприятия, вливающегося в более крупное, такая реорганизация представляет собой ускоренную процедуру ликвидации.

    Чтобы снизить временные и финансовые потери, компаниям следует придерживаться разработанного плана действий и своевременной подготовки документов.

    • руководящая и присоединяемая стороны;
    • распределение расходов между предприятиями;
    • величина уставного капитала;
    • этапы процесса и пр.

    Помимо протокола собрания и договора, у нотариуса также оформляется и заверяется уведомление про присоединение.

    Итогом заседания является составленное сообщение о старте реорганизации и решение каждого из реорганизуемых обществ.

    Несмотря на кажущуюся однотипность мероприятия, требования налоговых регистраторов в разных регионах могут существенно отличаться.

    Налоговый орган заносит в реестр запись о ликвидации присоединяемой компании и изменениях в составе главного предприятия.

    Завершение процедуры подтверждается документом, выдающимся представителю организации на протяжении пяти дней.

    • закрыть банковские счета;
    • передать документацию о состоянии хозяйственных и финансовых дел в архив;
    • уничтожить печать фирмы, составив сопутствующий акт.

    Присоединение представляет собой прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей обществу-правопреемнику.