НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНАЯ РЕОРГАНИЗАЦИЯ

Опубликовано автором

НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНАЯ РЕОРГАНИЗАЦИЯ

Содержание настоящей статьи

недействительная реорганизация

Содержание

Признание реорганизации недействительной: концептуальные подходы к проблеме

– о признании недействительной «сделки по реорганизации» и о применении последствий недействительности реорганизации,

– о признании недействительным разделительного баланса в части, касающейся объема распределенных прав и обязанностей,

Продолжая наши рассуждения, определим, кто может выступать заинтересованным лицом при оспаривании реорганизации в ее гражданско- правовом смысле [198] [199] .

– не пропущен трехмесячный срок с момента, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

– из нее следует, что решение о реорганизации может оспаривать кредитор, что не вполне согласуется с действующим законодательством об АО;

Теперь выясним, может ли акционер требовать признания недействительным реорганизационного договора, а также передаточного акта (разделительного баланса).

внеочередного собрания акционеров ЗАО, послужившего основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО, влечет за собой

Следует отметить, что помимо акционеров и кредиторов реорганизованного общества требования о признании недействительной [220] [221]

сделки вновь созданных юридических лиц с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленного юридического лица;

К проблеме признания недействительной реорганизации хозяйственных обществ в российской цивилистической доктрине и судебно-арбитражной практике

д) решение о признании реорганизации незаконной публикуется в порядке, предусмотренном законодательством каждого государства-члена;

не внесены вклады в уставный капитал (абзац первый статьи 1884-10 и статья 1832 Гражданского кодекса Франции);

  • цель деятельности компании противоречит требованиям закона или общественного порядка (статья 1833 Гражданского кодекса Франции) .

    • ——————————–

    нарушение прав миноритарных акционеров (участников) на получение информации о проведении реорганизации;

    1. Признание реорганизации недействительной влечет безусловную ликвидацию юридического лица.

    Разработчиком данного подхода выступает У.Ю. Мамедов. Находит этот подход отражение и в судебной практике.

    Позиция У.Ю. Мамедова в цивилистической доктрине была подвергнута резкой критике рядом ученых, таких как Е.В. Бакулина, В.А. Белов и П.В. Шевцов.

    3. Признание недействительными действий по реорганизации не влечет ликвидации организаций, созданных в результате реорганизации.

    Среди многих новелл в законопроекте предлагается ряд изменений, касающихся процедуры признания реорганизации недействительной.

    сделки вновь созданных юридических лиц с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленного юридического лица;

    Вместе с тем возможно ли самим участникам без обращения в суд признать, к примеру, решение о реорганизации недействительным?

    Судебная практика иных регионов (в частности ФАС Московского округа) также исходит из приведенной выше позиции.

    Следовательно, место нахождения юридического лица является средством его индивидуализации и определяется по усмотрению такого лица.

    Таким образом, обжалуемые судебные акты оставлены без изменения (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 24.08.2011 по делу N А56-66020/2010).

    С развитием гражданско-правовых отношений в сфере реорганизации приведенная позиция принципиально изменилась.

    Что касается второго основания, то оно до недавнего времени вообще не было предметом административно-правового и уголовно-правового регулирования.

    действие в отношении имущества юридического лица каких-либо ограничительных мероприятий (в частности арест);

    реальной возможности восстановления прежних хозяйственных обществ без ущерба интересов третьих лиц и инвесторов (акционеров, участников);

    Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 октября 2010 г

    Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 октября 2010 г. N 5032/10 Отменяя принятые по делу судебные решения, суд указал, что признание недействительной реорганизации юридического лица в форме преобразования не означает необходимости ликвидации его правопреемника для восстановления в правах правопредшественника, поскольку меняется лишь организационно-правовая форма юридического лица, а количество юридических лиц остается неизменным

    от заявителя – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу – Мухин А.А., Четверикова О.С., Шаронин В.Ю.;

    Заслушав и обсудив доклад судьи Бабкина А.И., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

    Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2009 требования ЗАО «Комби Стар» удовлетворены.

    Иное порождало бы неопределенность в правовом статусе юридического лица после признания в судебном порядке его преобразования незаконным.

    Решение Арбитражного суда Нижегородской области от по делу N А43-9398

    Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.08.2009 по делу N А43-9398/2009-28-213 В удовлетворении исковых требований о признании недействительной реорганизации акционерного общества в форме присоединения, об обязании регистрирующего органа исключить из ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности общества при реорганизации в форме присоединения, а также запись об изменении сведений об обществе при его реорганизации в форме присоединения отказано, так как факт, что действиями по реорганизации юридического лица были нарушены права и законные интересы заявителя, материалами дела не подтвержден.

    Заявитель считает, что указанные им нарушения являются грубыми и влекут признание оспариваемой реорганизации недействительной.

    Изучив материалы дела и заслушав представителя истца, суд не усмотрел оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

    Как видно из документов единственным участником ЗАО “ГМЗ-Металлург“ принято решение о реорганизации общества в форме присоединения к ЗАО “ГМЗ-Ремтехсервис“.

    На основании передаточного акта от 10.11.08 кредиторская задолженность ЗАО “ГМЗ-Металлург“ передана ЗАО “ГМЗ-Ремтехсервис“.

    Расходы по государственной пошлине относятся на истца (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

    Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

    Изменения в гк с 1 сентября 2014 года

    В ГК появились две новые статьи (60.1 и 60.2), которые касаются проблемы отмены уже состоявшейся реорганизации.

    -созданное в результате реорганизации юр. лицо не ликвидируется, основания для обжалования заключенных им сделок не возникает;

    -Представленные для государственной регистрации создаваемых юр. лиц документы содержат заведомо недостоверные данные.

    -Restitutio in integrum – восстановление компаний, существовавших до реорганизации, прекращение вновь созданных.

    -Исполнение от добросовестного должника в адрес созданного с нарушением закона юр. лица считается надлежащим.

    -В обновленном виде признание решения о реорганизации недействительным позволяет «обиженным» участникам лишь требовать компенсации ущерба.

    2.осуществление юр. лицом деятельности без лицензии, спец. разрешения или членства в СРО, когда его деятельность это обязательно предусматривает;

    -Другие основания, предусмотренные законодательством. Например, размер чистых активов компании меньше, чем минимальный размер ее уставного капитала.

    -Если это предусмотрено федеральным законом, банкротом может быть признана и государственная корпорация.