ОБЯЗАННОСТИ ПРАВОПРЕЕМНИКА ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ
ОБЯЗАННОСТИ ПРАВОПРЕЕМНИКА ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ
Содержание настоящей статьи
- Правопреемство при реорганизации юридических лиц
- Правопреемство при реорганизации юридического лица при реорганизации и ликвидации
- Организация правопреемник
- Правопреемник юридического лица это
- Взыскание дебиторской задолженности при реорганизации компании-должника
- При ликвидации юридического лица правопреемство
- Правопреемство при реорганизации юридических лиц в российском гражданском праве
4. НАСЛЕДОВАНИЕ. Нестандартные ситуации
Правопреемство при реорганизации юридических лиц
- при слиянии предприятий;
- в процессе присоединения;
- в результате преобразования;
- путём разделения;
- при выделении.
В составе всех видов реорганизации, за исключением выделения, одним из этапов процесса является ликвидация.
Обстоятельства правопреемства при различных типах реорганизации юридических лиц прописаны в ст. 58 ГК РФ.
Реорганизация компании путём её присоединения к более крупной фирме сопровождается передачей всех активов и обязательств
То что, правопреемство здесь относится к универсальному типу, зафиксировано в статьях 128 и 218 ГК РФ. Например, в ст. 218 прямо написано об этом.
- передаточный акт;
- протокол общего собрания участников (акционеров);
- договор о реорганизации;
- разделительный баланс;
- новая редакция устава.
Необходимость составления разделительного баланса при реорганизации вынуждает многих бухгалтеров изрядно потрудиться
Договор о реорганизации заключается с предприятиями в случае реорганизации в форме слияния или присоединения
Разделительный баланс используется для отражения состояния активов и пассивов реорганизуемого предприятия
Правопреемство при реорганизации юридического лица при реорганизации и ликвидации
При ликвидации юридического лица правопреемство – это передача прав, имущества и обязанностей от одного субъекта правоотношений к другому.
- универсальное — переход правомочий и обязательств целым комплексом от одного лица другому;
- сингулярное — переход единичных прав и обязанностей.
Допускает закон и смешение форм реорганизации. При этом одновременно действуют сразу несколько из вышеперечисленных правил.
Прежде, чем произойдёт госрегистрация реорганизации, пройдёт достаточно много времени, а значит, сведения, отражённые в передаточном акте, могут устареть
Протокол собрания учредителей реорганизуемых компаний — первый и основополагающий документ в процедуре реорганизации.
Поэтому уже в протоколе могут быть очерчены направления перехода имущества и других активов, процентное соотношение, доли участия в новых организациях.
Переход прав и обязательств от компании к компании целым комплексом — именно тот важнейший момент, что отличает реорганизацию от ликвидации.
Юридически единственным документом, подтверждающим переход прав при любой форме реорганизации, является передаточный акт.
И несоблюдение этого требования может повлечь отказ в регистрации, то есть объявление, поданное с нарушением требований, будет считаться непредставленным.
Несмотря на то, что и в случае реорганизации, и при ликвидации организация прекращает существование, есть принципиальное отличие – правопреемство.
Ликвидация означает, что у организации нет правопреемника и предъявить требования после ликвидации будет некому.
Если происходит присоединение, то существующая организация, к которой присоединилась организация, прекратившая свою деятельность, и будет правопреемником.
Безусловно, есть и другие отличия реорганизации от ликвидации юридического лица и в процедуре, и в документах.
При этом работник вправе отказаться от работы на реорганизованном предприятии, есть специальное основание для увольнения (п. 6 ст. 77 ТК РФ).
Ст.57-60 Деятельность юридического лица может быть прекращена в результате его реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).
Принудительная реорганизация осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.
Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией может быть ликвидировано также вследствие признания его банкротом.
Понятие «реорганизация» означает прекращение реорганизуемого юридического лица с переходом его прав и обязанностей к другим лицам.
57 ГК РФ выделяет пять видов реорганизации (слияние, присоединение, преобразование, разделение, выделение).
Присоединение — прекращение деятельности присоединяемого к уже существующему без создания новых юридических лиц.
Слияние — создание одного или нескольких юридических лиц с прекращением деятельности всех ранее существовавших
Выделение — создание одного или нескольких юридических лиц без прекращения деятельности реорганизуемого юридического лица.
В некоторых случаях при реорганизации необходимо предварительное согласование или последующее уведомление Антимонопольного комитета.
В стоимость услуг не включена стоимость юридического адреса, согласования или уведомления антимонопольного органа и регистрация выпуска ценных бумаг.
Организация правопреемник
У присоединяемой организации имеется сальдо на счетах 09 (отложенный налоговый актив ), 19 (входящий НДС), 68, 69, 70, 76, 80, 83, 84.
Присоединение является одной из пяти законодательно закрепленных форм реорганизации юридического лица (п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса)
). Права и обязанности организаций, прекративших свое существование, переходят к организациям, которые являются их правопреемниками.
1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.
2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.
К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.
Трудовое законодательство не обязывает работодателя получать согласия работников на продолжение трудовых отношений после реорганизации.
В результате реорганизации может появиться необходимость перевести некоторых работников из одного структурного подразделения в другое.
Значительные риски связаны и с признанием убытков реорганизуемой компании, которые необходимо учесть правопреемнику.
После описанных выше действий бухгалтеры должны составить передаточный акт. Дата этого документа может быть любой по усмотрению учредителей.
Правопреемник юридического лица это
При ликвидации юридического лица правопреемство – это передача прав, имущества и обязанностей от одного субъекта правоотношений к другому.
Публикация о ликвидации юридического лица – обязательный этап процедуры официального закрытия фирмы. Читайте подробнее по этой ссылке.
Статьей 58 ГК установлены принципы, имеющие существенную значимость. По ним осуществляться процедура правопреемства.
7 вопросов юристу. Защита чести, достоинства и деловой репутации.
Регистрация ИП в Московской области самостоятельно вполне по силам обычному человеку. Подробнее в статье.
Характер, отличительные черты объекта значительно влияют на права и обязанности юридических лиц, так как он считается частной собственностью.
Чтобы совершилась процедура универсального правопреемства необходимо заменить какое-либо юридическое лицо сторонним.
- продолжить трудится в новой организации с предоставлением условий, указанных в трудовом договоре;
- расторгнуть трудовой договор в добровольном порядке.
При получении правопреемником свидетельства о проведении регистрации нового юрлица процедура по правопреемству считается завершенной.
Правопреемник в сроки, предусмотренные законом, исполнить обязанности по выплатам кредиторам денежных средств.
Земельный налог в 2014 году следует оплатить всем землевладельцам. Размеры и сроки уплаты указаны в статье.
Безусловно, российское законодательство устанавливает и множество других случаев, когда преемственность прав недопустима.
- добровольную;
- принудительную (по решению суда);
- вследствие признания юрлица банкротом;
- на основании федерального закона.
Если при реорганизации правопреемство является универсальным (ст. 58 ГК РФ), то при ликвидации юридического лица закон его прямо запрещает.
Другое название этого вида правопреемства, применяющегося при ликвидации юридического лица, – сингулярное.
Правопреемниками ликвидируемой организации могут выступать юрлица всевозможных организационно-правовых форм и форм собственности.
Таким образом, в силу прямого указания закона при ликвидации юридического лица правопреемство полным не является.
В отношении имущества подробно расписаны шаги, которые необходимо совершить ликвидационной комиссии или ликвидатору.
Исключением являются случаи, когда исполнение обязательств ликвидированного юрлица законом возложено на другое лицо (ст. ст. 700, 1024, 1050, 1093 ГК РФ).
Взыскание дебиторской задолженности при реорганизации компании-должника
заключение договора о слиянии (в договоре указываются порядок и условия предстоящего слияния, а также другие немаловажные моменты);
проведение общего собрания участников всех реорганизуемых юридических лиц (утверждаются учредительные документы, выбираются органы управления);
в случаях, предусмотренных антимонопольным законодательством, уведомление антимонопольного органа о слиянии.
Такая точка зрения подтверждается в Постановлении ФАС Поволжского округа от 3 июня 2004 года №А55-7116/03-19.
Присоединение – представляет собой форму реорганизации юридических лиц, при которой одно юридическое лицо присоединяется к другому.
В результате разделения возникают как минимум два новых общества, которые подлежат государственной регистрации.
В качестве примера из судебной практики можно привести Постановление ФАС Московского округа от 7 мая 2004 года №КГ-А40/3064-04.
В связи с этим хотелось бы обратить внимание читателя на Постановление ФАС Северо-Западного округа от 24 февраля 2005 года №А56-25932/04.
При ликвидации юридического лица правопреемство
При ликвидации юридического лица правопреемство – это передача прав, имущества и обязанностей от одного субъекта правоотношений к другому.
Публикация о ликвидации юридического лица – обязательный этап процедуры официального закрытия фирмы. Читайте подробнее по этой ссылке .
Понятие, признаки и функции юридического лица. Особенности его образования и государственной регистрации. Понятие и формы реорганизации юридических лиц.
) по иску ОАО «Промышленная группа Уралинвестэнерго» к Ахтямову А.Д. ОАО «ТВ-Центр» о защите деловой репутации.
Право собственности является одной разновидностью частной собственности субъекта, определяющей наличие объектов, которые выступают в качестве права.
Ликвидацией лица является прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Статьей 58 ГК установлены принципы, имеющие существенную значимость. По ним осуществляться процедура правопреемства.
Регистрация ИП в Московской области самостоятельно вполне по силам обычному человеку. Подробнее в статье.
Характер, отличительные черты объекта значительно влияют на права и обязанности юридических лиц, так как он считается частной собственностью.
Чтобы совершилась процедура универсального правопреемства необходимо заменить какое-либо юридическое лицо сторонним.
- продолжить трудится в новой организации с предоставлением условий, указанных в трудовом договоре;
- расторгнуть трудовой договор в добровольном порядке.
При получении правопреемником свидетельства о проведении регистрации нового юрлица процедура по правопреемству считается завершенной.
Правопреемник в сроки, предусмотренные законом, исполнить обязанности по выплатам кредиторам денежных средств.
Работник может не состоять в штате организации. Следует заключить гражданско-правовой договор с работником.
Земельный налог в 2014 году следует оплатить всем землевладельцам. Размеры и сроки уплаты указаны в статье.
Правопреемство при реорганизации юридических лиц в российском гражданском праве
(директор Нижневартовского экономико-правового института (филиала) Тюменского государственного университета, зав. кафедрой гражданско-правовых дисциплин)
(доцент кафедры гражданского и международного частного права ФГБОУ ВПО «Волгоградский государственный университет»)
– раскрыть изменение субъектного состава правоотношения и установить момент возникновения правопреемства при реорганизации юридических лиц;
– охарактеризовать передаточный акт и разделительный баланс в юридико-фактическом составе правопреемства при реорганизации юридических лиц;
В настоящей работе не исследуется реорганизация кредитных организаций, в связи с имеющимися особенностями ее правового регулирования.
Объект исследования составляют регулируемые гражданским правом отношения, связанные с правопреемством при реорганизации юридических лиц.
Теоретическую основу исследования формируют труды таких ученых, как , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , и др.
Структура работы состоит из введения, трех глав, включающих пять параграфов, заключения, списка литературы.
В заключении подводятся итоги проведенного исследования, указываются перспективы совершенствования законодательства в рассматриваемой области.
3. Буничева правопреемства при реорганизации юридических лиц // Вестник Пермского университета. Юридические науки. – 2012. – № 1. – С. 84 – 89 (0,70 п. л.).