ОБРАЗЕЦ ДОГОВОРА ПРИСОЕДИНЕНИЯ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ

Опубликовано автором

ОБРАЗЕЦ ДОГОВОРА ПРИСОЕДИНЕНИЯ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ

Содержание настоящей статьи

Договор о присоединении при реорганизации

– подготовить проекты решений и других документов для обсуждения их компетентными органами управления Присоединяемого общества;

– оказать помощь Присоединяемому обществу в исключении его из Единого Государственного реестра юридических лиц;

При необходимости Основное общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.

– совместно с Основным обществом подготовить, а также утвердить передаточный акт с указанием всех кредиторов и дебиторов.

При необходимости Присоединяемое общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.

2.5. Стороны обязаны в срок до ________ провести совместное общее собрание участников с целью внесения изменений в устав Основного общества.

4.2. Все доли в уставном капитале Основного общества после присоединения принадлежат единственному участнику – _______________________________.

6.1. Настоящий Договор вступает в силу после утверждения единственным участником Основного общества и единственным участником Присоединяемого Общества.

– в случае если до завершения процедуры присоединения в отношении одного из обществ возбуждена в установленном порядке процедура банкротства;

– подготовить проекты решений и других документов для обсуждения их компетентными органами управления Присоединяемого общества;

– оказать помощь Присоединяемому обществу в исключении его из Единого государственного реестра юридических лиц;

При необходимости Основное общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.

– совместно с Основным обществом подготовить, а также утвердить передаточный акт с указанием всех кредиторов и дебиторов.

При необходимости Присоединяемое общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.

2.5. Стороны обязаны в срок до ________ провести совместное общее собрание участников с целью внесения изменений в Устав Основного общества.

4.2. Все доли в уставном капитале Основного общества после присоединения принадлежат единственному участнику – _______________________________.

6.1. Настоящий Договор вступает в силу после утверждения единственным участником Основного общества и единственным участником Присоединяемого общества.

– в случае если до завершения процедуры присоединения в отношении одного из обществ возбуждена в установленном порядке процедура банкротства;

Как выглядит образец договора о присоединении при реорганизации

Существует несколько видов реорганизации, описанных в законодательстве Российской Федерации, одним из которых является присоединение.

ОАО и ЗАО могут провести процедуру реорганизации путем присоединения. Решение о проведении процедуры принимают учредители на собрании.

Как быть с зарплатой? До завершения процесса реорганизации ее платит присоединяемая организация, после завершения – новое предприятие.

Согласно ст. 80 НК Российской Федерации, представители налоговой инстанции могут нагрянуть с проверкой всех участников реорганизации.

Работник ФНС по месторасположению реорганизуемой фирмы проводит сверку расчетов плательщика налогов с бюджетом и ФСС России, ПФР.

Процесс регистрации изменений длится не более 5 дней. Причем представители налогового органа не могут требовать представить форму Р13001.

До окончания процесса присоединения, фирма должна собрать все справки и представить правопреемнику все отчеты о результате своей работы.

Последний отчетный период – время с начала года до даты, когда прекращено ведение деятельности предприятием.

Договор о присоединении ООО к ООО

2.1.6. Обеспечить проведение регистрации необходимых изменений и дополнений в уставе Основного общества, связанных с проведением реорганизации.

3.3. Не позднее ________ дней после принятия решения о присоединении Стороны направляют письменные уведомления об этом своим кредиторам.

  1. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА. ПОРЯДОК КОНВЕРТАЦИИ ДОЛЕЙ ПРИСОЕДИНЯЕМОГО ОБЩЕСТВА

7.1. Настоящий договор вступает в силу после его утверждения Общими собраниями участников реорганизуемых Обществ.

7.2.3. Если до завершения процедуры присоединения в отношении одного из обществ будет возбуждена в установленном порядке процедура банкротства.

8.3. Отсутствие вины за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору доказывается стороной, нарушившей обязательства.

12.1. В случае изменения юридического адреса или обслуживающего банка Стороны договора обязаны в ________-дневный срок уведомить об этом друг друга.

Реорганизация в форме присоединения

Присоединение представляет собой прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей обществу-правопреемнику.

Ксерокопии публикаций в «Вестник». (Регистрирующий орган должен сам проверять факт публикации, но приложить данные копии будет не лишним).

После всех вышеперечисленных действий следует процесс внесения изменений, касающихся Общества-правопреемника.

В марте подавали заявление в произвольной форме в ФСС. Знаю, что необходимо только в ПФР, но вот так получилось на практике.

Теперь поняла. Из контекста показалось, что речь как раз об отмене начала реорганизации, то, что раньше можно было сделать только через суд.

После всех вышеперечисленных действий следует процесс внесения изменений, касающихся Общества-правопреемника.

Уточните, пожайлуста. Необходимо ли ждать 1 месяц после второй публикации в Вестнике для того, что бы подать заявление Р16003 с необходимыми документами?

Нет, один раз опубликовали, подождали месяц, опубликовали второй раз. И можно подавать документы в налоговую

а договор о присоединении один нужен от всех или от каждой присоединяемой компании?акты понимаю, что от каждой присоединяемой компании

на договоре присоединения на первой странице утверждают все компании (печать и подписи ген. директора) павильно?

На первой странице договора о присоединении подписи директоров не нужны. Напишите личку – мне легче скинуть саму форму такого договора, чем объяснять

Интересно, а как вы планируете акции к долям присоединять. Это все равно, что к апельсинам прибавить арбузы и спросить сколько яблок получилось.

Подскажите, я при присоединении пропустил пятидневный срок уведомления кредиторов, установленный в законе о регистрации, насколько это плохо?

«При этом в регистрирующий орган подается форма Р12003 и Протокол совместного собрания, или же решение каждой из компаний.»

Совместный не нужно вообще не нужно подавать вместе с 12003. Он подается при внесении изменений в Устав после рео

здравствуйте! а 12003 подает каждое ооо учавствующее в присоединении или то, к которому присоединяются?

Обычно проверки при реорганизации в форме присоединения не проводятся, даже в Москве, и юр адреса при гос регистрации тоже

мне нужно к ромашке присоединить василек и одуванчик, куда мне 16003 по васильку и одуванчику подавть? в саратов и красноярск или по всем 3 ооо в москву?

Самое простое распределить или продать до начала процедуры реорганизации, чтобы не перегружать протокол.

Вообще текст об этом есть чуть чуть повыше, см повестку дня протокола о реорганизации, который я опубликовала 3 дня назад в этой же ленте

Подскажите, плиз. мы прошли рео в форме присоединенеия. сейчас будем подавать на увеличение УК основного общества.

мне нужно заполнить форму 13001, в ней прописать размер УК, всех участников, их доли, и лист на заявителя, так?

также протокол, который будет утверждать Устав общества дату какую ставить новую или дату совместного протокола когда шли на последний этап рео?

также нужно ли вносить дененжные средства на счет компании тех участников, которые перешли из присоединяемого общества или нет?

ДОбрый день всем. Подскадите пожалуйста, как правильно оформить факт уведомления кредиторов о реорганизции, если их нет? Спасибо.

я подала после рео присоеденинения на увеличение УК и ввод участников обычный протокол, который делаю всегда на др. изменения, а не совместный.

Насколько я помню, в ситуации реорганизации в форме присоединения Вы еще им должны предложить вакантные места и т.п.

Ст. 17 закона о регистрации юр. лиц и ИП, п. 3. Заявление по 16003 заполняется от лица присоединяемого общества, а его у нас представляет именно его личный, собственный, генеральный директор.

Присоединением никогда не занимался, немного не разобрался. Кому не сложно подскжаите, исходя из статьи и приложенного протокола.

Получается УК в основном обществе нельзя оставить 30 т.р., т.к. придется уведомлять об уменьшении УК (или нет?).

Мне кажется, безопаснее все-таки с увеличением УК – в договоре о присоединении прописываете, что акции ЗАО погашаются в результате конвертации в доли.

3) по долям – тут все сложно. Пишут, что людям удается (удавалось) не увеличивать УК, но это рискованный путь.

Подали на регистрацию формы р16001 и р13001 (реорганизация в форме присоединения), дата выдачи документов в налоговой – 18.02.2015 г.

Насколько я понимаю отказа нет и планируется положительное решение, просто налоговая так странно тормозит. и задерживает выдачу решений

Все-таки не "последний этап реорганизации" через ТРИ месяца, а, если читать ГК Фвнимательно, то через ТРИ месяца минимум осуществляется

Это не равно "последнему этапу реорганизации" в случае с присоединением! Там нового юридического лица не возникает. И срок, как следствие, прежний – 2 месяца.

А зачем Вам идти по пути оферта-акцепт – Вам нужно непропорционально раскидать долю? Если такой необходимости нет, то лучше выход-распределение доли.

Упустила этот момент, но все равно месяц ждем после последней публикации, чу ть чуть поменьше получится

Так что, насколько я помню, на практике сразу после второго вестника можно подавать последний этап, т.е. при желании можно утрамбовать процесс месяца в два.

Если честно, боюсь доверять call-центру по причине того, что уже не раз велась на их советы и получала отказ от налоговой.

Добрый день! Помогите разобраться, у нас реорганизация в форме присоединения. Нужно подавать две формы 13 и 14 + Устав + гос. пошлины? Помогите разобраться.

Я тоже так считаю, поэтому решила подать все, что у меня есть)) кроме повторной подачи Протокола совместного общего собрания участников

Об избрании исполнительного органа основного общества (если избрание данного органа предусмотрено договором о присоединении).

Об образовании коллегиального исполнительного органа основного общества (если данный орган предусмотрен уставом).

Форму 13001+протокол +устав 2 шт, устав в той же версии, что и было, единственное поменяется обложка+800 рублей гос пошлины

Состав документов для заявления о прекращении деятельности определен п. 3 ст.17 129-ФЗ и протокола СОС там нет.

Тут еще один прикол с СОС вырисовывается. У «мамы» два участника, мама 100% участник двух присоединяемых «дочек».

Добрый день! Подскажите пожалуйста какую дату нужно проставить в договоре о присоединении при реорганизации?

Такую же как и на первых протоколах (решениях) которыми он утверждается. Прилагаю повестку дня совместного протокола

Юлия, подскажите пожалуйста, а при реогранизации путем слияния продцедура аналогичная? К сожалению не смогла найти

Спасибо большое, я новичок в схемах по реорганизции, надеюсь и в дальнейшем пользоваться Вашими публикациями

Так что получайте публикацию и подавайтесь, но с осторожностью, ксерокопию публикации тоже неплохо в комплект положить.

мы сейчас проводим реорганизацию в форме присоединения – хотим подать ф 16001 одновременно со второй публикацией (очень срочно нужно – запросили клиенты)

с п. 2 вроде разобрался на другой странике. Подается по месту учета основного и заполняется на всех участвующих в реорганизации.

2) утверждение договора – в договоре определяете срок проведения совместного собрания – и передаточного акта;

3) принятие решения о том, какая из компаний подает уведомление о реорганизации в налоговую и публикует "Вестник".

Я просто ссомневаюсь, что налоговики примут без нотариального заверения. Особенно решение единственного участника.

Договор о присоединении общества с ограниченной ответственностью к обществу с ограниченной ответственностью

– подготовить проекты решений и других документов для обсуждения их компетентными органами управления Присоединяемого общества;

– оказать помощь Присоединяемому обществу в исключении его из Единого государственного реестра юридических лиц;

При необходимости Основное общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.

– совместно с Основным обществом подготовить, а также утвердить передаточный акт с указанием всех кредиторов и дебиторов.

При необходимости Присоединяемое общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.

2.5. Стороны обязаны в срок до ________ провести совместное общее собрание участников с целью внесения изменений в Устав Основного общества.

4.2. Все доли в уставном капитале Основного общества после присоединения принадлежат единственному участнику – _______________________________.

6.1. Настоящий Договор вступает в силу после утверждения единственным участником Основного общества и единственным участником Присоединяемого общества.

– в случае если до завершения процедуры присоединения в отношении одного из обществ возбуждена в установленном порядке процедура банкротства;

Образец договора присоединения при реорганизации

Реорганизация юридического лица (…присоединение…) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) (ст.57 ГК РФ).

– порядок и условия присоединения (в том числе основные этапы указанного процесса и сроки их реализации);

– сроки и порядок проведения общего собрания участников обществ, участвующих в присоединении, порядок голосования на таком собрании;

– о руководстве процессом присоединения со стороны присоединяющего общества или о создании совместного координационного органа;

– о запрете на совершение определенных категорий сделок присоединяющимся обществом до завершения процесса присоединения;

создаваемом (создаваемых) в результате реорганизации юридическом лице (юридических лицах) – полное наименование, адрес (место нахождения);

юридическом лице, продолжающем деятельность после завершения реорганизации, – полное наименование, ОГРН, ИНН, адрес (место нахождения);

Рекомендуемая форма письменного сообщения о начале процедуры реорганизации прилагается к настоящему письму.

4. Документы, представляемые в регистрирующий орган одновременно с письменным сообщением о начале процедуры реорганизации

7. Способ представления письменного сообщения о начале процедуры реорганизации и прилагаемых к нему документов в регистрирующий орган

полное наименование, ОГРН, ИНН, адрес (место нахождения) юридического лица (юридических лиц), участвующего (участвующих) в реорганизации;

полное наименование, адрес (место нахождения) юридического лица (юридических лиц), создаваемого (создаваемых) в результате реорганизации;

3.1. Письменное уведомление кредиторов и опубликование в органе печати сообщения о принятом решении о реорганизации.

Уведомление о реорганизации опубликовывается в журнале «Вестник государственной регистрации» дважды с периодичностью один раз в месяц.

6) бухгалтерский баланс заявителя по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления указанных ходатайства или уведомления;

12) перечень коммерческих организаций, которые распоряжаются на любом основании более чем пятью процентами акций (долей) заявителя;

13) перечень лиц, входящих в одну группу лиц с заявителем, с указанием оснований, по которым такие лица входят в эту группу;

Образец договора присоединения при реорганизации

– подготовить проекты решений и других документов для обсуждения их компетентными органами управления Присоединяемого общества;

– оказать помощь Присоединяемому обществу в исключении его из Единого Государственного реестра юридических лиц;

При необходимости Основное общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.

– совместно с Основным обществом подготовить, а также утвердить передаточный акт с указанием всех кредиторов и дебиторов.

При необходимости Присоединяемое общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.

2.5. Стороны обязаны в срок до ________ провести совместное общее собрание участников с целью внесения изменений в устав Основного общества.

4.2. Все доли в уставном капитале Основного общества после присоединения принадлежат единственному участнику – _______________________________.

6.1. Настоящий Договор вступает в силу после утверждения единственным участником Основного общества и единственным участником Присоединяемого Общества.

– в случае если до завершения процедуры присоединения в отношении одного из обществ возбуждена в установленном порядке процедура банкротства;

Реорганизация в форме присоединения в 2018 году

Этот пакет документов необходимо заполнить и отправить в ИФНС по месту регистрации присоединяющей стороны.

— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)

— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)

— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)

Компания предпринимает все разумные меры по защите полученных персональных данных Субъекта от уничтожения, искажения или разглашения.

персональные данные — любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу (субъекту персональных данных);

автоматизированная обработка персональных данных — обработка персональных данных с помощью средств вычислительной техники;

распространение персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных неопределенному кругу лиц;

предоставление персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных определенному лицу или определенному кругу лиц;

3) Не допускается объединение баз данных, содержащих персональные данные, обработка которых осуществляется в целях, несовместных между собой;

3.7. Компания уничтожает либо обезличивает персональные данные по достижении целей обработки или в случае утраты необходимости достижения цели обработки.

5.1.6. На защиту своих прав и законных интересов, в том числе на возмещение убытков и/или компенсацию морального вреда в судебном порядке.

Образец договора присоединения при реорганизации

  1. Заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации.
  2. Решение Основного Общества.
  3. Решение Присоединяемого Общества.

Так, он должен быть заверен у нотариуса и зарегистрирован в налоговом органе с соблюдением процедуры.

Присоединением признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому. 2.

Реорганизуемые организации должны представить бухгалтерский отчеты в объемах и в срок, что установлены нормативными документами.

Налогового кодекса). Но после реорганизации не будут изменены сроки уплаты налоговых сумм правопреемниками (п.

Ведь нужно будет придерживаться определенного порядка ее осуществления, собирать ряд документов, без которых реорганизация не состоится.

Не помешает также проконсультироваться у опытных юристов, которые предупредят вас о возможных подводных камнях и подскажут, как избежать проблем.

Договор регулирует проведение реорганизации. В нем содержатся данные о порядке и последствиях присоединения.

На практике чаще всего это происходит тогда, когда фактическое изменение условий не представляется возможным.

Договор присоединения давно используется в гражданском праве и определяется статьёй 428, которая и содержит его определения и основные черты.

Реорганизация в форме присоединения(2018г)

Этот метод реорганизации подходит для предпринимателей, которые решили сократить число дочерних компаний и при этом хотят сохранить и усилить свое дело.

Присоединяемые юридические лица автоматически ликвидируются, но их обязанности и дела продолжает вести главная компания.

Остальные документы в различных территориальных органах могут отличаться, поэтому стоит уточнить список в вашем контролирующем органе.

В течение трех рабочих дней налоговая внесет изменения в ЕГРЮЛ и уведомит вас о начале процесса реорганизации.

Подробно перечень документов для подачи объявления в журнал можно узнать на официальном сайте «Вестника».

Этим занимается та компания, которая была уполномочена на общем собрании учредителей. Повторно публиковать заявление можно в журнале только через месяц.

Ликвидация путем присоединения крупной компании без письменного разрешения антимонопольных органов запрещена.

Сроки, в которые органы должны принять решение, равняются 30 рабочим дням, но в некоторых случаях процедура затягивается.

Ликвидация путем присоединения крупной компании без письменного разрешения антимонопольных органов запрещена.

В пятидневный срок налоговые органы выдадут все необходимые документы, и процесс считается оконченным.

Соединяйте свой бизнес только с проверенными партнерами, а наша пошаговая инструкция поможет вам избежать ошибок.

Реорганизация юридических лиц достаточно актуальна в наше время. Однако далеко не все знают, как она производится, и какие нюансы процедуры существуют.

При его совершении участниками могут выступать только те компании, которые имеют одинаковую организационно-правовую форму.

Чаще всего в процессе преобразования наименование организации не меняется. Однако законодательство не запрещает этого.

Он утверждается органами управления присоединяемых организаций. Ими могут выступать участники данной сделки или акционеры.

При присоединении организаций осуществляется перевод персонала. При этом сотрудники остаются на прежней должности и выполняют аналогичные обязанности.

Процедура реорганизации является сложным процессом. При ее проведении следует придерживаться норм законодательства.

Правильно выполнив все действия, процедура будет успешно завершена, и в дальнейшем ни одна из сторон сделки не будет иметь с этим проблем.

Реорганизация юридического лица способствует оптимизации затрат на управленческий персонал, повышению конкурентоспособности продукции и услуг.

Если нужно объединить компании, организационно-правовые формы которых различны, сначала их приводят к единой организационно-правовой форме.

На оформление консолидации потребуется не менее 3-4 месяцев, из них 2-3 месяца займет выездная налоговая проверка.

  • Свидетельство о госрегистрации;
  • учредительный документ (1 экземпляр) с отметкой ИФНС;
  • лист записи ЕГРЮЛ.

Реорганизация в форме присоединения не снимает обязанность с консолидируемых компаний о подаче налоговой отчетности.

Реорганизация – это фактическое прекращение деятельности компании. Она сопровождается общим правопреемством.

Они выступают как обязанные субъекты по отношениям, в которых принимало участие первоначальное предприятие. Рассмотрим далее пути реорганизации.

Реорганизация организации влечет передачу юридических возможностей от ранее действующего предприятия к вновь созданным.

Реорганизация в форме присоединения, преобразования или слияния предполагает возникновение только одного субъекта. Он и будет являться правопреемником.

В их числе указываются и те обязательства, которые, по мнению реорганизуемой компании, можно не исполнять.

Оно может быть принято участниками либо уполномоченным органом компании. Это будет зависеть от организационно-правового статуса фирмы.

При выделении сама компания продолжает свою деятельность, но на основании ее структурных подразделений образуются новые фирмы.

Реорганизация – это процесс, существенно затрагивающий интересы субъектов, перед которыми у предприятия есть обязательства.

Небольшой фирме сложно сохранять стабильное финансовое положение, особенно в сложных экономических условиях.

Присоединение – это одна из пяти предусмотренных законодательством России форм реорганизации юридических лиц.

договор о присоединении, в котором описываются порядок и условия трансформации участвующих юридических лиц;

Поэтому стоит заранее продумать систему их мотивации, чтобы сотрудники не ушли в ходе реорганизации, а доработали до ее завершения.

Среди различных видов реорганизации, как правило, наиболее востребованным является реорганизация юридического лица присоединением.

Такое извещение производится путем публикации сведений в «Вестнике государственной регистрации» — дважды с периодичностью один раз в месяц.

Реорганизация в форме присоединения — один из популярных вариантов ликвидации общества.

Особенность методики заключается в том, что права и обязательства, которые принадлежали одному юридическому лицу, переходят другой стороне.

Юридическое лицо в течение 5-ти суток с момента получения свидетельства должно проинформировать об этой процедуре кредиторов.

В редких случаях журналу, который публикует новость, требуется подтверждение в виде протокола общего собрания о присоединении.

Далее в учредительные бумаги вносятся корректировки, которые касаются подключения новых учредителей, а также увеличения уставного фонда.

Что касается заявлений, составленных по формам 14001, 16003 или 13001, этот момент необходимо заверить нотариально.

Для малого предприятия, вливающегося в более крупное, такая реорганизация представляет собой ускоренную процедуру ликвидации.

Чтобы снизить временные и финансовые потери, компаниям следует придерживаться разработанного плана действий и своевременной подготовки документов.

  • руководящая и присоединяемая стороны;
  • распределение расходов между предприятиями;
  • величина уставного капитала;
  • этапы процесса и пр.

Помимо протокола собрания и договора, у нотариуса также оформляется и заверяется уведомление про присоединение.

Итогом заседания является составленное сообщение о старте реорганизации и решение каждого из реорганизуемых обществ.

Несмотря на кажущуюся однотипность мероприятия, требования налоговых регистраторов в разных регионах могут существенно отличаться.

Налоговый орган заносит в реестр запись о ликвидации присоединяемой компании и изменениях в составе главного предприятия.

Завершение процедуры подтверждается документом, выдающимся представителю организации на протяжении пяти дней.

  • закрыть банковские счета;
  • передать документацию о состоянии хозяйственных и финансовых дел в архив;
  • уничтожить печать фирмы, составив сопутствующий акт.

Присоединение представляет собой прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей обществу-правопреемнику.