ОБЩЕСТВО В ПРОЦЕССЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ

Опубликовано автором

ОБЩЕСТВО В ПРОЦЕССЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ

Содержание настоящей статьи

В ПРОЦЕССЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ


Реорганизация предприятия

Чаще всего, предприниматели путем реорганизации расширяют бизнес и оптимизируют налоги.

Реорганизация в порядке правопреемства передает полномочия от одной организации к другой, как и имущественную массу.

В процессе выделения вместо одного юридического лица образуется новая организация или несколько предприятий.

Исключениями могут быть случаи с реорганизацией унитарных предприятий, некоммерческих корпораций, учреждений муниципального уровня.

Смена собственника организации не может служить основанием к окончанию трудовых отношений с другими работниками.

  • женщины с детьми-инвалидами;
  • мамы, находящиеся по уходу за ребенком;
  • одинокие матери и отцы, беременные сотрудницы.

В целях минимизации рисков, было бы неплохо обратиться к экспертам, обладающим правовые знаниями относительно проведения реорганизационных процедур.

В среднем процесс реорганизации занимает около 3 месяцев, но возможно ее проведение и в более короткие сроки.

Компания в процессе реорганизации

  • создание одного или нескольких новых (реорганизуемых) юридических лиц;
  • прекращение одного или нескольких прежних (реорганизуемых) юридических лиц.

Желтым маркером в таблице выделены графы, в которых указаны следствия того или иного вида реорганизации.

При присоединении, слиянии и преобразовании составляется передаточный акт, а при разделении и выделении — разделительный баланс

Формы уведомлений № Р12003 (утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ ) и № С-09-04 «Сообщение о реорганизации или ликвидации организации» (утверждена приказом ФНС России от 09.06.2011 № ММВ-7-6/362@ )

  • уведомляют о реорганизации всех имеющихся кредиторов, а также публикуют сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» ( п. 1 ст. 60 ГК РФ, приказ ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@ ).

В общем случае об изменениях условий трудового договора новый работодатель обязан уведомить работника в письменной форме не позднее чем за два месяца ( ст. 74 ТК РФ ).

Компенсацию за неиспользованный отпуск придется выплатить только в одном случае — если работник после реорганизации увольняется.

В рассматриваемом случае целесообразно оформлять листок по окончании болезни, то есть в период, когда реорганизация завершена.

При этом расчет пособия будет произведен на основании данных упомянутой выше справки о сумме заработка

При этом размер пособий измениться не должен, поскольку расчет будет произведен на основании данных упомянутой выше справки о сумме заработка

Если реорганизация произошла в течение отчетного периода, то сдать расчеты в ПФР и ФСС РФ за предшественника — это обязанность преемника ( ч. 16 ст. 15 Закона № 212-ФЗ )

После того как база достигнет предельной величины, взносы нужно начислять по тарифу 10% (если нет права на льготы) ( ч. 4 ст. 8 и ч. 1 ст. 58.2 Закона № 212-ФЗ).

Чтобы вычет начал предоставлять правопреемник, работник должен получить новое уведомление (письма Минфина России от 25.08.2011 № 03-04-05/7-599 и ФНС России от 23.09.2008 № 3-5-03/528@ ) и написать заявление на вычет ( ст. 220 НК РФ ).

5 форм реорганизации юридического лица: отличия и особенности процедур

В статье мы собрали четыре типа стратегических подходов, их примеры, а также шаблоны и таблицы для определения стратегии компании.

  • лично;
  • отправить документ через портал госуслуг;
  • отправить по почте заказным письмом с описью вложения.

Шаг №3. Публикуем информацию о ликвидации юридического лица в «Вестнике государственной регистрации».

  • перечисление прибыли, полученной и распределенной, но пока не выплаченной;
  • распределение остатка пропорционально долям со стороны участников.

Этот пакет документов понадобится только у нотариуса, его не нужно будет прикладывать к заявлению по форме р12001 на регистрацию.

Если все сделать правильно, заявление рассмотрят в течение пяти рабочих дней после того, как документы будут переданы в налоговую службу.

  • свидетельство о регистрации;
  • заверенный устав;
  • свидетельство о постановке на учет юридического лица;
  • выписку из ЕГРЮЛ.

Этап 1. Подбор фирм, которые будут участвовать в реорганизации (это два или более предприятия, находящиеся в разных местах).

Этап 3. Извещение государственных регистрирующих органов о старте преобразования в форме слияния.

Этап 7. Окончанием процедуры преобразования в форме слияния считается момент регистрации юридического лица.

  • форма реорганизации;
  • устав предприятия, созданного после реорганизации;
  • договор присоединения;
  • передаточный акт.

Этап 3. Уведомление государственных регистрирующих органов о начале реорганизации в форме присоединения.

Этап 2. Осуществление инвентаризации. Итоги инвентаризации отображаются в отчетности того месяца, в котором завершилась инвентаризация.

Этап 2. Извещение государственных регистрирующих органов о старте реорганизации в форме разделения.

Этап 6. Окончание процедуры реорганизации в форме разделения – это момент государственной регистрации последней из вновь созданных фирм.

Узнав, что такое реорганизация юридического лица (ее формы, порядок, преимущества и недостатки), пора обратить внимание и на взаимодействие с персоналом.

Процедура реорганизации ООО: формы и пошаговая инструкция

  1. Что понимается под термином «реорганизация».
  2. В каких формах она может происходить.
  3. Как происходит процесс реорганизации.

Несколько компаний объединяются, но нового общества не создают. Происходит присоединение к тому, что уже существует.

Уже в течение трех лет юрлица могут использовать так называемую смешанную форму реорганизации. То есть, можно будет сочетать несколько форм одновременно.

Если провести процедуру реорганизации и пересмотреть работу системы сбыта, можно будет повысить конкурентоспособность вашего товара на рынке.

Говоря простыми словами, это просто передел бизнеса. Избежать этого можно посредством объединения вашей компании с несколькими.

Если вашей компании в силу разных обстоятельств запрещено совершение сделок, то преобразование остается единственным законным выходом.

Но стоит учесть, что основанием для проведения реорганизации не может являться нарушение административного законодательства.

В следующей части нашей статьи рассмотрим, какая документация необходима для процедуры реорганизации, а также пошаговую инструкцию для этого процесса.

Также к пакету документации вам нужно приложить ксерокопию того документа, который относится к форме реорганизации, выбранной вами.

После того как решение будет принято, оформите его письменно в произвольной форме и уведомите о своем намерении налоговые органы.

После того как получите эту документацию на руки, можете начинать процедуру регистрации вновь созданного юрлица.

В случае реорганизации ТК РФ не требует уведомлять людей об этом заранее. Но специалисты рекомендуют все-таки сделать это.

Сотрудник может отказаться работать на новом месте, нужно заручиться его согласием. А уволить вы его не сможете, только если будет применена ст. 77 ТК РФ.

Поэтому за 14 дней предупредите всех сотрудников о том, что будет произведена реорганизация. Если планируете сокращать персонал, об этом тоже поставьте в известность.

Чтобы все прошло хорошо, нужно не только собрать всю документацию, но и тщательно подготовиться к налоговой проверке.

Уставный капитал при реорганизации в форме присоединения

А как быть с самим Уставным капиталом? необходимо, чтобы Уставный капитал основного общества остался в прежнем размере.

Возможно кому-то выплатят долю и УК уменьшится, или собрание учредителей уменьшит УК или в новом УК будет 10 т.р. а вклады будут внесены в имущество.

Второй (-ые) документ — проведение собрания, т.е. должны быть составлены два протокола общих собраний обществ — присоединяемого и присоединенного.

ПРОЦЕСС РЕОРГАНИЗАЦИИ


Третий документ — передаточный акт присоединяемого общества, с указанием передаваемого имущества и долгов.

Четвертый документ — протокол совместного общего собрания участников обоих обществ, утверждающий результаты присоединения.

Что же касается одного из участников общества Б, то он может выйти из состава участников общества не в связи с реорганизацией общества.

I. Сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, предоставляемые для публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»

1.3. Сведения о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о юридических лицах, зарегистрированных до 1 июля 2002 года

2.5. Сведения об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц недействующих юридических лиц

Реорганизация юридического лица

В первом случае собственники или учредители организаций самостоятельно принимают решение, руководствуясь своими мотивами.

В случае же вынужденной или принудительной реорганизации пойти на данную меру вынуждают нормы действующего законодательства.

Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности

При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются

Компания, к которой присоединяются, в дополнение к своим правам и обязанностям приобретает обязанности присоединяемого лица (лиц).

Реорганизованное лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности распределяются между вновь созданными организациями.

Реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а передает часть своих прав и обязательств выделившимся из нее предприятиям.

Со дня, когда в Единый государственный реестр внесены указанные записи, реорганизация считается завершенной.

Компания в процессе реорганизации

– создание одного или нескольких новых (реорганизуемых) юридических лиц; – прекращение одного или нескольких прежних (реорганизуемых) юридических лиц.

– слияние (п. 1 ст. 58 ГК РФ); – присоединение (п. 2 ст. 58 ГК РФ); – разделение (п. 3 ст. 58 ГК РФ); – выделение (п. 4 ст. 58 ГК РФ); – преобразование (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Желтым маркером в таблице выделены графы, в которых указаны следствия того или иного вида реорганизации.

Реорганизация компании не является основанием для расторжения трудовых договоров с работниками (ч. 5 ст. 75 ТК РФ)

Компенсацию за неиспользованный отпуск придется выплатить только в одном случае — если работник после реорганизации увольняется.

До утверждения новой формы справки о сумме заработка применяется форма справки, утвержденная приказом Минздравсоцразвития России от 17.01.2011 № 4н

В рассматриваемом случае целесообразно оформлять листок по окончании болезни, то есть в период, когда реорганизация завершена.

При этом расчет пособия будет произведен на основании данных упомянутой выше справки о сумме заработка

При этом размер пособий измениться не должен, поскольку расчет будет произведен на основании данных упомянутой выше справки о сумме заработка

После того как база достигнет предельной величины, взносы нужно начислять по тарифу 10% (если нет права на льготы) (ч. 4 ст. 8 и ч. 1 ст. 58.2 Закона № 212-ФЗ).

Всем помогу

а) решение о реорганизации принимается только по предложению совета директоров, если иное не установлено уставом общества;

Для того, чтобы осуществить реорганизацию в форме слияния, необходимо последовательно пройти следующие основные этапы.

3. Утверждение Устава и выборы совета директоров вновь возникающего АО на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии.

5. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при слиянии, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

При этом ценные бумаги коммерческих организаций, реорганизуемых путем слияния, при их конвертации аннулируются.

1. Заключение договора о присоединении между присоединяемым обществом и обществом, к которому осуществляется присоединение.

3. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при присоединении, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

На третьем этапе осуществляется государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при присоединении, и отчета об итогах выпуска.

4) Государственная регистрация выпуска ценных бумаг юридическими лицами, возникшими в результате реорганизации в форме разделения.

Нормативными актами предусмотрены следующие пути размещения ценных бумаг при реорганизации в форме разделения.

4) Государственная регистрация выпуска ценных бумаг юридическим лицом, возникшим в результате реорганизации в форме выделении.

На третьем этапе юридическое лицо, возникшее в результате преобразования, подлежит обязательной государственной регистрации.

Нормативными актами предусмотрены следующие пути размещения ценных бумаг при реорганизации в форме преобразования.

Пути размещения ценных бумаг при реорганизации в форме преобразования представляет собой довольно сложную картину.

Указанные пути размещения ценных бумаг предусмотрены Стандартами эмиссии ценных бумаг при реорганизации коммерческих организаций (п.1.3.) .

Рассмотрим подробнее каждый из приведенных путей размещения ценных бумаг при реорганизации в форме преобразования.

Порядок осуществления сложных реорганизаций

В чем состоит суть смешанной реорганизации? Какие корпоративные задачи можно решать, применяя данную технологию?

1. Принятие общим собранием реорганизуемого общества решения о реорганизации общества в форме выделения одновременно с присоединением.

6. Подача в регистрирующий орган заявления о реорганизации в форме выделения одновременно с присоединением.

1. Принятие общим собранием реорганизуемого общества решения о реорганизации общества в форме выделения одновременно с присоединением.

6. Подача в регистрирующий орган заявления о реорганизации в форме выделения одновременно с присоединением.

2. О реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, в форме присоединения к другому обществу.

5. О внесении изменений в устав (в части увеличения уставного капитала и уменьшения количества объявленных акций).

Договор о присоединении заключается между обществом, которое создается в результате выделения, с обществом, к которому осуществляется присоединение.

Правопреемство в процессе реорганизации акционерного общества

Сингулярное правопреемство может охватывать определенную совокупность прав и обязанностей, вместе взятых.

1) увязать переход всей совокупности прав и обязанностей с переходом деятельности преобразованного юридического лица и его правопреемнику;

При присоединении одного или нескольких обществ к другому обществу присоединяемое общество (общества) также прекращается.

Итак, актом, оформляющим правопреемство при реорганизации, является передаточный акт или разделительный баланс, в зависимости от формы реорганизации.

Более сложным является положение кредиторов акционерных обществ, реорганизуемых в форме разделения и выделения.

Изложенные нормы направлены на устранение последствий нарушений, допущенных при проведении реорганизации.

Тимаев Ф.И считает, что такие действия необходимо предупреждать, а не искать способы судебной защиты уже нарушенного права.

Акционерные общества и другие юридические лица не должны «появляться на свет» с ущербной структурой баланса, когда пассивы превышают активы.

Тимаев Ф.И. полагает, что норма ст. 10 ГК РФ требует крайне осторожного применения, поскольку всегда основывается на судейском усмотрении.

Тимаев Ф.И. полагает, что подобные положения могут быть внесены в п. 1 ст. 59 ГК РФ и соблюдение указанного положения должно контролироваться государством.

3. Признание недействительным решения участников юридического лица об утверждении разделительного баланса.

Полагаем, что реорганизация как сложный юридический состав вряд ли может быть отнесена к категории сделок.