ООО УСЛОВИЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ И ЛИКВИДАЦИИ

Опубликовано автором

ООО УСЛОВИЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ И ЛИКВИДАЦИИ

Содержание настоящей статьи

Подводные камни ликвидации ООО


Особенности реорганизации и ликвидации ООО с учетом нововведений с 1 июля 2009 года

Гражданским законодательством гарантированы права кредиторов в случае реорганизации юридического лица (ст. 60 ГК РФ).

Составление передаточного акта (разделительного баланса) предшествует завершению разделения юридического лица.

При реорганизации фирмы путем разделения или выделения нужно составить так называемый разделительный баланс.

При реорганизации компании путем слияния, присоединения или преобразования необходимо составить передаточный акт.

– акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, которую проводят перед оформлением передаточного акта;

Также Законом N 312-ФЗ в ст. 53 Закона N 14-ФЗ введен новый п. 3.1, устанавливающий перечень долей, подлежащих погашению при присоединении Общества.

Отсутствие подобной нормы в ранее действовавшей редакции Закона N 14-ФЗ порождало правовую неопределенность.

Государственной регистрации при выделении Общества (Обществ) подлежит вновь созданное в результате выделения Общество (Общества).

Особое внимание следует обратить на выбранное издание, в нем должны публиковаться данные о государственной регистрации юридического лица.

В связи с этим в ЕГРЮЛ была внесена запись о принятии решения о ликвидации и в периодическом печатном издании было размещено объявление об этом.

Срок заявления требований кредиторами устанавливается ликвидационной комиссией и не может быть менее двух месяцев (п. 1 ст. 63 ГК РФ).

Пункты 2 и 5 ст. 63 ГК РФ предусматривают последовательное составление двух ликвидационных балансов – промежуточного и окончательного.

Таким образом, неправомерно игнорирование ликвидируемыми юридическими лицами отдельных требований кредиторов при составлении ликвидационного баланса.

Государственная пошлина должна быть заплачена от имени лица, указанного в форме N Р16001 в качестве заявителя.

Помимо указанных документов на практике регистрирующий орган вправе требовать номер и название журнала с объявлением о ликвидации.

Процедура реорганизации ООО: формы и пошаговая инструкция

  1. Что понимается под термином «реорганизация».
  2. В каких формах она может происходить.
  3. Как происходит процесс реорганизации.

Несколько компаний объединяются, но нового общества не создают. Происходит присоединение к тому, что уже существует.

Уже в течение трех лет юрлица могут использовать так называемую смешанную форму реорганизации. То есть, можно будет сочетать несколько форм одновременно.

Если провести процедуру реорганизации и пересмотреть работу системы сбыта, можно будет повысить конкурентоспособность вашего товара на рынке.

Говоря простыми словами, это просто передел бизнеса. Избежать этого можно посредством объединения вашей компании с несколькими.

Если вашей компании в силу разных обстоятельств запрещено совершение сделок, то преобразование остается единственным законным выходом.

Но стоит учесть, что основанием для проведения реорганизации не может являться нарушение административного законодательства.

В следующей части нашей статьи рассмотрим, какая документация необходима для процедуры реорганизации, а также пошаговую инструкцию для этого процесса.

Также к пакету документации вам нужно приложить ксерокопию того документа, который относится к форме реорганизации, выбранной вами.

После того как решение будет принято, оформите его письменно в произвольной форме и уведомите о своем намерении налоговые органы.

После того как получите эту документацию на руки, можете начинать процедуру регистрации вновь созданного юрлица.

В случае реорганизации ТК РФ не требует уведомлять людей об этом заранее. Но специалисты рекомендуют все-таки сделать это.

Сотрудник может отказаться работать на новом месте, нужно заручиться его согласием. А уволить вы его не сможете, только если будет применена ст. 77 ТК РФ.

Поэтому за 14 дней предупредите всех сотрудников о том, что будет произведена реорганизация. Если планируете сокращать персонал, об этом тоже поставьте в известность.

Чтобы все прошло хорошо, нужно не только собрать всю документацию, но и тщательно подготовиться к налоговой проверке.

Реорганизация юридического лица (в форме присоединения, выделения и преобразования) пошаговая инструкция по ликвидации предприятия: документы и особенности процедуры

Преобразование представляет собой процесс реорганизации, при котором происходит изменение организационно-правовой формы компании.

При разделении вместо организации образуется несколько дочерних, которые полностью перенимают права и обязанности материнской компании.

При присоединении организация становится правопреемником одной или нескольких других, деятельность которых прекращается.

Слияние представляет собой образование новой организации на базе нескольких, существование которых прекращается.

Этап 3. Когда решение о присоединении принято, следует уведомить о начале этого процесса органы, занимающиеся государственной регистрацией.

Реорганизация зачастую выступает наилучшим, а иногда и единственно возможным способом для юридических лиц решить свои проблемы.

Основное их отличие заключается в том, кто выступает инициатором процедуры реорганизации.

Для акционерных обществ (АО) количество участников собрания, проголосовавших за реорганизацию должно быть не меньше 75% .

  • акт, подтверждающий проведение инвентаризации в компании;
  • информация о дебиторской, а также кредиторской задолженности;
  • бухгалтерская отчетность.

После подачи пакета документов в государственные органы начинается их регистрация. Эта процедура длится 3 (три) рабочих дня.

В целом реорганизация может занять 2-3 месяца. Срок, к которому требуется закончить процедуру, устанавливается в решении о реорганизации.

Например, бенефициарный владелец юридического лица решил, что вести бизнес на данном этапе нерентабельно и закрыть юридическое лица одно из верных решений.

Как уже говорилось ранее, в зависимости от типа ликвидации решение о ее проведении может быть принято органами управления юридического лица либо судом.

В состав ликвидационная комиссии могут входить представители собственников организации и его исполнительного органа .

В рамках уведомления о ликвидации юридического лица в регистрирующий орган направляется информация о составе ликвидационной комиссии.

Органом, который осуществляет принятие предварительного баланса в ходе ликвидации, является совместное собрание собственников .

Далее следует проводить ликвидацию, опираясь на закон о несостоятельности или банкротстве. Более подробно про банкротство юридических лиц мы уже писали в прошлом выпуске.

При этом переход на следующий этап происходит только после окончательного гашения задолженности предыдущей очереди .

Если в компании имеются командированные сотрудники, их следует отозвать и уведомить о предстоящем увольнении в дату, когда они вернутся на рабочее место.

Тех сотрудников, которые отсутствуют на работе по причине отпуска или больничного , уведомить можно, используя заказное письмо или услуги курьера.

  • в подтверждение ознакомления с уведомлением о предстоящем увольнении;
  • на приказе;
  • на расписке, подтверждающей получение трудовой книжки.

При ликвидации же компании принцип невозможности уволить льготные категории сотрудников не действует .

Важно соблюсти все этапы процедуры, а также необходимые сроки. Это обезопасит кадровиков в случае обращения в суд сотрудника организации.

Правильный выбор формы для реорганизации на этом этапе позволит в дальнейшем вести бизнес наиболее эффективно .

Реорганизация ООО путëм слияния и поглощения: цель, нюансы, процедура

Датой окончания объединения при слиянии считается дата регистрации нового юрлица, при поглощении — дата ликвидации поглощаемой фирмы.

  • оптимизация трудозатрат, хозяйственных и бизнес-процессов, документооборота компаний (например, основной и дочерней, если происходит «вертикальное» объединение);
  • распространение положительной репутации и/или избавление от негативной;
  • укрупнение бизнеса, завоевание новых рынков сбыта товаров или услуг;
  • объединение убытков компаний для уменьшения налоговой базы;
  • передача имущества от одной (например, присоединяемой) фирмы другой (например, поглощающей) без уплаты НДС (при обычном отчуждении должен быть оплачен этот налог).

Закон не запрещает объединяться любым из рассматриваемых способов компаниям различных организационно-правовых форм между собой.

Конкретные даты и сроки проведения инвентаризации, составления акта закон не устанавливает. Лучше, если они совпадут с окончанием квартала или года.

    как обычный бухгалтерский баланс с расшифровкой по каждой строке (например, в виде инвентаризационных описей);

Направляясь в налоговую инспекцию, не следует забывать и о предварительно нотариальном удостоверении заявления.

Инспекция обязана произвести регистрационные действия в пятидневный срок с момента принятия полного пакета документации.

Что такое ликвидация ООО

В этих нормативно-правовых актах указаны все основные моменты и мельчайшие нюансы, касающиеся прекращения деятельности юридических лиц.

Но даже в данном случае она может быть достаточно сложной, поэтому при ее проведении необходимо учитывать различные нюансы.

Лучше всего ее проходить фирмам, которые не имеют задолженностей перед государством или кредиторами, особенно если они не обеспечены имуществом.

После устранения его из списков ЕГРЮЛ юридическое лицо, являющееся правопреемником, также ликвидируется, но уже проходя процедуру банкротства.

  • организация не осуществляет никакую деятельность определенное время;
  • ее существование является простой формальностью.

В случае добровольной ликвидации налоговая инспекция совершает проверки в процессе работы ликвидационной комиссии.

Также в случае наличия долгов допускается альтернативная ликвидация, но она не защищает от правовых последствий по отношению к бывшему руководству организации – должника.

Это позволит исключить различные проблемы с государственными органами и кредиторами, если они имеются.

Вместе с заявлением должна быть представлена квитанция об оплате государственной пошлины и конечный ликвидационный баланс.

Помните, что некоторые части заявления должны быть заполнены в присутствии нотариуса, который после этого заверяет документ.

Напечатать такую новость можно в специальном издании – «Вестнике государственных регистраций».

В этой же публикации компания ставит в известность всех своих кредиторов и определяет срок приема финансовых претензий.

После проверки всех документов ее сотрудники принимают решение об окончании процедуры ликвидации, после чего фирма прекращает свое существование.

  • государственную пошлину – 800 руб.;
  • публикацию сведений о принятии решения о прекращении деятельности юридического лица – около 2000 руб.

Осуществить этот платеж необходимо перед подачей заявления в налоговую инспекцию, к которому необходимо приложить полученную квитанцию.

В законах «Об архивном деле» и «О бухгалтерском учете» определены различные сроки для хранения разных типов дел.

Все они должны быть в обязательном порядке сданы в архив, чтобы в перспективе у работников предприятия-банкрота не возникло проблем.

Ооо реорганизация и ликвидация

Несмотря на то, что и в случае реорганизации, и при ликвидации организация прекращает существование, есть принципиальное отличие – правопреемство.

Ликвидация означает, что у организации нет правопреемника и предъявить требования после ликвидации будет некому.

Если происходит присоединение, то существующая организация, к которой присоединилась организация, прекратившая свою деятельность, и будет правопреемником.

Безусловно, есть и другие отличия реорганизации от ликвидации юридического лица и в процедуре, и в документах.

Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются ГК РФ и другими законами.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

3. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

— в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

— решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2014 по делу N А56-70480/2013.

Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются настоящим Кодексом и другими законами.

— в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

Перечень принудительных оснований ликвидации общества открыт и может дополняться положениями специальных законов.

Если судебный срок не соблюден, все полномочия будут делегированы арбитражному управляющему, действующему за счет организации.

  • При слиянии, присоединении и преобразовании – в передаточном акте.
  • При выделении и разделении – в разделительном балансе.

    • Как один, так и другой документ должен утверждаться общими собраниями участников. Сроки их составления зависят от сложности деятельности каждого юрлица.

    Передаточный акт или разделительный баланс передаются в регистрирующую налоговую инспекцию в числе прочих необходимых документов.

    Все обращения кредиторов и результат их рассмотрения отражаются в промежуточном ликвидационном балансе.

    При недостаточности имущества для участников 1-й очереди, их требования не удовлетворяются, а имущество передается по правилам 2-й очереди.

    Образование, реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

    Студенты, аспиранты, молодые ученые, использующие базу знаний в своей учебе и работе, будут вам очень благодарны.

    – подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации;

    – учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или нотариально удостоверенные копии);

    Местом государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, является место нахождения реорганизуемых юридических лиц.

    С момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо – прекратившим свою деятельность

    С момента внесения в Государственный реестр записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц

    а) решение суда в случаях осуществления юридическим лицом деятельности без получения лицензии (когда это необходимо) или вообще запрещенной законом;

    в) при систематическом занятии некоммерческим юридическим лицом деятельностью, противоречащей его уставным целям (п.2 ст.61 ГК);

    2. Ликвидационная комиссия публикует в прессе сообщение о том, что данное юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

    Закон о несостоятельности (банкротстве) 1998 г. так же предусматривает, что споры по делам о несостоятельности рассматриваются арбитражными судами (ст.28).

    · устанавливать кредиторов должника и определять размеры их требований, уведомлять кредиторов о возбуждении дела о банкротстве;

    Во-первых, он должен быть разработан не позднее одного месяца с момента назначения внешнего управляющего;

    – срок исполнения всех денежных обязательств, а также отсроченных обязательных платежей считается наступившим;

    – прекращается начисление неустоек (штрафов, пени), процентов и иных финансовых (экономических) санкций по всем видам задолженности;

    – снимаются ранее наложенные аресты имущества должника, введение новых арестов и иных ограничений по распоряжению имуществом не допускается;

    – совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника допускается с ограничениями предусмотренными главой 6 закона о банкротстве;

    В третью очередь удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

    В четвертую очередь удовлетворяются требования кредиторов по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды.

    – если мировое соглашение утверждается в ходе наблюдения или внешнего управления, то это является основанием для прекращения производства по делу;

    – утверждение мирового соглашения в ходе внешнего управления является основанием для прекращения моратория на удовлетворение требований кредиторов;

    – информацию о формировании ликвидационной комиссии с указанием лиц, включенных в ее состав, или о назначении ликвидатора;

    Регистрирующим органом после получения уведомления вносится в Государственный реестр запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

    Законом установлен приоритет устава над учредительным договором (п. 5 ст. 12). Но это не решает проблемы наличия двух учредительных документов по существу.

    4. Закон РСФСР от 25 декабря 1990 г. № 445-1 «О предприятиях и предпринимательской деятельности». «Ведомости СНД И ВС РСФСР», 27 декабря 1990 г., № 30, ст. 418.

    5. Федеральный Закон от 5 июля 1995 г. № 119-ФЗ «Об основах государственной службы Российской Федерации». «Российская газета», №149, 3 августа 1995 г.

    Правопреемство при реорганизации юридического лица при реорганизации и ликвидации

    При ликвидации юридического лица правопреемство – это передача прав, имущества и обязанностей от одного субъекта правоотношений к другому.

    • универсальное — переход правомочий и обязательств целым комплексом от одного лица другому;
    • сингулярное — переход единичных прав и обязанностей.

    Допускает закон и смешение форм реорганизации. При этом одновременно действуют сразу несколько из вышеперечисленных правил.

    Прежде, чем произойдёт госрегистрация реорганизации, пройдёт достаточно много времени, а значит, сведения, отражённые в передаточном акте, могут устареть

    Протокол собрания учредителей реорганизуемых компаний — первый и основополагающий документ в процедуре реорганизации.

    Поэтому уже в протоколе могут быть очерчены направления перехода имущества и других активов, процентное соотношение, доли участия в новых организациях.

    Переход прав и обязательств от компании к компании целым комплексом — именно тот важнейший момент, что отличает реорганизацию от ликвидации.

    Юридически единственным документом, подтверждающим переход прав при любой форме реорганизации, является передаточный акт.

    И несоблюдение этого требования может повлечь отказ в регистрации, то есть объявление, поданное с нарушением требований, будет считаться непредставленным.

    Несмотря на то, что и в случае реорганизации, и при ликвидации организация прекращает существование, есть принципиальное отличие – правопреемство.

    Ликвидация означает, что у организации нет правопреемника и предъявить требования после ликвидации будет некому.

    Если происходит присоединение, то существующая организация, к которой присоединилась организация, прекратившая свою деятельность, и будет правопреемником.

    Безусловно, есть и другие отличия реорганизации от ликвидации юридического лица и в процедуре, и в документах.

    Кроме того, при ликвидации происходит увольнение всех работников компании, включая беременных работниц.

    При этом работник вправе отказаться от работы на реорганизованном предприятии, есть специальное основание для увольнения (п. 6 ст. 77 ТК РФ).

    Ст.57-60 Деятельность юридического лица может быть прекращена в результате его реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).

    Принудительная реорганизация осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

    Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

    Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией может быть ликвидировано также вследствие признания его банкротом.

    Понятие «реорганизация» означает прекращение реорганизуемого юридического лица с переходом его прав и обязанностей к другим лицам.

    57 ГК РФ выделяет пять видов реорганизации (слияние, присоединение, преобразование, разделение, выделение).

    Присоединение — прекращение деятельности присоединяемого к уже существующему без создания новых юридических лиц.

    Слияние — создание одного или нескольких юридических лиц с прекращением деятельности всех ранее существовавших

    Выделение — создание одного или нескольких юридических лиц без прекращения деятельности реорганизуемого юридического лица.

    В некоторых случаях при реорганизации необходимо предварительное согласование или последующее уведомление Антимонопольного комитета.

    В стоимость услуг не включена стоимость юридического адреса, согласования или уведомления антимонопольного органа и регистрация выпуска ценных бумаг.

    Порядок создания, реорганизация и ликвидация предприятия

    Выручка от реализации товаров, продукции, работ, услуг (за минусом НДС, акцизов и аналогичных обязательных платежей), тыс. руб.

    Для более наглядного понимания отобразим структуру товарной продукции графически, с использованием секторной диаграммы.

    Текущая цена активов определяется рыночной конъюнктурой и может отклоняться в любую сторону от учетной, особенно в период инфляции.

    При анализе финансового состояния изучают состав и структуру имущества предприятия, а также источников формирования этого имущества по данным баланса.

    Показатели хозяйственно-экономической деятельности предприятия рассчитываются на основе данных бухгалтерского и статистического учета.

    Выручка от реализации товаров, продукции, работ, услуг (за минусом НДС, акцизов и аналогичных обязательных платежей), тыс. руб.

    Проведенные расчеты, основанные на данных таблицы 6 сведем в таблицы 7 и 8, затем сделаем анализ полученных результатов.

    Тенденция уменьшения соотношения собственных и заемных (привлеченных) средств свидетельствуют о неудовлетворительной финансовой устойчивости организации.

    6. Целесообразно провести инвентаризацию объектов основных средств с целью выявления и консервации, непригодных к использованию.

    8. Необходимо в дальнейшем осуществлять систематический мониторинг финансового состояния ЗАО «Кубанькровля», г. Краснодара.

    11. Попытаться уменьшить кредиторскую задолженность путём взаимозачётов, или хотя бы отсрочить период её погашения.

    Решение вышеуказанных проблем позволит повысит эффективность производства на рассматриваемом предприятии.

    Ликвидация путем слияния либо поглощения

    • все права и обязанности переходят к другому юридическому лицу;
    • ваша фирма официально прекращает существование (эти сведения вносятся в ЕГРЮЛ);
    • вам на руки выдается свидетельство о прекращении деятельности Вашей организации, а также выписка из Единого Государственного реестра юридических лиц с указанием, что компания прекратила деятельность;
    • правопреемник находится в другом регионе (Новосибирск, Иркутск, Дальний Восток), что усложняет работу юристам кредиторов;
    • правопреемник в дальнейшем реорганизуется либо подает на банкротство.

    «Персональные данные» – любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу (субъекту персональных данных).

    «Пользователь сайта (далее – Пользователь)» – лицо, имеющее доступ к Сайту, посредством сети Интернет и использующее Сайт.

    Иная информация о Пользователе, предоставление которой предусмотрено сервисами, программами и продуктами Сайта.

    В случае несогласия с условиями Политики конфиденциальности Пользователь должен прекратить использование Сайта.

    Администрация сайта не проверяет достоверность персональных данных, предоставляемых Пользователем сайта.

    Предоставления Пользователю эффективной клиентской и технической поддержки при возникновении проблем, связанных с использованием Сайта.

    Предоставления доступа Пользователю на сайты или сервисы партнеров Сайта с целью получения продуктов, обновлений и услуг.

    Передача необходима для использования Пользователем определенного сервиса либо для исполнения определенного соглашения или договора с Пользователем.

    Передача предусмотрена российским или иным применимым законодательством в рамках установленной законодательством процедуры.

    При утрате или разглашении персональных данных Администрация Сайта информирует Пользователя об утрате или разглашении персональных данных.

    Обновлять, дополнять предоставленную информацию о персональных данных в случае изменения данной информации.

    Использовать полученную информацию исключительно для целей, указанных в настоящей Политике конфиденциальности.

    Администрация Сайта вправе вносить изменения в настоящую Политику конфиденциальности без согласия Пользователя.