ОРГАНИЗАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

ОРГАНИЗАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

Альфа-Банк Кредитные карты [CPS] RU

Содержание настоящей статьи

Перерегистрация юридических лиц: у организации 30 дней, чтобы не попасть в список «сомнительных».


Реорганизация предприятия

Чаще всего, предприниматели путем реорганизации расширяют бизнес и оптимизируют налоги.

Реорганизация в порядке правопреемства передает полномочия от одной организации к другой, как и имущественную массу.

В процессе выделения вместо одного юридического лица образуется новая организация или несколько предприятий.

Исключениями могут быть случаи с реорганизацией унитарных предприятий, некоммерческих корпораций, учреждений муниципального уровня.

Смена собственника организации не может служить основанием к окончанию трудовых отношений с другими работниками.

  • женщины с детьми-инвалидами;
  • мамы, находящиеся по уходу за ребенком;
  • одинокие матери и отцы, беременные сотрудницы.

В целях минимизации рисков, было бы неплохо обратиться к экспертам, обладающим правовые знаниями относительно проведения реорганизационных процедур.

В среднем процесс реорганизации занимает около 3 месяцев, но возможно ее проведение и в более короткие сроки.

Реорганизация юридического лица: 5 вариантов

Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности

При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются

Фактически в механизме слияния две основные процедуры. Сначала ликвидируются организации, выполняющие слияние. Затем регистрируется новый крупный бизнес.

Реорганизация методом объединения возможна только для коммерческих и некоммерческих компаний, выступающих в качестве юридических лиц.

Считается, что процесс слияния финансовых организаций осложнен, поскольку нужно получить одобрение Банка России, лицензирующего такие структуры.

Если есть обозначенные выше условия, усложняющие реорганизацию, то процесс может растянуться на 5-6 месяцев.

Обозначаются участники процесса слияния. Не исключено, что эти компании будут находиться в разных местах.

Помимо этого, в документе отражают порядок, в котором активы, обязательства, функции и права переходят к вновь созданной компании.

1.Подбирают фирмы — участников реорганизации (обычно это две или более компаний с разным территориальным расположением).

  • форму реорганизации;
  • устав предприятия, сформированного по ее итогам;
  • передаточный акт;
  • договор о присоединении.

1. Проведение собрания учредителей, на котором формируют протокол разделения и выносят окончательное решение.

3. Выбор места регистрации и основания новой компании, как правило, это юридический адрес старой организации;

Реорганизация предполагает наличие всех указанных документов. Если отсутствует хотя бы одна бумага, процедуру выполнить невозможно.

Разделяют обязанности между всеми участниками, устанавливают сроки реорганизации и распределяют активы. Всю информацию отражают в протоколе.

Стандартный срок рассмотрения заявления — пять рабочих дней с момента получения документов в налоговой.

  • свидетельство о регистрации;
  • заверенный устав;
  • свидетельство о постановке налогоплательщика на учет;
  • выписка из ЕГРЮЛ.

Если предшествующее оспаривание не дало результатов, заявление в суд может подать другой кредитор, чтобы восстановить справедливость.

Участники могут доказывать свою правоту в суде в течение полугода. По окончании этого периода признать неправомерность реорганизации нельзя.

Отметим, суды редко признают данную процедуру незаконной. Как правило, они стараются разрешить ситуацию, не прерывая процесса реорганизации.

Если недочеты в процедуре незначительные, суд дает виновным возможность устранить их. При этом проводится проверка недостатков реорганизации.

Реорганизация юридического лица (в форме присоединения, выделения и преобразования) пошаговая инструкция по ликвидации предприятия: документы и особенности процедуры

Преобразование представляет собой процесс реорганизации, при котором происходит изменение организационно-правовой формы компании.

При разделении вместо организации образуется несколько дочерних, которые полностью перенимают права и обязанности материнской компании.

При присоединении организация становится правопреемником одной или нескольких других, деятельность которых прекращается.

Слияние представляет собой образование новой организации на базе нескольких, существование которых прекращается.

Этап 3. Когда решение о присоединении принято, следует уведомить о начале этого процесса органы, занимающиеся государственной регистрацией.

Реорганизация зачастую выступает наилучшим, а иногда и единственно возможным способом для юридических лиц решить свои проблемы.

Основное их отличие заключается в том, кто выступает инициатором процедуры реорганизации.

Для акционерных обществ (АО) количество участников собрания, проголосовавших за реорганизацию должно быть не меньше 75% .

  • акт, подтверждающий проведение инвентаризации в компании;
  • информация о дебиторской, а также кредиторской задолженности;
  • бухгалтерская отчетность.

После подачи пакета документов в государственные органы начинается их регистрация. Эта процедура длится 3 (три) рабочих дня.

В целом реорганизация может занять 2-3 месяца. Срок, к которому требуется закончить процедуру, устанавливается в решении о реорганизации.

Например, бенефициарный владелец юридического лица решил, что вести бизнес на данном этапе нерентабельно и закрыть юридическое лица одно из верных решений.

Как уже говорилось ранее, в зависимости от типа ликвидации решение о ее проведении может быть принято органами управления юридического лица либо судом.

В состав ликвидационная комиссии могут входить представители собственников организации и его исполнительного органа .

В рамках уведомления о ликвидации юридического лица в регистрирующий орган направляется информация о составе ликвидационной комиссии.

Органом, который осуществляет принятие предварительного баланса в ходе ликвидации, является совместное собрание собственников .

Далее следует проводить ликвидацию, опираясь на закон о несостоятельности или банкротстве. Более подробно про банкротство юридических лиц мы уже писали в прошлом выпуске.

При этом переход на следующий этап происходит только после окончательного гашения задолженности предыдущей очереди .

Если в компании имеются командированные сотрудники, их следует отозвать и уведомить о предстоящем увольнении в дату, когда они вернутся на рабочее место.

Тех сотрудников, которые отсутствуют на работе по причине отпуска или больничного , уведомить можно, используя заказное письмо или услуги курьера.

  • в подтверждение ознакомления с уведомлением о предстоящем увольнении;
  • на приказе;
  • на расписке, подтверждающей получение трудовой книжки.

При ликвидации же компании принцип невозможности уволить льготные категории сотрудников не действует .

Важно соблюсти все этапы процедуры, а также необходимые сроки. Это обезопасит кадровиков в случае обращения в суд сотрудника организации.

Правильный выбор формы для реорганизации на этом этапе позволит в дальнейшем вести бизнес наиболее эффективно .

Реорганизация юридического лица

В первом случае собственники или учредители организаций самостоятельно принимают решение, руководствуясь своими мотивами.

В случае же вынужденной или принудительной реорганизации пойти на данную меру вынуждают нормы действующего законодательства.

Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности

При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются

Компания, к которой присоединяются, в дополнение к своим правам и обязанностям приобретает обязанности присоединяемого лица (лиц).

Реорганизованное лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности распределяются между вновь созданными организациями.

Реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а передает часть своих прав и обязательств выделившимся из нее предприятиям.

Со дня, когда в Единый государственный реестр внесены указанные записи, реорганизация считается завершенной.

Реорганизация юридического лица(2018г)

Реорганизация и ликвидация юридического лица может быть осуществлена в добровольном или принудительном порядках.

Реорганизация и ликвидация юридического лица существенным образом затрагивает интересы его кредиторов.

Эти документы утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации.

Проводить эти реорганизации необходимо по правилам, определенным статьями 57-60 Гражданского кодекса РФ.

Организацию можно считать реорганизованной с того момента, как завершилась государственная регистрация вновь созданных юридических лиц.

Реорганизация считается завершенной с того дня, когда в Едином государственном реестре появляются указанные записи.

Первый плюс — компания официально исключается из ЕГРЮЛ, а претензии можно предъявить только правопреемнику.

Так же по сравнению с банкротством эта процедура не занимает много времени, в среднем присоединение завершается за 3-4 месяца.

В процессе осуществления деятельности, у юридических лиц часто возникает необходимость провести реорганизацию юридического лица.

– в результате присоединения одно или несколько юридических лиц все свои права и обязанности передают обществу, к которому присоединяются.

На данном этапе общее собрание участников принимает единогласное решение о реорганизации юридического лица.

Одна организация, участник реорганизации, подает в государственный регистрирующий орган уведомление, в котором сообщает о начале процедуры реорганизации.

Составляется и представляется отчетность в связи с реорганизацией в налоговую инспекцию, ФСС и ПФР. Кроме того, необходимо из ПФР получить справку.

Проведение реорганизации занимает в теории 2,5 месяца, но на практике обычно длится 3-4 месяца. Это зависит от многих причин.

Реорганизация — это прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся универсальным правопреемством . Т.е.

В отличие от ликвидации реорганизация не означает погашения обязательств юридического лица, прекращающего деятельность.

Предполагается, что, во-первых, правопреемникам передаются не отдельные права и обязанности, а весь их комплекс.

При разделении права и обязанности юридического лица переходят к вновь возникшим (к вновь созданным) юридическим лицам.

По общему правилу, коммерческая организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших коммерческих организаций.

Требования, которые заявлены кредиторами, не влекут приостановления действий, связанных с реорганизацией.

С привлечением специалистов Международной Юридической Компании процедура реорганизации проходит быстро и без осложнений.

Реорганизация – одно ЮЛ прекращает свое существование, а на его месте возникает одно или несколько новых ЮЛ.

Реорганизация юр лиц в форме слияния, присоединения или преобразования м б осуществлена лишь с согласия уполномоченных гос органов.

Реорганизация существенно затрагивает интересы кредиторов юр. лица, коль скоро их должник прекратит свое существование.

Реорганизация — это прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся общим правопреемством.

Она может служить в некоторых случаях служить способом избежания ликвидации предприятия, в том числе по банкротству.

По общему правилу, коммерческая организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших коммерческих организаций.

В процессе осуществления предпринимательской деятельности любое предприятие может пройти процедуру реорганизации.

Реорганизация юридического лица осуществляется по различным основаниям — по решению собственников или государственных органов.

Реорганизация — это прекращение деятельности одного юридического лица (за исключением случаев выделения) и возникновение отношений правопреемственности.

Принудительная реструктуризация должна быть осуществлена в сроки, указанные уполномоченным органом. При их несоблюдении назначается внешний управляющий.

Вознаграждение за работу управляющего уплачивается из средств юридического лица или путем реализации его имущества.

Бесплатные юридические консультации

  • специально созданному для осуществления такой реорганизации;
  • на момент реорганизации уже имеющему все необходимые документы.
  • старая организация прекращает свое существование;
  • все права и обязанность распределяются между новыми ЮЛ.

При такой форме реорганизации выделившееся ЮЛ получает часть прав и обязано исполнять свою часть обязательств, предусмотренных новым договором.

  • ликвидировать монополиста;
  • реорганизовать коммерческую организацию-монополиста, которая занимает на рынке доминирующее положение.

Статья 57 ГК РФ (п. 2) указывает на возможность принудительной реорганизации фирмы, то есть по решению суда.

1. Уполномоченный гос. орган, предварительно принявший решение по поводу проведения реорганизации, устанавливает четкие сроки.

  • об утверждении представленных документов;
  • о возможности создания новых ЮЛ;
  • об отсутствии препятствий для гос. регистрации новообразованных фирм.
  • когда будет создано новое юридическое лицо;
  • когда произойдет слияние компаний;
  • когда отметится выделение фирмы.

То есть завершение реорганизации будет отмечено с того момента, когда произойдет фактическое, документальное создание новых ЮЛ.

  • и при выборе (разработке) методики реорганизации компании;
  • и на собрании акционеров;
  • и при общении с арбитражным управляющим;
  • и на судебном заседании.

Также квалифицированный правовед сможет помочь небольшим предприятиям, которым монополисты не позволяют развиваться, надежно укрепиться на рынке.

Правопреемство при реорганизации юридического лица при реорганизации и ликвидации

При ликвидации юридического лица правопреемство – это передача прав, имущества и обязанностей от одного субъекта правоотношений к другому.

  • универсальное — переход правомочий и обязательств целым комплексом от одного лица другому;
  • сингулярное — переход единичных прав и обязанностей.

Допускает закон и смешение форм реорганизации. При этом одновременно действуют сразу несколько из вышеперечисленных правил.

Прежде, чем произойдёт госрегистрация реорганизации, пройдёт достаточно много времени, а значит, сведения, отражённые в передаточном акте, могут устареть

Протокол собрания учредителей реорганизуемых компаний — первый и основополагающий документ в процедуре реорганизации.

Поэтому уже в протоколе могут быть очерчены направления перехода имущества и других активов, процентное соотношение, доли участия в новых организациях.

Переход прав и обязательств от компании к компании целым комплексом — именно тот важнейший момент, что отличает реорганизацию от ликвидации.

Юридически единственным документом, подтверждающим переход прав при любой форме реорганизации, является передаточный акт.

И несоблюдение этого требования может повлечь отказ в регистрации, то есть объявление, поданное с нарушением требований, будет считаться непредставленным.

Несмотря на то, что и в случае реорганизации, и при ликвидации организация прекращает существование, есть принципиальное отличие – правопреемство.

Ликвидация означает, что у организации нет правопреемника и предъявить требования после ликвидации будет некому.

Если происходит присоединение, то существующая организация, к которой присоединилась организация, прекратившая свою деятельность, и будет правопреемником.

Безусловно, есть и другие отличия реорганизации от ликвидации юридического лица и в процедуре, и в документах.

Кроме того, при ликвидации происходит увольнение всех работников компании, включая беременных работниц.

При этом работник вправе отказаться от работы на реорганизованном предприятии, есть специальное основание для увольнения (п. 6 ст. 77 ТК РФ).

Ст.57-60 Деятельность юридического лица может быть прекращена в результате его реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).

Принудительная реорганизация осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией может быть ликвидировано также вследствие признания его банкротом.

Понятие «реорганизация» означает прекращение реорганизуемого юридического лица с переходом его прав и обязанностей к другим лицам.

57 ГК РФ выделяет пять видов реорганизации (слияние, присоединение, преобразование, разделение, выделение).

Присоединение — прекращение деятельности присоединяемого к уже существующему без создания новых юридических лиц.

Слияние — создание одного или нескольких юридических лиц с прекращением деятельности всех ранее существовавших

Выделение — создание одного или нескольких юридических лиц без прекращения деятельности реорганизуемого юридического лица.

В некоторых случаях при реорганизации необходимо предварительное согласование или последующее уведомление Антимонопольного комитета.

В стоимость услуг не включена стоимость юридического адреса, согласования или уведомления антимонопольного органа и регистрация выпуска ценных бумаг.

Организация и реорганизация юридических лиц

преобразование (остается без изменений) При этом имеется в виду общая характеристика имущества, а не абсолютное количественное выражение активов.

слияние, разделение, выделение, преобразование (с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц)

присоединение (с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица).

Такая реорганизация всегда происходит по воле самого юридического лица, а, следовательно, является добровольной.

Присоединение — при этой форме реорганизации одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому.

— имеется возможность организационного и территориального обособления структурных подразделений организации;

— у юридических лиц имеется возможность в результате реорганизации самостоятельно работать на рынке определенного товара.

Только в том случае, если соблюдаются все вышеуказанные условия, антимонопольный орган может выдать предписание о принудительном выделении.

— в процедуре реорганизации в форме преобразования участвует одно юридическое лицо, прекращающее свое существование по ее завершении,

— на месте реорганизуемого юридического лица возникает новое юридическое лицо — правопреемник иной организационно-правовой формы,

— правопреемство вновь возникающего юридического лица по отношению к реорганизованному оформляется отдельным документом — передаточным актом.

Преобразование может проводиться по инициативе самого предприятия или такая обязанность предусматривается в законе.

Реорганизация юридического лица (организации)

все права и обязанности реорганизуемого юридическог лица, в отличие от ликвидаци, переходят к вновь образованным юридическим лицам;

составляется разделительный баланс (в случаях разделения и выделения) или передаточный акт (в случаях слияния, преобразования и присоединения).

  • необходимо соблюсти права всех кредиторов, т.е. письменно уведомить каждого из них до проведения реорганизации.
  • добровольным (по решению участников (акционеров) юридического лица, либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами);

    принудительным (по требованию антимонопольного органа, решению суда (пункт 2 статьи 57 ГК РФ, статья 38 ФЗ "О защите конкуренции").

    Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации в течение 3 дней с момента принятия решения.

    Публикация уведомления о процедуре в СМИ с периодичностью два раза в месяц (сообщение публикуется в журнале "Вестник государственной регистрации").

    Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

    Исполнение реорганизуемым юридическим лицом обязательств перед кредиторами обеспечивается в порядке, установленном настоящим Кодексом.

    Законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации.

    Отказ кредитору в удовлетворении заявленного требования может быть обоснован тем, что такой кредитор имеет обеспечение, признаваемое достаточным.

    Какой для предприятий существует порядок реорганизации и ликвидации

    • по желанию учредителей или органа на то им уполномоченного;
    • по решению суда и государственных органов.

    Принудительное разделение может производиться по решению суда с инициативной подачи антимонопольного комитета.

    Реорганизация и ликвидация юридического лица предусматривает порядок защиты прочих законных интересов контрагентами (дебиторами и кредиторами).

    В случае невозможности разделить обязательства и определить правопреемника, вновь созданные юридические лица отвечают солидарно по всем обязательствам ликвидированного предприятия.

    Деятельность кооперативов прекращается только по решению их членов, для унитарных достаточно только решения собственников их имущества.

    Извещаются третьи лица путем размещения информации в СМИ и сообщается срок, в течение которого принимаются претензии кредиторов.

    Происходит сверка дебиторской и кредиторской задолженностей и составляется промежуточный ликвидационный баланс.