ОСНОВНЫЕ ФОРМЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ

Опубликовано автором

ОСНОВНЫЕ ФОРМЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ

Содержание настоящей статьи

Зачем Путин создал Нацгвардию?


Формы реорганизации организации

Ликвидация юридического лица влечет его без прекращения, без перехода прав и обязанностей к другим лицам.

Основанием для досудебной санации должно быть наличие реальной возможности восстановления платежеспособности организации – должника.

2. сумма требований кредиторов по денежным обязательствам в размере, который не оспаривается должником;

4. размер требований кредитора с указанием размера подлежащих уплате процентов и неустоек (штрафов, пени);

5. обязательство должника перед кредитором, из которого возникло требование, а также срок его исполнения;

Дело о банкротстве должно рассматриваться в срок не более 3-х месяцев со дня поступления заявления в суд.

2. принятие решения об обращении а арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства;

6.
исполнение обязательства должника – унитарного предприятия собственником его имущества или третьим лицом;

1.
принимает имущество должника, проводит его инвентаризацию и оценку, принимает меры по его сохранности;

3. расходы, связанные с публикацией сообщения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В ряде случаев арбитражный суд может отказать в утверждении мирового соглашения, признать его недействительным или расторгнуть его.

Принудительное банкротство – это умышленное создание или увеличение неплатежеспособности, что влечет штраф в размере 500-800 МРОТ.

5 форм реорганизации юридического лица: отличия и особенности процедур

В статье мы собрали четыре типа стратегических подходов, их примеры, а также шаблоны и таблицы для определения стратегии компании.

  • лично;
  • отправить документ через портал госуслуг;
  • отправить по почте заказным письмом с описью вложения.

Шаг №3. Публикуем информацию о ликвидации юридического лица в «Вестнике государственной регистрации».

  • перечисление прибыли, полученной и распределенной, но пока не выплаченной;
  • распределение остатка пропорционально долям со стороны участников.

Этот пакет документов понадобится только у нотариуса, его не нужно будет прикладывать к заявлению по форме р12001 на регистрацию.

Если все сделать правильно, заявление рассмотрят в течение пяти рабочих дней после того, как документы будут переданы в налоговую службу.

  • свидетельство о регистрации;
  • заверенный устав;
  • свидетельство о постановке на учет юридического лица;
  • выписку из ЕГРЮЛ.

Этап 1. Подбор фирм, которые будут участвовать в реорганизации (это два или более предприятия, находящиеся в разных местах).

Этап 3. Извещение государственных регистрирующих органов о старте преобразования в форме слияния.

Этап 7. Окончанием процедуры преобразования в форме слияния считается момент регистрации юридического лица.

  • форма реорганизации;
  • устав предприятия, созданного после реорганизации;
  • договор присоединения;
  • передаточный акт.

Этап 3. Уведомление государственных регистрирующих органов о начале реорганизации в форме присоединения.

Этап 2. Осуществление инвентаризации. Итоги инвентаризации отображаются в отчетности того месяца, в котором завершилась инвентаризация.

Этап 2. Извещение государственных регистрирующих органов о старте реорганизации в форме разделения.

Этап 6. Окончание процедуры реорганизации в форме разделения – это момент государственной регистрации последней из вновь созданных фирм.

Узнав, что такое реорганизация юридического лица (ее формы, порядок, преимущества и недостатки), пора обратить внимание и на взаимодействие с персоналом.

Реорганизация юридического лица

В первом случае собственники или учредители организаций самостоятельно принимают решение, руководствуясь своими мотивами.

В случае же вынужденной или принудительной реорганизации пойти на данную меру вынуждают нормы действующего законодательства.

Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности

При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются

Компания, к которой присоединяются, в дополнение к своим правам и обязанностям приобретает обязанности присоединяемого лица (лиц).

Реорганизованное лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности распределяются между вновь созданными организациями.

Реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а передает часть своих прав и обязательств выделившимся из нее предприятиям.

Со дня, когда в Единый государственный реестр внесены указанные записи, реорганизация считается завершенной.

Реорганизация предприятия

Чаще всего, предприниматели путем реорганизации расширяют бизнес и оптимизируют налоги.

Реорганизация в порядке правопреемства передает полномочия от одной организации к другой, как и имущественную массу.

В процессе выделения вместо одного юридического лица образуется новая организация или несколько предприятий.

Исключениями могут быть случаи с реорганизацией унитарных предприятий, некоммерческих корпораций, учреждений муниципального уровня.

Смена собственника организации не может служить основанием к окончанию трудовых отношений с другими работниками.

  • женщины с детьми-инвалидами;
  • мамы, находящиеся по уходу за ребенком;
  • одинокие матери и отцы, беременные сотрудницы.

В целях минимизации рисков, было бы неплохо обратиться к экспертам, обладающим правовые знаниями относительно проведения реорганизационных процедур.

В среднем процесс реорганизации занимает около 3 месяцев, но возможно ее проведение и в более короткие сроки.

Формы реорганизации юридического лица: преимущества и недостатки

Под реорганизацией юридического лица понимают один из вариантов уничтожения компании как юридического лица с целью регистрации новой.

Оба этих документа описывают абсолютно все обязательства реорганизуемой компании, даже те, которые она считает себя не обязанной выполнять.

ГК РФ определяет, что юридическое лицо может реорганизоваться через слияние, разделение, выделение, присоединение, преобразование.

С правовой точки зрения этот процесс описан законодательным актом № 129-ФЗ, касающимся регистрационных процедур для юридических лиц и ИП.

Принудительную реорганизацию юридическому лицу предписывает суд или уполномоченные на это органы государственной власти.

Срок, в течение которого должна быть проведена инвентаризация, утверждается учредительным собранием либо назначается по приказу главы компании.

г) окончании учета прибылей и убытков, чистой прибыли, которую компания получила с даты промежуточного отчета до момента, когда была исключена из ЕГРЮЛ;

Реорганизация юридического лица в форме присоединения очень похожа по процедуре на слияние двух компаний в одну.

Когда вся документация подготовлена, ее отправляют в налоговые учреждения. Информация о том, что компания реорганизуется, поступает в СМИ.

2. Ее место занимает новая компания, которая имеет иную юридическую форму и принимает на себя права преобразовавшейся.

4. Подготовить детальный акт о правопреемстве, бухгалтерские документы, суммирующие баланс компании, которая будет преобразована.

Этап 1. Готовится документация, содержащая решение о том, что будет произведена реорганизация в форме выделения нового юридического лица.

Как сообщить в территориальную налоговую инспекцию о том, что фирма будет реорганизована через выделение новой.

Этап 2. Уведомления о реорганизации юридического лица в форме выделения отправляются в налоговые органы.

Заявление, уведомляющее регистрирующие органы об изменениях в компании, должно иметь печать нотариуса, заверившего его.

Срок подачи этого заявления – 3 дня с того момента, когда учредители фирмы приняли решение о реорганизации юридического лица.

Если вышеописанные требования не соблюдены, то компания может не получить разрешения на реорганизацию.

Для того чтобы подтверждение прошло легче, рекомендуется отправлять уведомления кредиторам по почте (письмо с описью и уведомлением о доставке).

Согласно федеральному законодательству, необходимо подготовить два оригинала устава (Федеральный закон от 01.07.2011 № 169).

  • его нужно прошить;
  • на прошивке написать «Прошито и пронумеровано, _____ листов» (указать количество);
  • проставить подпись заявителя на сшивке.

7. Подтверждение передачи прав и обязательств от исходной компании к новой, которая появилась путем реорганизации юридического лица в форме выделения.

8. Подтверждение того, что сообщение о начале изменений в компании было опубликовано в средствах массовой информации.

Этап 5. Отправить пакет документов в службу государственной регистрации и получить их обратно.

Этап 2. Учредители новых компаний собираются на встречи, в ходе которых утверждают уставные документы и избирают руководителей.

Реорганизация юридического лица: что это, способы, формы, реорганизация ооо

Его трактовка приведена непосредственно в положениях регулирующих источников права, главным из которых является Гражданский Кодекс России.

— частично при условии распределения изначально полного объема прав и обязанностей, что принадлежали фирме.

Правоспособность и дееспособность.


Прежде всего, компетентные лица — например, совет директоров хозяйственного общества, принимают решение о преобразовании бизнеса.

Далее осуществляется уведомление Федеральной налоговой службы о том, что будет осуществлена организация.

В ряде случаев те или иные способы реорганизации юридических лиц могут быть инициированы по решению компетентных государственных органов.

— при разделении фирмы ее права и обязанности переходят к хозяйствующим субъектам, сформированным на ее основе;

— при преобразовании — объем прав и обязанностей нового юрлица по сравнению с таковым, что характеризовал деятельность прежнего, остается без изменений.

Если передаточный акт не будет предоставлен ФНС, то внесение ведомством необходимых изменений в государственный реестр не будет осуществлено.

Следующий важнейший аспект реорганизации — гарантии прав кредиторов хозяйствующего субъекта, который меняет свой статус в установленном порядке.

Законом также определяются случаи, при которых права кредитора, так или иначе, реализуются независимо от процедуры реорганизации.

Реорганизация — это прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся общим правопреемством.

По общему правилу, коммерческая организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших коммерческих организаций.

Отказ в государственной регистрации, а также уклонение от такой регистрации могут быть обжалованы в суде.

Требования, которые заявлены кредиторами, не влекут приостановления действий, связанных с реорганизацией.

Как правило, разделение компании происходит, когда необходимо разделить бизнес между учредителями. Хотя, конечно, могут быть и другие причины.

Деление между новыми компаниями активов и пассивов происходит на основании того же передаточного акта.

Однако в этом случае следует помнить, что организации не могут преобразовываться в любые другие установленные законом формы, какие им вздумается.

Специальными нормативными актами, регулирующими деятельность определенного вида компаний, установлено, во что им можно преобразовываться.

После принятия такого решения созывается инвентаризационная комиссия, в задачу которой входит подсчет всего имущества реорганизовываемого лица или лиц.

Баланс, учредительные документы утверждаются судом, после чего проводится государственная регистрация новой организации в ЕГРЮЛ.

  • в установленных законом случаях;
  • по решению юридического лица с предварительного согласия уполномоченного государственного органа.
  • повышение эффективности бизнеса;
  • выделение или консолидация активов;
  • улучшение системы управления, налогообложения.

Формы и общие предпосылки реорганизации

2. Стремление к овладению лицензиями, патентами, ноу-хау, которые находятся в распоряжении кризисного предприятия.

5. Приобретение активов по цене, ниже стоимости их замещения, передача технологических и управленческих знаний и навыков (технологические трансферты).

В антимонопольных законодательствах большинства стран различают горизонтальное слияние (присоединение, поглощение) и вертикальное.

Горизонтальное слияние это объединение двух предприятий, которые производят одинаковые товары или предоставляют одинаковые услуги.

принятие решения вышестоящими органами предприятий о способе реорганизации и согласование проекта договора о слиянии;

подготовка соглашения об условиях реорганизации, получение разрешение Антимонопольного комитета на слияние;

проверка финансово-хозяйственной деятельности обоих предприятий аудиторской фирмой, инвентаризация и оценка имущества;

проведения учредительного собрания юридического лица, возникающего в результате слияния, подготовка учредительных документов предприятия-правопреемника;

окончательное согласование и подписание передаточных балансов между предприятиями-предшественниками и предприятием-правопреемником;

полный перечень и объем активов и пассивов балансов реорганизуемых предприятий, которые приемке-передаче;

биржевой курс акций. Использование данного показателя также проблематично, поскольку курс акций может колебаться под действием субъективных факторов;

будущая капитализированная стоимость обоих предприятий. Сложность состоит в прогнозировании будущих доходов субъектов хозяйствования.

Поглощение как форма реорганизации состоит в приобретении корпоративных прав финансово-несостоятельного предприятия предприятием – санатором.

3. При предприватзационной подготовке государственных предприятий с целью повышения их инвестиционной привлекательности.

невозможности организационного или территориального обособления предприятий, структурных подразделений или структурных единиц;

2. Соглашение о реорганизации заключается между группами основателей предприятий, которые создаются в результате разделения.

Реорганизация выделением предусматривает, что часть активов и пассивов реорганизуемого предприятия передается правопреемнику.

Реорганизация организации в форме слияния, присоединения, выделения, разделения, преобразования

ЮЛ1 = ЮЛ2 + ЮЛ3 – когда прежняя организация делится на две и более организаций. Вместо одного ЮЛ появляется два новых юридических лица;

ЮЛ1 + ЮЛ2 = ЮЛ3 – когда на базе двух и более ЮЛ создается одна организация, ей передаются все права и обязанности ранее существовавших ЮЛ;

ЮЛ1 = ЮЛ1 + ЮЛ2 – когда на основе первого юридического лица создается одна или несколько обособленных отдельных организаций;

ЮЛ1 + ЮЛ2 = ЮЛ3 – это когда к одному ЮЛ присоединяется другое, и все права присоединенного ЮЛ переходят к первому присоединяющему ЮЛ;

ЮЛ1 -> ЮЛ2 – это когда изменяется Организационно-правовая форма организации и статус. В этом случае все права и обязанности переходят на новое ЮЛ.

Любую из этих форм могут проводить учредители ЮЛ, или уполномоченный орган ЮЛ, наделенный правами и документами.

    руководитель постоянно действующего исполнительного органа ЮЛ или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого

  • иное лицо, которое наделено полномочиями на основании федерального закона или акта государственного органа или акта органа местного самоуправления

    • При присоединении документы подаются в налоговый орган по месту нахождения организации, к которой присоединяются другие организации.

    1. Заявление о государственной регистрации ЮЛ, создаваемого путем реорганизации по форме Р12001
    2. Учредительные документы. (2 подлинных экземплярах., если лично и по почте), в одном – если электронно;
    3. Договор о слиянии. Представляется в одном подлинном экземпляре;
    4. Передаточный Акт (при разделении и выделении);
    5. Квитанция об уплате госпошлины в размере 4000 руб., сформировать которую можно с помощью сервиса “Уплата госпошлины”;
    6. Документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда (данный документ необязателен, нужную информацию налоговый орган может запросить самостоятельно)
    1. по почте ценным письмом с описью вложения;
    2. в электронном виде с помощью сервиса”Подача электронных документов на государственную регистрацию”
    1. Свидетельство о государственной регистрации;
    2. Один экземпляр учредительных документов с отметкой регоргана;
    3. Лист записи ЕГРЮЛ.

    Момент регистрации вновь возникшего ЮЛ, а преобразованное ЮЛ с этого момента считается ликвидированным

    Момент регистрации последнего из вновь возникших ЮЛ, а ЮЛ, реорганизованное в форме разделения, с этого момента считается ликвидированным

    Момент регистрации вновь возникшего ЮЛ, а ЮЛ, реорганизованные в форме слияния, с этого момента считаются ликвидированными

    Формы реорганизации юридического лица: 5 основных видов

    Часто существенное преобразование структуры или правовой формы своего дела – единственный шанс спасти его и вывести на новый уровень.

    Любое из действующих юридических лиц имеет правовое положение организации, которое остается неизменным в ходе работы.

    Однако если есть смысл реорганизовать предприятие, то это правовое положение организации либо модифицируется, либо и вовсе прекращается.

    Даже когда столь кардинальная реформа видится спасением нельзя забывать о трудностях, с которыми придется столкнуться.

    Существует законодательный акт № 129-ФЗ, в котором и описана реорганизационная процедура любой компании, в том числе – и юридических лиц.

    Провести реорганизацию в принудительном порядке может заставить суд, если на то, есть основания. Например, предприятие на грани банкротства и задолжало крупные суммы своим партнерам.

    Процессуальные особенности преобразования юрлица зависят во многом от формы реорганизации, которая была избрана.

    Но можно выделить 7 обязательных этапов, которые придется пройти, независимо от того, какая форма была избрана вами.

    Речь идет как о выплате заработной платы сотрудникам, так и погашении всех долгов перед поставщиками, кредиторами, партнерами и т.д.

    Порядок осуществления сложных реорганизаций

    В чем состоит суть смешанной реорганизации? Какие корпоративные задачи можно решать, применяя данную технологию?

    1. Принятие общим собранием реорганизуемого общества решения о реорганизации общества в форме выделения одновременно с присоединением.

    6. Подача в регистрирующий орган заявления о реорганизации в форме выделения одновременно с присоединением.

    1. Принятие общим собранием реорганизуемого общества решения о реорганизации общества в форме выделения одновременно с присоединением.

    6. Подача в регистрирующий орган заявления о реорганизации в форме выделения одновременно с присоединением.

    2. О реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, в форме присоединения к другому обществу.

    5. О внесении изменений в устав (в части увеличения уставного капитала и уменьшения количества объявленных акций).

    Договор о присоединении заключается между обществом, которое создается в результате выделения, с обществом, к которому осуществляется присоединение.