ОСОБЕННОСТИ РЕОРГАНИЗАЦИИ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ
ОСОБЕННОСТИ РЕОРГАНИЗАЦИИ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ
Содержание настоящей статьи
- ОСОБЕННОСТИ РЕОРГАНИЗАЦИИ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ
- Особенности реорганизации акционерных обществ
- Всем помогу
- Реорганизация акционерных обществ
- Акционерное общество: вопросы реорганизации
- Учебные материалы
- Особенности реорганизации акционерных обществ
- Особенности реорганизации акционерных обществ
- Сколько стоит написать твою работу
- Гражданско-правовые аспекты реорганизации акционерных обществ
Практикум \
ОСОБЕННОСТИ РЕОРГАНИЗАЦИИ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ
Порядок регистрации выпуска акций во время реорганизации акционерных обществ предусмотрен Положением о реорганизации акционерных обществ [53].
При реорганизации акционерного общества путем преобразо- К® вания передаточный акт (баланс) не составляется. fit,
в) оценку и выкун реорганизуемым акционерным обществом ци» акций у акционеров, не голосовавших за принятие общим собра- «pi нием решения о реорганизации. ы;-
ж) обмен письменных обязательств на акции или доли в уставном фонде общества, созданного в процессе реорганизации
Уничтожение сертификатов акций и неиспользованных блан- /кх ков сертификатов акций осуществляется ликвидационной комис-
в) копий свидетельств о регистрации субъектов нредпринима- ищи тельской деятельности — правопреемников акционерного обще- щер|
г) оригинала свидетельства о регистрации выпуска акций ак- лиц ционерного общества, которое подлежит реорганизации;
передача активов не рассматривается как покупка или безвозмезд- ш ное получение товаров, но и то, что операции по передаче и
Особенности реорганизации акционерных обществ
Реорганизация – это способ образования новых и прекращения деятельности действующих хозяйствующих обществ (акционерных обществ).
Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.
При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу по передаточному акту.
Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
3) принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.
Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.
1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения;
3) порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;
8) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;
1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения;
6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;
8) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;
Всем помогу
а) решение о реорганизации принимается только по предложению совета директоров, если иное не установлено уставом общества;
Для того, чтобы осуществить реорганизацию в форме слияния, необходимо последовательно пройти следующие основные этапы.
3. Утверждение Устава и выборы совета директоров вновь возникающего АО на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии.
5. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при слиянии, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
При этом ценные бумаги коммерческих организаций, реорганизуемых путем слияния, при их конвертации аннулируются.
1. Заключение договора о присоединении между присоединяемым обществом и обществом, к которому осуществляется присоединение.
3. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при присоединении, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
На третьем этапе осуществляется государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при присоединении, и отчета об итогах выпуска.
4) Государственная регистрация выпуска ценных бумаг юридическими лицами, возникшими в результате реорганизации в форме разделения.
Нормативными актами предусмотрены следующие пути размещения ценных бумаг при реорганизации в форме разделения.
4) Государственная регистрация выпуска ценных бумаг юридическим лицом, возникшим в результате реорганизации в форме выделении.
На третьем этапе юридическое лицо, возникшее в результате преобразования, подлежит обязательной государственной регистрации.
Нормативными актами предусмотрены следующие пути размещения ценных бумаг при реорганизации в форме преобразования.
Пути размещения ценных бумаг при реорганизации в форме преобразования представляет собой довольно сложную картину.
Указанные пути размещения ценных бумаг предусмотрены Стандартами эмиссии ценных бумаг при реорганизации коммерческих организаций (п.1.3.) .
Рассмотрим подробнее каждый из приведенных путей размещения ценных бумаг при реорганизации в форме преобразования.
Реорганизация акционерных обществ
Для того, чтобы осуществить реорганизацию в форме слияния, необходимо последовательно пройти следующие основные этапы.
3. Утверждение Устава и выборы совета директоров вновь возникающего АО на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии.
5. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при слиянии, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
Схематично способы (пути) размещения ценных бумаг при слиянии коммерческих организаций отображены на схеме 2.
Как видно из приведенной схемы, первые два пути размещения ценных бумаг при слиянии коммерческих организаций не представляют сложности.
При этом ценные бумаги коммерческих организаций, реорганизуемых путем слияния, при их конвертации аннулируются.
1. Заключение договора о присоединении между присоединяемым обществом и обществом, к которому осуществляется присоединение.
3. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при присоединении, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
На третьем этапе осуществляется государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при присоединении, и отчета об итогах выпуска.
Схематично пути размещения ценных бумаг при реорганизации коммерческих организаций в форме присоединения отображены на схеме 4.
4) Государственная регистрация выпуска ценных бумаг юридическими лицами, возникшими в результате реорганизации в форме разделения.
4) Государственная регистрация выпуска ценных бумаг юридическим лицом, возникшим в результате реорганизации в форме выделении.
На третьем этапе юридическое лицо, возникшее в результате преобразования, подлежит обязательной государственной регистрации.
Нормативными актами предусмотрены следующие пути размещения ценных бумаг при реорганизации в форме преобразования.
В указанном случае, на наш взгляд, при конструировании нормы, определяющей возможность такого размещения ценных бумаг, допущены некоторые неточности.
Акционерное общество: вопросы реорганизации
Реорганизация – это способ образования новых и прекращения деятельности действующих хозяйствующих обществ (акционерных обществ).
Слияние обществ – возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ, прекращаемых свое существование.
Присоединение общества – прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
Разделение общества – прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.
Но в любом случае, реорганизация любого общества возможна только на основании и в порядке, определяемом ГК РФ и федеральными законами (статья 104 ГК РФ).
– порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение.
Общее собрание каждого вновь создаваемого общества принимает решение об утверждении его устава и образовании его органов.
Организация, являющаяся открытым акционерным обществом планирует провести реорганизацию юридического лица в форме выделения.
Налицо противоречие судебной практики, несмотря на то, что оба решения основаны на одних и тех же нормативных актах.
На практике иногда путают такие понятия как «преобразование общества как изменение организационно-правовой формы» и «преобразование внутри одной формы».
Преобразование общества в рамках одной организационно-правовой формы – это переход закрытого акционерного общества в открытое либо наоборот.
· возможность юридических лиц в результате реорганизации самостоятельно работать на рынке определенного товара.
С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят все полномочия по управлению делами общества.
Утвержденные судом перечисленные документы служат основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.
Решение о реорганизации является основным документом для раскрытия информации о реорганизации в бухгалтерской отчетности реорганизуемого общества.
Проводится инвентаризация имущества и обязательств реорганизуемой организации, которая носит обязательный характер.
Составление передаточного акта или разделительного баланса, на основании которого один хозяйствующий субъект передает другому имущество и обязательства.
В случае, если дебиторская и кредиторская задолженности касаются одного контрагента, то ее рекомендуется передавать одному из правопреемников.
· первичные учетные документы по материальным ценностям и иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций;
· о вновь возникших организациях в результате реорганизации в форме слияния, выделения, разделения и преобразования,
· о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения и так далее.
В ходе осуществления хозяйственной деятельности любая организация (независимо от формы собственности) имеет, так называемые, активы и пассивы.
Порядок и сроки проведения инвентаризации определяются руководителем организации, за исключением случаев, когда проведение инвентаризации обязательно».
порядок контроля за хозяйственными операциями, а также другие решения, необходимые для организации бухгалтерского учета».
Для проведения инвентаризации в организации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия.
В состав инвентаризационной комиссии включаются представители администрации организации, работники бухгалтерской службы и другие специалисты.
Отсутствие хотя бы одного члена комиссии при проведении инвентаризации служит основанием для признания результатов инвентаризации недействительными.
Аналогичные расписки дают и лица, имеющие подотчетные суммы на приобретение или доверенности на получение имущества.
Рассчитанная одним из вышеперечисленных способов стоимость имущества указывается в передаточном акте или разделительном балансе организации.
В завершении приведем таблицу, в которой в краткой форме изложен порядок проведения реорганизации акционерного общества.
По окончании выездной налоговой проверки составляется справка о проведенной проверке, в которой фиксируются предмет проверки и сроки ее проведения.
Решение по акту проверки реорганизуемой организации (в том числе и в случае снятия ее с учета) выносится к моменту окончания выездной налоговой проверки.
Учебные материалы
а) решение о реорганизации принимается только по предложению совета директоров, если иное не установлено уставом общества;
Для того, чтобы осуществить реорганизацию в форме слияния, необходимо последовательно пройти следующие основные этапы.
3. Утверждение Устава и выборы совета директоров вновь возникающего АО на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии.
5. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при слиянии, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
При этом ценные бумаги коммерческих организаций, реорганизуемых путем слияния, при их конвертации аннулируются.
1. Заключение договора о присоединении между присоединяемым обществом и обществом, к которому осуществляется присоединение.
3. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при присоединении, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
На третьем этапе осуществляется государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при присоединении, и отчета об итогах выпуска.
4) Государственная регистрация выпуска ценных бумаг юридическими лицами, возникшими в результате реорганизации в форме разделения.
Нормативными актами предусмотрены следующие пути размещения ценных бумаг при реорганизации в форме разделения.
Особенности реорганизации акционерных обществ
Возможны и другие случаи ликвидации акционерного общества, установленные в Гражданском кодексе РФ и в других нормативных актах.
1. Не позднее 30 дней с даты направления акционерным обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования.
2. Не позднее 60 дней с даты направления акционерным обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения.
Надо сказать, что после реорганизации реорганизованные акционерные общества должны утвердить свой устав и
другое хозяйственное общество или производственный кооператив не только в форме преобразования, но и в иной форме реорганизации (ст. 68 ГК РФ).
3. Нет препятствий для преобразования акционерного общества в полное товарищество или товарищество на вере с учетом их особенностей (п. 1 ст. 68 ГК РФ).
Однако каждая из представленных организационно-правовых форм имеет помимо своих особенностей также достоинства и недостатки и т.д.
проще, поскольку публичная отчетность о деятельности позволяет ознакомиться с положением дел в таком обществе.
Особенности реорганизации акционерных обществ
Возможны и другие случаи ликвидации акционерного общества, установленные в Гражданском кодексе РФ и в других нормативных актах.
1. Не позднее 30 дней с даты направления акционерным обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования.
2. Не позднее 60 дней с даты направления акционерным обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения.
Надо сказать, что после реорганизации реорганизованные акционерные общества должны утвердить свой устав и
другое хозяйственное общество или производственный кооператив не только в форме преобразования, но и в иной форме реорганизации (ст. 68 ГК РФ).
3. Нет препятствий для преобразования акционерного общества в полное товарищество или товарищество на вере с учетом их особенностей (п. 1 ст. 68 ГК РФ).
Однако каждая из представленных организационно-правовых форм имеет помимо своих особенностей также достоинства и недостатки и т.д.
проще, поскольку публичная отчетность о деятельности позволяет ознакомиться с положением дел в таком обществе.
Сколько стоит написать твою работу
По своей структуре работа состоит из введения, трех глав, заключения, глоссария, списка использованных источников, приложения.
Как было сказано ранее, число учредителей открытого общества не ограничено. Число учредителей закрытого общества не может превышать пятидесяти.
– каждый работник, в том числе являющийся участником преобразуемой коммерческой организации и решивший стать акционером народного предприятия;
– каждое физическое лицо, не являющееся участником преобразуемой коммерческой организации, и/или юридическое лицо;
– копии свидетельств о регистрации и титульных листов уставов, если учредителями являются организации – юридические лица;
Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.
Акционерное общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации.
"Свидетельство о государственной регистрации юридического лица" – документ, подтверждающий факт внесения в ЕГРЮЛ записи о создании юридического лица;
"Свидетельство о постановке на учет юридического лица в налоговом органе по месту нахождения на территории Российской Федерации".
Устав утверждается общим собранием акционеров единогласно. Если учредитель один, то достаточно его решения об утверждении устава.
– количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
максимальной доле акций народного предприятия в общем количестве акций, которой может владеть один работник народного предприятия.
Устав общества может содержать другие положения, не противоречащие Закону об акционерных обществах и иным федеральным законам.
Устав общества изготавливается на бумажном носителе, прошивается и подписывается руководителем общества.
Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
Российские цивилисты всегда рассматривали и рассматривают реорганизацию2 как один из способов прекращения юридического лица3 (за исключением выделения).
Вместе с тем Закон об акционерных обществах говорит о реорганизации как об одном из путей создания акционерного общества4.
Попытки дать определение реорганизации предпринимались и юристами, занимавшимися исследованиями темы реорганизации юридических лиц2.
Мотивы проведения реорганизации в форме слияния, а также виды объединения капиталов путем слияния могут быть различными2.
Договор о слиянии поступает на утверждение общего собрания акционеров уже подписанным компетентными представителями сливающихся обществ.
Правовая природа этих собраний не определена, но по своим целям они схожи с учредительными собраниями1.
Учитывая специфику совместного собрания акционеров, порядок голосования на нем может быть определен договором о слиянии обществ.
Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому.
Последовательность действий реорганизуемых путем присоединения акционерных обществ должна быть такой же, как и при слиянии.
Совет директоров (наблюдательный совет) присоединяемого общества (обществ) с привлечением независимых аудитора и оценщика готовит передаточный акт.
Общее собрание акционеров присоединяемого общества (обществ) утверждает также на своем собрании передаточный акт.
Изменение и дополнение в устав присоединяющего общества принимаются на общем (совместном) собрании акционеров обществ, участвующих в реорганизации.
Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров, так же как и при слиянии, определяется договором о присоединении.
Акции присоединенного общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, а также собственные акции,
Гражданско-правовые аспекты реорганизации акционерных обществ
кандидат юридических наук, ФГБОУ ВПО «Кубанский государственный аграрный университет», старший преподаватель кафедры гражданского права
2) сформулировать признаки реорганизации и выработать определение понятию «реорганизация акционерного общества»;
4) определить основные способы защиты прав акционеров и кредиторов при проведении реорганизации акционерных обществ;
5) определить основные направления совершенствования законодательства, регулирующего порядок и особенности проведения реорганизации акционерных обществ.
5. Реорганизация влечет за собой или может повлечь изменение состава участников реорганизуемого общества (обществ).
6. В ходе реорганизации меняется или может быть изменена структура уставного капитала реорганизуемого общества.
7. Реорганизация не может затрагивать вещных прав участников реорганизуемого общества, не связанных с вещными правами на ценные бумаги.
В первом параграфе «Проведение внедоговорных видов реорганизации акционерных обществ»рассмотренывнедоговорные виды реорганизации акционерных обществ.
– если требования кредиторов о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации;
– если разделительный баланс или передаточный акт не дают возможности определить правопреемника реорганизованного общества.
4. Некоторые проблемы толкования и применения федерального закона «Об акционерных обществах» / // Экономическое партнерство. –2003. –№ 9 (0,2 п. л.).
6. Слияние акционерных обществ / // Вопросы правоприменения (Судебно-арбитражная практика Московского региона). –2005. –№ 3 (0,2 п. л.).
9. О понятии и сущности института реорганизации. Преобразование акционерных обществ /// Корпоративные споры. – 2006. – № 4 (0,7 п. л.).