ОСОБЕННОСТИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

Опубликовано автором

ОСОБЕННОСТИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

Содержание настоящей статьи

банкротство реорганизация и ликвидация юридического лица

Особенности реорганизации юридического лица

преобразование (остается без изменений) При этом имеется в виду общая характеристика имущества, а не абсолютное количественное выражение активов.

слияние, разделение, выделение, преобразование (с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц)

присоединение (с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица).

Такая реорганизация всегда происходит по воле самого юридического лица, а, следовательно, является добровольной.

Присоединение – при этой форме реорганизации одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому.

– имеется возможность организационного и территориального обособления структурных подразделений организации;

– у юридических лиц имеется возможность в результате реорганизации самостоятельно работать на рынке определенного товара.

Только в том случае, если соблюдаются все вышеуказанные условия, антимонопольный орган может выдать предписание о принудительном выделении.

– в процедуре реорганизации в форме преобразования участвует одно юридическое лицо, прекращающее свое существование по ее завершении,

– на месте реорганизуемого юридического лица возникает новое юридическое лицо – правопреемник иной организационно-правовой формы,

– правопреемство вновь возникающего юридического лица по отношению к реорганизованному оформляется отдельным документом – передаточным актом.

Преобразование может проводиться по инициативе самого предприятия или такая обязанность предусматривается в законе.

Реорганизация юридического лица(2018г)

Реорганизация и ликвидация юридического лица может быть осуществлена в добровольном или принудительном порядках.

Реорганизация и ликвидация юридического лица существенным образом затрагивает интересы его кредиторов.

Эти документы утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации.

Проводить эти реорганизации необходимо по правилам, определенным статьями 57-60 Гражданского кодекса РФ.

Организацию можно считать реорганизованной с того момента, как завершилась государственная регистрация вновь созданных юридических лиц.

Реорганизация считается завершенной с того дня, когда в Едином государственном реестре появляются указанные записи.

Первый плюс — компания официально исключается из ЕГРЮЛ, а претензии можно предъявить только правопреемнику.

Так же по сравнению с банкротством эта процедура не занимает много времени, в среднем присоединение завершается за 3-4 месяца.

В процессе осуществления деятельности, у юридических лиц часто возникает необходимость провести реорганизацию юридического лица.

– в результате присоединения одно или несколько юридических лиц все свои права и обязанности передают обществу, к которому присоединяются.

На данном этапе общее собрание участников принимает единогласное решение о реорганизации юридического лица.

Одна организация, участник реорганизации, подает в государственный регистрирующий орган уведомление, в котором сообщает о начале процедуры реорганизации.

Составляется и представляется отчетность в связи с реорганизацией в налоговую инспекцию, ФСС и ПФР. Кроме того, необходимо из ПФР получить справку.

Проведение реорганизации занимает в теории 2,5 месяца, но на практике обычно длится 3-4 месяца. Это зависит от многих причин.

Реорганизация — это прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся универсальным правопреемством . Т.е.

В отличие от ликвидации реорганизация не означает погашения обязательств юридического лица, прекращающего деятельность.

Предполагается, что, во-первых, правопреемникам передаются не отдельные права и обязанности, а весь их комплекс.

При разделении права и обязанности юридического лица переходят к вновь возникшим (к вновь созданным) юридическим лицам.

По общему правилу, коммерческая организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших коммерческих организаций.

Требования, которые заявлены кредиторами, не влекут приостановления действий, связанных с реорганизацией.

С привлечением специалистов Международной Юридической Компании процедура реорганизации проходит быстро и без осложнений.

Реорганизация – одно ЮЛ прекращает свое существование, а на его месте возникает одно или несколько новых ЮЛ.

Реорганизация юр лиц в форме слияния, присоединения или преобразования м б осуществлена лишь с согласия уполномоченных гос органов.

Реорганизация существенно затрагивает интересы кредиторов юр. лица, коль скоро их должник прекратит свое существование.

Реорганизация — это прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся общим правопреемством.

Она может служить в некоторых случаях служить способом избежания ликвидации предприятия, в том числе по банкротству.

По общему правилу, коммерческая организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших коммерческих организаций.

В процессе осуществления предпринимательской деятельности любое предприятие может пройти процедуру реорганизации.

Реорганизация юридического лица осуществляется по различным основаниям — по решению собственников или государственных органов.

Реорганизация — это прекращение деятельности одного юридического лица (за исключением случаев выделения) и возникновение отношений правопреемственности.

Принудительная реструктуризация должна быть осуществлена в сроки, указанные уполномоченным органом. При их несоблюдении назначается внешний управляющий.

Вознаграждение за работу управляющего уплачивается из средств юридического лица или путем реализации его имущества.

Реорганизация юридического лица (в форме присоединения, выделения и преобразования) пошаговая инструкция по ликвидации предприятия: документы и особенности процедуры

Преобразование представляет собой процесс реорганизации, при котором происходит изменение организационно-правовой формы компании.

При разделении вместо организации образуется несколько дочерних, которые полностью перенимают права и обязанности материнской компании.

При присоединении организация становится правопреемником одной или нескольких других, деятельность которых прекращается.

Слияние представляет собой образование новой организации на базе нескольких, существование которых прекращается.

Этап 3. Когда решение о присоединении принято, следует уведомить о начале этого процесса органы, занимающиеся государственной регистрацией.

Реорганизация зачастую выступает наилучшим, а иногда и единственно возможным способом для юридических лиц решить свои проблемы.

Основное их отличие заключается в том, кто выступает инициатором процедуры реорганизации.

Для акционерных обществ (АО) количество участников собрания, проголосовавших за реорганизацию должно быть не меньше 75% .

  • акт, подтверждающий проведение инвентаризации в компании;
  • информация о дебиторской, а также кредиторской задолженности;
  • бухгалтерская отчетность.

После подачи пакета документов в государственные органы начинается их регистрация. Эта процедура длится 3 (три) рабочих дня.

В целом реорганизация может занять 2-3 месяца. Срок, к которому требуется закончить процедуру, устанавливается в решении о реорганизации.

Например, бенефициарный владелец юридического лица решил, что вести бизнес на данном этапе нерентабельно и закрыть юридическое лица одно из верных решений.

Как уже говорилось ранее, в зависимости от типа ликвидации решение о ее проведении может быть принято органами управления юридического лица либо судом.

В состав ликвидационная комиссии могут входить представители собственников организации и его исполнительного органа .

В рамках уведомления о ликвидации юридического лица в регистрирующий орган направляется информация о составе ликвидационной комиссии.

Органом, который осуществляет принятие предварительного баланса в ходе ликвидации, является совместное собрание собственников .

Далее следует проводить ликвидацию, опираясь на закон о несостоятельности или банкротстве. Более подробно про банкротство юридических лиц мы уже писали в прошлом выпуске.

При этом переход на следующий этап происходит только после окончательного гашения задолженности предыдущей очереди .

Если в компании имеются командированные сотрудники, их следует отозвать и уведомить о предстоящем увольнении в дату, когда они вернутся на рабочее место.

Тех сотрудников, которые отсутствуют на работе по причине отпуска или больничного , уведомить можно, используя заказное письмо или услуги курьера.

  • в подтверждение ознакомления с уведомлением о предстоящем увольнении;
  • на приказе;
  • на расписке, подтверждающей получение трудовой книжки.

При ликвидации же компании принцип невозможности уволить льготные категории сотрудников не действует .

Важно соблюсти все этапы процедуры, а также необходимые сроки. Это обезопасит кадровиков в случае обращения в суд сотрудника организации.

Правильный выбор формы для реорганизации на этом этапе позволит в дальнейшем вести бизнес наиболее эффективно .

5 форм реорганизации юридического лица: отличия и особенности процедур

В статье мы собрали четыре типа стратегических подходов, их примеры, а также шаблоны и таблицы для определения стратегии компании.

  • лично;
  • отправить документ через портал госуслуг;
  • отправить по почте заказным письмом с описью вложения.

Шаг №3. Публикуем информацию о ликвидации юридического лица в «Вестнике государственной регистрации».

  • перечисление прибыли, полученной и распределенной, но пока не выплаченной;
  • распределение остатка пропорционально долям со стороны участников.

Этот пакет документов понадобится только у нотариуса, его не нужно будет прикладывать к заявлению по форме р12001 на регистрацию.

Если все сделать правильно, заявление рассмотрят в течение пяти рабочих дней после того, как документы будут переданы в налоговую службу.

  • свидетельство о регистрации;
  • заверенный устав;
  • свидетельство о постановке на учет юридического лица;
  • выписку из ЕГРЮЛ.

Этап 1. Подбор фирм, которые будут участвовать в реорганизации (это два или более предприятия, находящиеся в разных местах).

Этап 3. Извещение государственных регистрирующих органов о старте преобразования в форме слияния.

Этап 7. Окончанием процедуры преобразования в форме слияния считается момент регистрации юридического лица.

  • форма реорганизации;
  • устав предприятия, созданного после реорганизации;
  • договор присоединения;
  • передаточный акт.

Этап 3. Уведомление государственных регистрирующих органов о начале реорганизации в форме присоединения.

Этап 2. Осуществление инвентаризации. Итоги инвентаризации отображаются в отчетности того месяца, в котором завершилась инвентаризация.

Этап 2. Извещение государственных регистрирующих органов о старте реорганизации в форме разделения.

Этап 6. Окончание процедуры реорганизации в форме разделения – это момент государственной регистрации последней из вновь созданных фирм.

Узнав, что такое реорганизация юридического лица (ее формы, порядок, преимущества и недостатки), пора обратить внимание и на взаимодействие с персоналом.

Особенности реорганизации юридических лиц

Студенты, аспиранты, молодые ученые, использующие базу знаний в своей учебе и работе, будут вам очень благодарны.

Тема является актуальной, так как на сегодняшний день возникает очень много проблем, как с реорганизацией, так и с ликвидацией юридических лиц.

Предметом исследования является действующее законодательство, практика его применения, изучения реорганизации как социального явления.

В основу работы заложены общие и частные научные методы исследований – комплексный, исторический, сравнительно – правовой, логический.

Ликвидация юридического лица – «…влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам».[1]

Помимо требования обязательного преобразования законодательство содержало и ряд ограничений на проведение данного вида реорганизации.

в) проверка полноты отражения в учете обязательств (п. 1.4 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств);

г) установление действительности обязательств, права и обязанности по которым в процессе реорганизации перешли к правопреемнику. [22]

все или часть участников реорганизуемого субъекта выступают учредителями (участниками) его правопреемника.

Признаки реорганизации юридического лица

числовые показатели, отражающие взаимную дебиторскую и кредиторскую задолженность между реорганизуемыми организациями, включая расчеты по дивидендам;

финансовые вложения одних реорганизуемых организаций в уставные капиталы других реорганизуемых организаций;

иные активы и обязательства, характеризующие взаимные расчеты реорганизуемых организаций, включая прибыль и убытки в результате взаимных операций.

Разделение числовых показателей отчета о прибылях и убытках реорганизуемой организацией не производится.

При этом разделение числовых показателей отчета о прибылях и убытках реорганизуемой организации не производится.

документов, подтверждающих закрытие, переоформление расчетных и других банковских счетов реорганизуемой организацией;

1 Бараненков В.В. Значение института юридического лица в современном российском праве и перспективы его совершенствования 2006 г.)

6. "Правопреемство в отношении налогов при реорганизации акционерных обществ" (Жданов Д.В., "Законодательство", 2006 г.)

7. "Интересы кредиторов при правопреемстве юридических лиц" (Бондарев А.К., Троценко С.А., "Законодательство", 2007 г.)

10. Комментарий к Федеральному закону «О государственной регистрации юридических лиц» / Под ред. Б. М. Гонгало и П.В. Крашенинникова. М., 2005 г.

Сколько стоит написать твою работу

Российские цивилисты всегда рассматривали и рассматривают реорганизацию1 как один из способов прекращения юридического лица2 (за исключением выделения).

Попытки дать определение реорганизации предпринимались и юристами, занимавшимися исследованиями темы реорганизации юридических лиц.7

– выделение из состава юридического лица (не прекращающего при этом своей деятельности) одного или нескольких новых юридических лиц;

С учетом изложенных особенностей реорганизации юридического лица можно дать следующее определение реорганизации.

Каждый вид реорганизации имеет свои отличия. В предлагаемой работе изложены особенности четырех видов реорганизации с учетом нового порядка.

Договор о слиянии определяет порядок и условия слияния реорганизуемых юридических лиц и образования нового юридического лица – правопреемника.

– в МНС РФ, если место нахождения реорганизуемых юридических лиц находится на территории различных субъектов РФ;

– в Управление МНС РФ, если место нахождения реорганизуемых юридических лиц находится на территории одного субъекта РФ.

– договоров о слиянии или присоединении в случаях, установленных законодательством Российской Федерации;

– сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны;

На каждое вновь возникающее в результате реорганизации юридическое лицо заполняется отдельное заявление;

б) учредительные документы каждого юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или нотариально удостоверенные копии);

Следует заметить, что основные проблемы в деятельности унитарных предприятий вызывает институт реорганизации в форме преобразования.

Формы реорганизации юридических лиц и их особенности

· непринятия решения о ликвидации в связи с истечением срока, на который было создано предприятие, достижением цели, ради которой оно было создано;

· признанием судом недействительной регистрации организации в связи с допущенными при её создании нарушениями законодательства;

· экономической несостоятельности (банкротства) этой организации, а также в иных случаях предусмотренных законодательством.

· размещения органов управления организации, а также документов бухгалтерского учёта и отчётности не по месту нахождения организации;

· неоднократного непредставления статистической и иной обязательной отчётности в установленный законодательством срок;

· уменьшение стоимости чистых активов ниже установленного законодательством минимального размера уставного фонда и др.

Расходы на проведение указанной экспертизы возмещаются за счет лица, обратившегося с ходатайством о назначении указанной экспертизы.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Б) сделки за наличный расчёт на любую сумму, совершаемые в момент их исполнения (розничная купля-продажа);

Основания недействительности сделок определяют порядок признания их недействительными и исчерпывающе перечислены в Гражданском кодексе РФ.

2. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Особенности реорганизации юридических лиц

Запрещать слияние, присоединение и преобразование юридических лиц, если новый хозяйствующий субъект займет на рынке доминирующее положение;

При невыполнении такого требования в срок суд назначает внешнего управляющего, который и проводит реорганизацию.

Выкуп у участников (акционеров) долей (акций) в связи с выходом из собственников преобразуемого общества.

Передача документов на государственную регистрацию в ИМНС (по месту нахождения общества, которое преобразуется в другую организационно-правовую форму).

Завершение государственной регистрации юридического лица. Присвоение кодов. Уведомление отдела постановки на учет ИМНC, фондов.

Бухгалтерский учет и налогообложение операций по конвертации прав участия собственников в уставном капитале при реорганизации в форме преобразования.

Бухгалтерский учет операций по погашению обязательств перед кредиторами при реорганизации в форме преобразования.

Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ из инспекции ИМНС РФ (нотар. копия) – для предприятий, зарегистрированных до 01.07.2002г.;

САМЫЙ БОЛЬШОЙ БАНК РЕФЕРАТОВ

Запрещать слияние, присоединение и преобразование юридических лиц, если новый хозяйствующий субъект займет на рынке доминирующее положение;

При невыполнении такого требования в срок суд назначает внешнего управляющего, который и проводит реорганизацию.

Выкуп у участников (акционеров) долей (акций) в связи с выходом из собственников преобразуемого общества.

Подача объявления в СМИ о проведении реорганизации Садиков. О.Н. Гражданское право России. Курс лекций. Ч.2. М., изд-во «Бек», 2006. С. 190..

Передача документов на государственную регистрацию в ИМНС (по месту нахождения общества, которое преобразуется в другую организационно-правовую форму).

Завершение государственной регистрации юридического лица. Присвоение кодов. Уведомление отдела постановки на учет ИМНC, фондов.

Бухгалтерский учет и налогообложение операций по конвертации прав участия собственников в уставном капитале при реорганизации в форме преобразования.

Бухгалтерский учет операций по погашению обязательств перед кредиторами при реорганизации в форме преобразования.

Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ из инспекции ИМНС РФ (нотар. копия) – для предприятий, зарегистрированных до 01.07.2002г.;

Копия бухгалтерской и налоговой отчетности за поcледний отчетный период c отметкой налоговой инспекции;

Уведомление каждым из объединяющихся обществ кредиторов о проведении реорганизации в форме присоединения (слияния).

Погашение кредиторской задолженности до момента завершения реорганизации. Исключение сумм взаимных вложений в уставный капитал.

Передача документов на государственную регистрацию в ИМНС (по месту нахождения общества, к которому идет присоединение).

Завершение гос.регистрации юридического лица. Присвоение кодов. Изготовление печати. Уведомление отдела постановки на учет в ИМНС, уведомление фондов.

Бухгалтерский учет операции по конвертации прав участия собственников в уставном капитале при реорганизации в форме присоединения.

Бухгалтерский учет операции по конвертации прав участия собственников в уставном капитале при реорганизации в форме слияния.

Расчет величины финансовых вложений реорганизуемых обществ в капитал правопреемника при реорганизации в форме присоединения (cлияния).

Бухгалтерский учет переноса средств реорганизуемых обществ при реорганизации в форме присоединения (слияния).

Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ из инспекции ИМНС РФ (нотар. копия) – для предприятий, зарегистрированных до 01.07.2002г.

Копия бухгалтерской и налоговой отчетности за поcледний отчетный период c отметкой налоговой инспекции;

Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.

Таким образом, при разделении Общества оно прекращает свое существование, а его место в гражданском обороте занимают вновь созданные общества.

Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ из инспекции ИМНС РФ (нотар. копия) – для предприятий, зарегистрированных до 01.07.2002г.

Копия бухгалтерской и налоговой отчетности за поcледний отчетный период c отметкой налоговой инспекции;

Именно на основе разделительного баланса, переходят права и обязанности от реорганизуемого общества к новым обществам.

Завершение государственной регистрации выделившегося юридического лица. Присвоение кодов. Изготовление печати. Постановка на учет в ИМНС, в фондах.

Уведомление о реорганизации общества (из которого произошло выделение). Снятие с учета общества, которое разделилось. Внесение изменений. Уведомление фондов.

Методика распределения активов и обязательств между правопреемниками при реорганизации в форме выделения (разделения).

Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ из инспекции ИМНС РФ (нотар. копия) – для предприятий, зарегистрированных до 01.07.2002г.

Копия бухгалтерской и налоговой отчетности за поcледний отчетный период c отметкой налоговой инспекции;

1. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая // Собрание законодательства Российской Федерации.- 1994.- № 32.