ПОДГОТОВКА К РЕОРГАНИЗАЦИИ

ПОДГОТОВКА К РЕОРГАНИЗАЦИИ

Альфа-Банк Кредитные карты [CPS] RU

Содержание настоящей статьи

Ярославль готовится к школьной реорганизации


Подготовка к реорганизации

2. Каковы цели данного проекта в целом? Каким путем следует их достигать без нанесения организации сколько-нибудь заметного ущерба?

Дефицит информации у организаторов проекта относительно программы изменений и предполагаемого сопротивления им

Участники заинтересованно поддерживают изменения и активно предоставляют полезную информацию для планирования

Предоставление помощи при адаптации и учет индивидуальных пожеланий облегчают достижение целей изменения

Сопротивление групп в руководстве предприятия, опасающихся потерять свои привилегии в результате изменений

Предоставление стимулов в обмен на поддержку может оказаться относительно простым способом преодоления сопротивления

Связано с риском, порождает стойкую озлобленность по отношению к инициаторам, пассивное сопротивление возможной переориентации проекта

Как показывает практика, нередко проект реорганизации встречает сопротивление, и для достижения успеха необходимо управлять процессами изменений.

Этапы реорганизации

— каковы цели данного проекта в целом? Каким путем следует их достигать без нанесения организации сколько-нибудь заметного ущерба?

— кто должен быть включен в группу по реорганизации? Каким должен быть набор квалификационных и профессиональных знаний, навыков и опыта для членов группы?

— какие процессы должны быть реорганизованы в течение квартала, одного года, периода свыше одного года [8, с. 288-289]

— каковы основные и вспомогательные виды деятельности, охватываемые процессом реорганизации? В каком порядке они исполняются?

— почему организационные изменения происходят именно так, как в настоящее время? Какие могут быть намечены изменения в методах выполняемой работы?

— как другие компании того же уровня осуществляют процессы реорганизации и преодолевают связанные с ними трудности?

— какие мероприятия должны быть проведены, учитывая результаты сравнения организационной работы компании с другими, более преуспевающими компаниями?

— как можно использовать результаты данного этапа при проектировании намечаемых процессов реорганизации?

— какие существуют возможности для срочной реализации всей программы? что можно выполнить в течение квартала? одного года? за период свыше одного года?

Реорганизация юридического лица: 5 вариантов

Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности

При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются

Фактически в механизме слияния две основные процедуры. Сначала ликвидируются организации, выполняющие слияние. Затем регистрируется новый крупный бизнес.

Реорганизация методом объединения возможна только для коммерческих и некоммерческих компаний, выступающих в качестве юридических лиц.

Считается, что процесс слияния финансовых организаций осложнен, поскольку нужно получить одобрение Банка России, лицензирующего такие структуры.

Если есть обозначенные выше условия, усложняющие реорганизацию, то процесс может растянуться на 5-6 месяцев.

Обозначаются участники процесса слияния. Не исключено, что эти компании будут находиться в разных местах.

Помимо этого, в документе отражают порядок, в котором активы, обязательства, функции и права переходят к вновь созданной компании.

1.Подбирают фирмы — участников реорганизации (обычно это две или более компаний с разным территориальным расположением).

  • форму реорганизации;
  • устав предприятия, сформированного по ее итогам;
  • передаточный акт;
  • договор о присоединении.

1. Проведение собрания учредителей, на котором формируют протокол разделения и выносят окончательное решение.

3. Выбор места регистрации и основания новой компании, как правило, это юридический адрес старой организации;

Реорганизация предполагает наличие всех указанных документов. Если отсутствует хотя бы одна бумага, процедуру выполнить невозможно.

Разделяют обязанности между всеми участниками, устанавливают сроки реорганизации и распределяют активы. Всю информацию отражают в протоколе.

Стандартный срок рассмотрения заявления — пять рабочих дней с момента получения документов в налоговой.

  • свидетельство о регистрации;
  • заверенный устав;
  • свидетельство о постановке налогоплательщика на учет;
  • выписка из ЕГРЮЛ.

Если предшествующее оспаривание не дало результатов, заявление в суд может подать другой кредитор, чтобы восстановить справедливость.

Участники могут доказывать свою правоту в суде в течение полугода. По окончании этого периода признать неправомерность реорганизации нельзя.

Отметим, суды редко признают данную процедуру незаконной. Как правило, они стараются разрешить ситуацию, не прерывая процесса реорганизации.

Если недочеты в процедуре незначительные, суд дает виновным возможность устранить их. При этом проводится проверка недостатков реорганизации.

Процедура реорганизации ООО: формы и пошаговая инструкция

  1. Что понимается под термином «реорганизация».
  2. В каких формах она может происходить.
  3. Как происходит процесс реорганизации.

Несколько компаний объединяются, но нового общества не создают. Происходит присоединение к тому, что уже существует.

Уже в течение трех лет юрлица могут использовать так называемую смешанную форму реорганизации. То есть, можно будет сочетать несколько форм одновременно.

Если провести процедуру реорганизации и пересмотреть работу системы сбыта, можно будет повысить конкурентоспособность вашего товара на рынке.

Говоря простыми словами, это просто передел бизнеса. Избежать этого можно посредством объединения вашей компании с несколькими.

Если вашей компании в силу разных обстоятельств запрещено совершение сделок, то преобразование остается единственным законным выходом.

Но стоит учесть, что основанием для проведения реорганизации не может являться нарушение административного законодательства.

В следующей части нашей статьи рассмотрим, какая документация необходима для процедуры реорганизации, а также пошаговую инструкцию для этого процесса.

Также к пакету документации вам нужно приложить ксерокопию того документа, который относится к форме реорганизации, выбранной вами.

После того как решение будет принято, оформите его письменно в произвольной форме и уведомите о своем намерении налоговые органы.

После того как получите эту документацию на руки, можете начинать процедуру регистрации вновь созданного юрлица.

В случае реорганизации ТК РФ не требует уведомлять людей об этом заранее. Но специалисты рекомендуют все-таки сделать это.

Сотрудник может отказаться работать на новом месте, нужно заручиться его согласием. А уволить вы его не сможете, только если будет применена ст. 77 ТК РФ.

Поэтому за 14 дней предупредите всех сотрудников о том, что будет произведена реорганизация. Если планируете сокращать персонал, об этом тоже поставьте в известность.

Чтобы все прошло хорошо, нужно не только собрать всю документацию, но и тщательно подготовиться к налоговой проверке.

Реорганизация предприятия

Чаще всего, предприниматели путем реорганизации расширяют бизнес и оптимизируют налоги.

Реорганизация в порядке правопреемства передает полномочия от одной организации к другой, как и имущественную массу.

В процессе выделения вместо одного юридического лица образуется новая организация или несколько предприятий.

Исключениями могут быть случаи с реорганизацией унитарных предприятий, некоммерческих корпораций, учреждений муниципального уровня.

Смена собственника организации не может служить основанием к окончанию трудовых отношений с другими работниками.

  • женщины с детьми-инвалидами;
  • мамы, находящиеся по уходу за ребенком;
  • одинокие матери и отцы, беременные сотрудницы.

В целях минимизации рисков, было бы неплохо обратиться к экспертам, обладающим правовые знаниями относительно проведения реорганизационных процедур.

В среднем процесс реорганизации занимает около 3 месяцев, но возможно ее проведение и в более короткие сроки.

Этапы и методы реорганизации

Студенты, аспиранты, молодые ученые, использующие базу знаний в своей учебе и работе, будут вам очень благодарны.

При реорганизации происходит слияние двух или более юридических лиц, в результате которого они ликвидируются (официально) и создается одна новая фирма.

Присоединением признается прекращение одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей другому юридическому лицу.

Разделением признается прекращение юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным юридическим лицам.

* отсутствии до начала процесса перемен базы, которая обеспечила бы его осуществление (чрезвычайно высок риск неудачи нововведений);

1) временной горизонт (степень неотложности организационных нововведений, имеющийся временной ресурс для их успешной реализации);

2) профессиональная, психологическая, техническая готовность персонала к стратегически важным изменениям в этой организации.

Для оценки временного горизонта необходимы квалифицированные прогнозы развития ситуации в организации и вокруг нее.

— каковы цели данного проекта в целом? Каким путем следует их достигать без нанесения организации сколько-нибудь заметного ущерба?

— кто должен быть включен в группу по реорганизации? Каким должен быть набор квалификационных и профессиональных знаний, навыков и опыта для членов группы?

— какие процессы должны быть реорганизованы в течение квартала, одного года, периода свыше одного года [24, с.288-289]?

— каковы основные и вспомогательные виды деятельности, охватываемые процессом реорганизации? В каком порядке они исполняются?

— почему организационные изменения происходят именно так, как в настоящее время? Какие могут быть намечены изменения в методах выполняемой работы?

— как другие компании того же уровня осуществляют процессы реорганизации и преодолевают связанные с ними трудности?

— какие мероприятия должны быть проведены, учитывая результаты сравнения организационной работы компании с другими, более преуспевающими компаниями?

— как можно использовать результаты данного этапа при проектировании намечаемых процессов реорганизации?

— какие существуют возможности для срочной реализации всей программы? что можно выполнить в течение квартала? одного года? за период свыше одного года?

Для эффективного функционирования экономической системы необходимо постоянное вливание в нее новых предприятий и выход из нее обанкротившихся.

1. Гражданский Кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 № 14-ФЗ (ред. от 02.02.2006) // СЗ РФ от 29.01.1996, № 5, ст. 410, СЗ РФ от 06.02.2006, № 6, ст. 636.

10. Федеральный закон «О бухгалтерском учете» от 21.11.1996 № 129-ФЗ (ред. от 30.06.2003) // СЗ РФ от 25.11.1996, № 48, ст. 5369, СЗ РФ от 07.07.2003, № 27 (ч. I), ст. 2700.

11. Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 27.07.2006) // СЗ РФ от 01.01.1996, № 1, ст. 1, СЗ РФ от 31.07.2006, № 31 (1 ч.), ст. 3454.

12. Федеральный закон «О естественных монополиях» от 17.08.1995 № 147-ФЗ (ред. от 04.05.2006) // СЗ РФ от 21.08.1995, № 34, ст. 3426, СЗ РФ от 08.05.2006, № 19, ст. 2063.

35. Итоги научно-практической конференции «Актуальные проблемы антикризисного управления». «Экономика и жизнь» №7, апрель 2002.

36. О. Шестоперов. «Современные тенденции развития малого предпринимательства в России» «Вопросы экономики» №4, 2001.

37. Итоги научно-практической конференции «Актуальные проблемы антикризисного управления». «Экономика и жизнь» №7, апрель 2002

Этапы и методы реорганизации

• отсутствии до начала процесса перемен базы, которая обеспечила бы его осуществление (чрезвычайно высок риск неудачи нововведений);

1) временной горизонт (степень неотложности организационных ново-введений, имеющийся временной ресурс для их успешной реализации);

2) профессиональная, психологическая, техническая готовность персо-нала к стратегически важным изменениям в этой организации.

Для оценки временного горизонта необходимы квалифицированные прогнозы развития ситуации в организации и вокруг нее.

2. Каковы цели данного проекта в целом? Каким путем следует’ их достигать без нанесения организации сколько-нибудь заметного ущерба?

Обеспечение согласия в руководя-щем звене Обсуждения, дискуссии для выработки еди-ного подхода и поддержки Определение це-лей

Обучение группы по реорганиза-ции Формирование группы Создание системы мотиваций и заинтересо¬ванности

4. Какие процессы должны быть реорганизованы в течение квартала, одного года, периода свыше одного года?

Модель расширения границ развития с ориентацией на процессы фирм-потребителей Моделирование процессов

1. Каковы основные и вспомогательные виды деятельности, охватываемые процессом реорганизации? В каком порядке они исполняются?

3. Почему организационные изменения происходят именно так, как в настоящее время? Какие могут быть намечены изменения в методах выполняемой работы?

7. Как другие компании того же уровня осуществляют процессы реорганизации и преодолевают связанные с ними трудности?

9. Каковы причины отставания компании в организационной работе? Чему можно научиться у других компаний?

10. Как можно использовать результаты данного этапа при проектировании намечаемых процессов реорганизации?

Сравнение уровней развития анало-гичных компании Сравнение достижений и недостатков компа-нии с достижениями и недостатками анало-гичных компаний

Оптимизация схемы процес¬са с уче-том интересов потребителей и заказ-чиков Концептуальное видение Интеграция с постав-щиками и программы партнерства

2. Какие существуют возможности для срочной реализации всей про-граммы? Что можно выполнить в течение квартала? Одного года? За период свыше одного года?

Возможность контактов потребителя и персонала Предоставление полномочий персоналу Квали-фикационная матрица

Подготовка документов для реорганизации в форме слияния

— ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон № 129-ФЗ);

Если в договоре о слиянии отсутствуют обязательные условия, он может быть признан в судебном порядке незаключенным либо недействительным.

3) Порядок конвертации акций каждого участвующего в слиянии общества в акции создаваемого АО и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких АО

Размещение ценных бумаг при реорганизации в форме слияния осуществляется путем конвертации (п. 9.6.1 Стандартов эмиссии).

— ценные бумаги юридических лиц, реорганизуемых путем слияния, при их конвертации погашаются (п. п. 9.4.8, 9.6.4 Стандартов эмиссии).

Рассмотрим на примере, как определяются коэффициенты конвертации на основании стоимости чистых активов.

Чтобы рассчитать стоимость одной акции реорганизуемого АО, нужно разделить стоимость его чистых активов на количество акций.

Уставный капитал создаваемого АО формируется за счет уставных капиталов участников реорганизации (п. 9.4.11 Стандартов эмиссии).

Стоимость одной акции создаваемого АО = (Стоимость чистых активов Общества А + Стоимость чистых активов Общества Б) / Количество акций создаваемого АО.

Коэффициент конвертации = Стоимость одной акции реорганизуемого АО / Стоимость одной акции создаваемого АО.

Уставный капитал создаваемого АО может быть сформирован за счет уставных капиталов участников реорганизации (п. 9.4.11 Стандартов эмиссии).

Таким образом, в нашем примере размер уставного капитала создаваемого АО будет равен (200 000 — z) + (300 000 — z1) руб.

— о количестве членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого АО, избираемых каждым участником слияния.

— данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер, дата и место выдачи, орган, выдавший документ);

Эти сведения указываются, если уставом создаваемого АО образование коллегиального органа отнесено к компетенции общего собрания акционеров.

— данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер, дата и место выдачи, орган, выдавший документ);

— данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер, дата и место выдачи, орган, выдавший документ);

Пунктом 3.1 ст. 16 Закона об АО предусмотрена возможность включения в договор положений, не противоречащих федеральным законам.

— уставов АО и внесенных в них изменений и дополнений, которые зарегистрированы в установленном порядке;

— бюллетеней для голосования, а также доверенностей (копий доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

— уведомлений о заключении акционерных соглашений, направленных обществу, а также списков лиц, заключивших такие соглашения;

Для передачи документов составляется отдельный акт либо в передаточный акт включается дополнительный раздел.

— ст. 14 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее — Закон о бухгалтерском учете);

В рамках подготовки к реорганизации АО в форме слияния необходимо подготовить проект устава создаваемого общества.

Устав является учредительным документом, требования которого обязательны для исполнения всеми органами АО и его акционерами (п. п. 1, 2 ст. 11 Закона об АО).

— количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;

Кроме того, в уставе, как правило, содержатся сведения о том, что создаваемое общество является правопреемником общества, реорганизованного в форме слияния.

Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок создания акционерного общества несколькими лицами, этап 1, п. 1.2

Реорганизация юридического лица (в форме присоединения, выделения и преобразования) пошаговая инструкция по ликвидации предприятия: документы и особенности процедуры

Преобразование представляет собой процесс реорганизации, при котором происходит изменение организационно-правовой формы компании.

При разделении вместо организации образуется несколько дочерних, которые полностью перенимают права и обязанности материнской компании.

При присоединении организация становится правопреемником одной или нескольких других, деятельность которых прекращается.

Слияние представляет собой образование новой организации на базе нескольких, существование которых прекращается.

Этап 3. Когда решение о присоединении принято, следует уведомить о начале этого процесса органы, занимающиеся государственной регистрацией.

Реорганизация зачастую выступает наилучшим, а иногда и единственно возможным способом для юридических лиц решить свои проблемы.

Основное их отличие заключается в том, кто выступает инициатором процедуры реорганизации.

Для акционерных обществ (АО) количество участников собрания, проголосовавших за реорганизацию должно быть не меньше 75% .

  • акт, подтверждающий проведение инвентаризации в компании;
  • информация о дебиторской, а также кредиторской задолженности;
  • бухгалтерская отчетность.

После подачи пакета документов в государственные органы начинается их регистрация. Эта процедура длится 3 (три) рабочих дня.

В целом реорганизация может занять 2-3 месяца. Срок, к которому требуется закончить процедуру, устанавливается в решении о реорганизации.

Например, бенефициарный владелец юридического лица решил, что вести бизнес на данном этапе нерентабельно и закрыть юридическое лица одно из верных решений.

Как уже говорилось ранее, в зависимости от типа ликвидации решение о ее проведении может быть принято органами управления юридического лица либо судом.

В состав ликвидационная комиссии могут входить представители собственников организации и его исполнительного органа .

В рамках уведомления о ликвидации юридического лица в регистрирующий орган направляется информация о составе ликвидационной комиссии.

Органом, который осуществляет принятие предварительного баланса в ходе ликвидации, является совместное собрание собственников .

Далее следует проводить ликвидацию, опираясь на закон о несостоятельности или банкротстве. Более подробно про банкротство юридических лиц мы уже писали в прошлом выпуске.

При этом переход на следующий этап происходит только после окончательного гашения задолженности предыдущей очереди .

Если в компании имеются командированные сотрудники, их следует отозвать и уведомить о предстоящем увольнении в дату, когда они вернутся на рабочее место.

Тех сотрудников, которые отсутствуют на работе по причине отпуска или больничного , уведомить можно, используя заказное письмо или услуги курьера.

  • в подтверждение ознакомления с уведомлением о предстоящем увольнении;
  • на приказе;
  • на расписке, подтверждающей получение трудовой книжки.

При ликвидации же компании принцип невозможности уволить льготные категории сотрудников не действует .

Важно соблюсти все этапы процедуры, а также необходимые сроки. Это обезопасит кадровиков в случае обращения в суд сотрудника организации.

Правильный выбор формы для реорганизации на этом этапе позволит в дальнейшем вести бизнес наиболее эффективно .

Реорганизация: этапы и методы

Дефицит информа-ции у инициаторов проекта относитель-но программы изме-нений и предпола-гаемого сопротив-ления им

Участники заинтересо-ванно поддерживают из-менения и активно пре-доставляют полезную информацию для плани-рования

Предоставление помощи при адаптации и учет индивидуальных поже-ланий облегчают дости-жение целей изменения

Сопротивление групп в руководстве предприятия, опа-сающихся потерять свои привилегии в результате измене-ний

Предоставление стиму-лов в обмен на поддерж-ку может оказаться от-носительно простым способом преодоления сопротивления

Связано с риском, по-рождает стойкую озлоб-ленность по отношению к инициаторам, пассив-ное сопротивление воз-можной переориента-ции проекта

4. Какие процессы должны быть реорганизованы в течение квартала, одного года, периода свыше одного года?

2. Какие существуют возможности для срочной реализации всей программы? Что можно выполнить в течение квартала? Одного года? За период свыше одного года?