ПОГАШЕНИЕ АКЦИЙ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ

Опубликовано автором

ПОГАШЕНИЕ АКЦИЙ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ

Содержание настоящей статьи

образец штампа о реорганизация в форме преобразования

Отчетность Фосагро превзошла наши ожидания


Погашение акций при реорганизации

– конвертации в акции с большей номинальной стоимостью акций, решение об увеличении номинальной стоимости которых принято акционерным обществом;

– конвертации в акции с меньшей номинальной стоимостью акций, решение об уменьшении номинальной стоимости которых принято акционерным обществом;

– конвертации в акции с иными правами акций, решение об изменении прав по которым принято акционерным обществом;

– конвертации в облигации коммерческой организации облигаций присоединенной к ней коммерческой организации;

– конвертации в облигации коммерческой организации облигаций преобразуемой в нее коммерческой организации.

Если исходить из возможности конвертации ценных бумаг, находящихся в распоряжении реорганизующихся юридических лиц, то можно предположить следующее.

– средств, полученных участвующими в реорганизации юридическими лицами от продажи своих ценных бумаг свыше их номинальной стоимости (эмиссионного дохода);

– остатков фондов специального назначения участвующих в реорганизации юридических лиц по итогам предыдущего года;

*(1) Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (с изм. и доп.от 13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г.).

*(3) Утверждены постановлением ФКЦБ от 17 сентября 1996 г. N 19, в редакции постановления ФКЦБ от 11 ноября 1998 г. N 47.

*(7) Федеральный закон от 5 марта 1999 г. N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг". Ст.5.2.

*(11) Решение Верховного Суда РФ от 20 июля 1999 г. N ГКПИ 99-2, определение Верховного Суда РФ от 2 марта 2000 г. N КАС 00-53.

*(12) Положение Центрального банка России от 30 декабря 1997 г. N 12-П "Об особенностях реорганизации банков в форме слияния и присоединения", п.1.9.

Реорганизация: отражение в налоговом учете акций и долей участия

Два или несколько юридических лица прекращают свое существование и на их основе образуется одно новое юридическое лицо.

Одно юридическое лицо прекращает свое существование, а на его базе возникают два или несколько новых юридических лиц.

Одно юридическое лицо прекращает свое существование, а на его базе возникает тоже одно новое юридическое лицо с другой организационно-правовой формой.

Если в реорганизации участвуют акционерные общества, то у них возникают специфические заботы, связанные с выпуском и размещением акций новых предприятий.

Размещение акций новых акционерных обществ при реорганизации осуществляется, как правило, путем конвертации, то есть обмена старых акций на новые.

В аналогичном порядке осуществляется и оценка стоимости долей или паев, полученных в результате обмена долей или паев реорганизуемой организации.

– 200 акций общества «А» номинальной стоимостью 60 000 руб, которые он купил за 80 000 руб. (приняты к учету по цене приобретения -80 000 руб.);

– 45 акций общества «Б» номинальной стоимостью 9000 руб., которые он купил за 15 000 руб. (приняты к учету по цене приобретения -15 000 руб.).

Для того чтобы была возможность конвертировать акции присоединяемого общества, была выкуплена часть своих акций – 200 штук на сумму 100 000 руб.

Присоединяемое общество «Б» к началу реорганизации имеет уставный капитал 50 000 руб., было выпущено 1000 акций номинальной стоимостью 50 руб. каждая.

При реорганизации в форме присоединения пять акций общества «Б» конвертируются в одну акцию общества «А».

-100 акций общества «А» номинальной стоимостью 50 000 руб., которые он купил за 40 000 руб. (приняты к учету по цене приобретения -40 000 руб.);

Таким образом, после завершения присоединения на руках акционера окажется 120 акций общества «А» общей номинальной стоимостью 60 000 руб.

При этой форме реорганизации юридическое лицо одной организационно-правовой формы преобразуется в юридическое лицо другой организационно-правовой формы.

При реорганизации в форме разделения акции старого общества конвертируются на акции вновь создаваемых обществ.

При реорганизации в форме выделения акции вновь создаваемых организаций распределяются среди акционеров реорганизуемой организации.

Отдельные формы реорганизации акционерного общества

– наименование и сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в слиянии, а также общества, создаваемого путем реорганизации;

– порядок конвертации акций каждого общества, участвующего в слиянии, в акции создаваемого общества и соотношение (коэффициент) этой конвертации;

– указание о регистраторе создаваемого общества, когда в силу законодательных положений ведение реестра может осуществляться самим обществом;

– указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации (управляющему);

– порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации.

– указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;

– указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;

– наименование и сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества;

– указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.

Реорганизация ЗАО в ООО: алгоритм действий

Бланк Наталия Робертовна, директор Департамента корпоративного права юридической фирмы "АВЕНТА"

Форма акта законодательством не установлена, поэтому его можно составить в произвольном виде, но с учетом требований законодательства.

В уставе, как правило, содержатся сведения о том, что создаваемое общество является правопреемником общества, реорганизованного в форме преобразования.

4. Подготовка к проведению общего собрания акционеров, на котором будет принято решение о реорганизации общества путем его преобразования.

4.2. Определение цены выкупа акций у акционеров ЗАО, которые предъявят обществу свои акции к выкупу, с учетом заключения независимого оценщика.

5. Проведение общего собрания акционеров, на котором будет принято решение о реорганизации общества путем его преобразования.

  • перечень действий, которые необходимо осуществить;
  • сроки их осуществления;
  • информацию о том, кто должен проводить такие действия.

5.6. Указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица.

8. Уведомление органа, осуществляющего контроль за уплатой страховых взносов, о реорганизации ЗАО.

Документы в регистрирующий орган подает заявитель лично или представитель, действующий по доверенности.

Правила правопреемства в отношении уплаты налогов при различных формах реорганизации установлены ст. 50 НК РФ.

ФОРМИРОВАНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА В ФОРМАХ СЛИЯНИЯ И ПРИСОЕДИНЕНИЯ Андрей Глушецкий, д

Вторая – с использование казначейских акций общества, к которому осуществляется присоединение. Акции присоединяемого общества конвертируются в «свободные»

Акции присоединяемого общества, конвертируются в дополнительно размещаемые акции общества, к которому осуществляется присоединение.

Акции ОАО «AVVA», принадлежащие ОАО «ВАЗ» конвертировались в казначейские акции ОАО «ВАЗ», которые составили 12% уставного капитала.

Мажоритарный акционер, не осуществляя инвестиций, повысил свою долю в голосующих акциях (объем корпоративного контроля) с 45% до 60%.

собственных средств акционерного общества, к которому осуществлено присоединение (добавочного капитала и/или прибыли)3.

соотношения номинальных стоимостей акций присоединяемого общества и общества, к которому осуществляется присоединение.

Сумма активов, передаваемых по передаточному акту, не влияет на параметры увеличения уставного капитала общества правопреемника.

Размещение акций при реорганизации в форме слияния происходит по тем же алгоритмам, что и при реорганизации в форме присоединения.

Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. Утверждены приказом ФСФР России от 25.01.2007. №07-4пз/н. П. 8.3.10.

Правила ведения реестра акционеров закрытого акционерного общества «Такси-Сервис»

— производит оповещение зарегистрированных лиц о внесении изменений в учредительные документы Общества;

— списывает определенное в решении количество акций с эмиссионного счета Эмитента и делает запись в регистрационном журнале о погашении акций;

Производит оповещение зарегистрированных лиц о конвертации акций в связи с консолидацией с указанием обязанности общества по выкупу дробных акций.

2. Открывает счет для учета акций образовавшихся из дробных акций, находящихся в общей долевой собственности.

4. Переводит ценные бумаги предыдущего выпуска с лицевых счетов зарегистрированных лиц на эмиссионный счет эмитента.

* К субсчетам применяются все нормы Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг №27 от 02 октября 1998 года.

7. На основании документов, подтверждающих выкуп эмитентом дробных акций, зачисляет их на лицевой счет эмитента.

– Протокол, отражающий решение Совета директоров или органа, исполняющего эти функции, о выкупе дробных акций;

8. Производит аннулирование ценных бумаг предыдущего выпуска (процедура аннулирования выпуска акций определена в п.6.6. настоящих Правил).

9. Вносит изменения в реестр в части итогов размещения нового выпуска акций. (Внесением изменений в информацию на лицевых счетах).

— производит оповещение зарегистрированных лиц о внесении изменений в учредительные документы Общества с указанием обязанности Общества по выкупу акций;

— производит рассылку уведомлений о принятии Обществом решения о реорганизации с приложением текста решения;

— производит конвертацию акций присоединяемого общества в акции Общества (в случае если это определено договором о присоединении);

— по итогам реорганизации Общества производит сверку реестра (процедура сверки определена в п.6.11. настоящих Правил).

— по итогам реорганизации Общества производит сверку реестра (процедура сверки определена в п.6.11. настоящих Правил).

— производит оповещение зарегистрированных лиц о ликвидации Общества с указанием порядка и сроков ликвидации;

7.5. По операциям, приводящим к изменению количества акций на счетах, могут составляться оборотные ведомости.

Идентификация зарегистрированных лиц, их уполномоченных представителей осуществляется на основании документа, удостоверяющего личность.

Срок проведения операций в реестре исчисляется с даты предоставления необходимых документов регистратору.

— предоставление выписок, уведомлений, справок об операциях по лицевому счету, справок о наличии на счету указанного количества ценных бумаг.

— Документы, являющиеся основанием для внесения записей и изменений в реестр или для отказа во внесении таковых (первичные документы).

— Информации о проведении собрания акционеров (протоколы общих собраний акционеров, протоколы счетной комиссии, решения общего собрания);

— Список лиц имеющих право от имени Общества получать информацию из реестра, с указанием полномочий каждого;

— документы являющиеся основанием для внесения в Реестр данных о доверенных лицах (представителях) зарегистрированных в Реестре лиц;

— иные документы, признаваемые основанием для внесения записей в реестр, согласно действующего законодательства и настоящих Правил.

Регистратор обязан обеспечить хранение информационных документов в течении всего периода ведения реестра.

Регистратор обязан обеспечить хранение рабочих документов в течение пяти лет с момента перехода их в разряд архивных.

В целях обеспечения сохранности информации, содержащейся в реестре, предпринимаются мероприятия по ограничению доступа к реестру и архивным документам.

Хранение реестра и архивных документов производится в специально приспособленном месте с соблюдением правил пожарной безопасности.

Документы, являющиеся основанием для внесения записей в реестр, должны храниться не менее трех лет с момента их поступления.

Анкета зарегистрированного лица должна храниться не менее трех лет после списания со счета зарегистрированного лица всех ценных бумаг.

Практическое пособие по налогу на прибыль часть I

В целях налогообложения при реорганизации у учредителей (участников) не образуется прибыли (убытка) (п. 3 ст. 277 НК РФ).

Поэтому в налоговом учете необходимо отразить стоимость акций (долей, паев) вновь создаваемых организаций.

Порядок определения стоимости акций при реорганизации в форме выделения или разделения установлен п. 5 ст. 277 НК РФ.

Для того чтобы определить стоимость акций новой и реорганизованной организаций, вам необходимо произвести следующие действия.

Стоимость чистых активов организации "Бета" до реорганизации составляла 70 000 руб., а чистые активы организации "Дельта" составляют 25 000 руб.

Налоговая стоимость акций организации "Дельта" составляет 17 857 руб. (50 000 руб. x 25 000 руб. / 70 000 руб.).

Налоговая стоимость акций организации "Бета" после реорганизации составляет 32 143 руб. (50 000 руб. – 17 857 руб.).

Такой доход определяется исходя из рыночной цены полученного имущества за вычетом фактически оплаченной стоимости акций (долей, паев) (п. 2 ст. 277 НК РФ).

Выплаты в натуральной или денежной формах в пределах вклада (взноса) участник не включает в налоговую базу при исчислении налога (пп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ).

отражения в бухгалтерском учете участника операции по получению имущества при ликвидации организации

В налоговом учете доход от выбытия доли в уставном капитале организации "Бета" составляет 50 000 руб. (200 000 руб. – 150 000 руб.) (п. 2 ст. 277 НК РФ).

Бухгалтерский учет и налогообложение операций по присоединению акционерных обществ

Отражена прибыль (убыток) от финансово-хозяйственной деятельности присоединяемого общества за период с 1 января отчетного года по дату ликвидации

Отражены начисленные налоговые платежи в бюджет отчетного года, штрафы (пени) в бюджет и внебюджетные фонды социального страхования

Отражена нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) за период с 1 января отчетного года по дату ликвидации

Аннулирование выкупленных присоединяемым обществом собственных акций за счет уменьшения уставного капитала

1) исходя из стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерского баланса на дату принятия решения о присоединении;

3) исходя из рыночной стоимости акций по данным биржевых котировок на дату принятия решения о присоединении;

– средств, полученных участвующими в реорганизации юридическими лицами от продажи своих ценных бумаг сверх их номинальной стоимости (эмиссионного дохода);

Рассмотрим более подробно источники покрытия разницы и порядок принятия решений об использовании средств таких источников.

При таких обстоятельствах использование средств резервного фонда на покрытие возникающей разницы будет неправомерным.

Средства фондов специального назначения. Законом N 208-ФЗ не установлены правовые основы создания и использования средств специальных фондов.

Ниже приводятся примеры отражения в учете и отчетности операций по присоединению общества в зависимости от величины дополнительной эмиссии.

– сумм штрафов, наложенных на реорганизуемые лица за совершение ими налоговых правонарушений до завершения их реорганизации.

Выпуск акций при реорганизации

Регистрация отчета об итогах выпуска акций при выделении осуществляется одновременно с регистрацией решения о выпуске акций.

Размещение ценных бумаг при присоединении юридических лиц осуществляется путем конвертации. Акции присоединяемого АО при их конвертации погашаются

  1. Утверждение решения о выпуске акций;
  2. Государственная регистрация решения о выпуске акций;
  3. Размещение акций;
  4. Регистрация отчета об итогах выпуска акций.

Размещение акций при слиянии осуществляется в день государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате слияния.

Регистрация отчета об итогах выпуска акций при слиянии осуществляется одновременно с регистрацией решения о выпуске акций.

Регистрация отчета об итогах выпуска акций при выделении осуществляется одновременно с регистрацией решения о выпуске акций.

  1. Утверждение решения о выпуске акций и отчета об итогах выпуска;
  2. Государственная регистрация решения о выпуске акций и отчета об итогах выпуска.

Ценные бумаги юридических лиц, реорганизуемых путем выделения при их конвертации погашаются (аннулируются).

Регистрация отчета об итогах выпуска акций при выделении осуществляется одновременно с регистрацией решения о выпуске акций.

Процедуры присоединения (слияния) акционерных банков в Российской Федерации: новые подходы законодателя

3) Об определении представителей Банка 1, уполномоченных на подписание договора о присоединении и передаточного акта Банка 2;

4) Об определении представителей Банка 2, уполномоченных на подписание Договора о присоединении и Передаточного акта Банка 2;

— порядок конвертации акций каждого банка, участвующего в слиянии, в акции создаваемого банка и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких банков;

— указание о количестве членов Совета директоров создаваемого банка, избираемых каждым банком, участвующим в слиянии;

— иные данные о членах ревизионной комиссии, членах правления и единоличном исполнительном органе создаваемого банка;

количество членов Совета директоров, избираемых на общем собрании акционеров Банка 1, = 7 ґ 1/3 = 2,3 и округляется до 2;

количество Членов Совета директоров, избираемых на общем собрании акционеров Банка 2, = 7 ґ 2/3 = 4,6 и округляется до 5.

4. Реализация отдельных неоднозначно трактуемых норм Закона при слиянии банков будет оспорена в судах;

Положение Центрального банка РФ от 04.06.2003 № 230-П «О реорганизации кредитных организации в форме слияния и присоединения»;