ПРЕИМУЩЕСТВА РЕОРГАНИЗАЦИИ

Опубликовано автором

ПРЕИМУЩЕСТВА РЕОРГАНИЗАЦИИ

Содержание настоящей статьи

НА ЗАПАДЕ НЕ ПОЙМУТ ЭТИХ КАЧЕСТВ РУССКИХ. ЗА ЭТО НАС НЕНАВИДЯТ. ПСИХОЛОГИЯ РУССКОГО СОЛДАТА


Все что необходимо знать для успешного проведения реорганизации юридических лиц в форме слияний ООО или путем присоединений организаций

Одним из таких путей является проведение реорганизации предприятия, то есть изменения его организационно-правовой формы.

Для небольших предприятий наиболее целесообразным вариантом будет обратиться к такой форме реорганизации, как слияние.

Она позволяет объединить имущество нескольких организаций и создать на их базе одно крупное предприятие.

Одной из форм направленной на укрупнение, реорганизация юридического лица является слияние предприятий.

Присоединение – это единственная форма реорганизации, в результате которой в ЕГРЮЛ не вносятся сведения о новом предприятии.

Часто же именно отсутствие этого документа является основанием для отказа в реорганизации.

Оно объединяет все активы предшественников и позволяет начать новую деятельность более эффективно, с большим количеством возможностей.

5 этап. Подача пакета необходимых документов в регистрирующий орган для начала проведения процедуры реорганизации.

6 этап. Регистрация нового предприятия в ЕГРЮЛ и получение документов, подтверждающих процедуру слияния.

Также должен быть закрыт счет «Прибыли и убытки», средства с которого распределяются по решению собственников.

Если у одного из предприятий-предшественников были долги перед налоговой или фондами, они будут перенесены на счет новой организации.

Декларации по налогам желательно сдать реорганизуемым компаниям, однако это может сделать и их правопреемник уже после завершения процедуры.

Важным моментом является тот факт, что реорганизация не является основанием для изменения периодов по уплате налога или сдаче отчетности.

При слиянии компаний, одна из которых имеет обязательства перед другой, происходит совпадение кредитора и должника в одном лице.

Слияние двух организаций в одну является формой реорганизации, которая направлена на создание новых, более крупных предприятий.

Проводить ее целесообразно в тех случаях, когда объединиться хотят мелкие компании или должник с кредитором.

Как осуществляется альтернативная ликвидация фирмы

Альтернативная ликвидация фирмы является обходным путем и очень часто используется вместо официальной ликвидации предприятия.

  1. Вынесение решения учредителями компании об альтернативной реорганизации.
  2. Оповещение государственных регистрирующих органов.
  3. Сообщение кредиторам о принятом решении реорганизовать предприятие.
  4. Обращение в пенсионный фонд за справкой (в случае слияния).
  5. Сообщение о реорганизации предприятия в средствах массовой информации.
  6. Занесение в ЕГРЮЛ информации о прекращении хозяйственной деятельности предприятия.
  1. Путем увеличения уставного капитала вводится новый участник (замена генерального директора).
  2. Путем выплаты за оставшуюся долю активов выводят старых участников.
  • подтверждающие факт того, что вы уже не директор компании;
  • о внесении изменений в связи с ликвидацией;
  • о регистрации устава;
  • заявление формы №14001;
  • протокол о выходе учредителей из состава;
  • заявление о выходе;
  • расчетно-кассовый ордер;
  • выписка из ЕРГЮЛ, заверенная в налоговых органах;
  • акт передачи документации;
  • договор о смене руководства предприятия;

Поэтому рекомендуется прохождение официальной ликвидации компании в случае невозможности нотариально заверить передачу прав другому лицу.

Формы реорганизации юридического лица: преимущества и недостатки

Под реорганизацией юридического лица понимают один из вариантов уничтожения компании как юридического лица с целью регистрации новой.

Оба этих документа описывают абсолютно все обязательства реорганизуемой компании, даже те, которые она считает себя не обязанной выполнять.

ГК РФ определяет, что юридическое лицо может реорганизоваться через слияние, разделение, выделение, присоединение, преобразование.

С правовой точки зрения этот процесс описан законодательным актом № 129-ФЗ, касающимся регистрационных процедур для юридических лиц и ИП.

Принудительную реорганизацию юридическому лицу предписывает суд или уполномоченные на это органы государственной власти.

Срок, в течение которого должна быть проведена инвентаризация, утверждается учредительным собранием либо назначается по приказу главы компании.

г) окончании учета прибылей и убытков, чистой прибыли, которую компания получила с даты промежуточного отчета до момента, когда была исключена из ЕГРЮЛ;

Реорганизация юридического лица в форме присоединения очень похожа по процедуре на слияние двух компаний в одну.

Когда вся документация подготовлена, ее отправляют в налоговые учреждения. Информация о том, что компания реорганизуется, поступает в СМИ.

2. Ее место занимает новая компания, которая имеет иную юридическую форму и принимает на себя права преобразовавшейся.

4. Подготовить детальный акт о правопреемстве, бухгалтерские документы, суммирующие баланс компании, которая будет преобразована.

Этап 1. Готовится документация, содержащая решение о том, что будет произведена реорганизация в форме выделения нового юридического лица.

Как сообщить в территориальную налоговую инспекцию о том, что фирма будет реорганизована через выделение новой.

Этап 2. Уведомления о реорганизации юридического лица в форме выделения отправляются в налоговые органы.

Заявление, уведомляющее регистрирующие органы об изменениях в компании, должно иметь печать нотариуса, заверившего его.

Срок подачи этого заявления – 3 дня с того момента, когда учредители фирмы приняли решение о реорганизации юридического лица.

Если вышеописанные требования не соблюдены, то компания может не получить разрешения на реорганизацию.

Для того чтобы подтверждение прошло легче, рекомендуется отправлять уведомления кредиторам по почте (письмо с описью и уведомлением о доставке).

Согласно федеральному законодательству, необходимо подготовить два оригинала устава (Федеральный закон от 01.07.2011 № 169).

  • его нужно прошить;
  • на прошивке написать «Прошито и пронумеровано, _____ листов» (указать количество);
  • проставить подпись заявителя на сшивке.

7. Подтверждение передачи прав и обязательств от исходной компании к новой, которая появилась путем реорганизации юридического лица в форме выделения.

8. Подтверждение того, что сообщение о начале изменений в компании было опубликовано в средствах массовой информации.

Этап 5. Отправить пакет документов в службу государственной регистрации и получить их обратно.

Этап 2. Учредители новых компаний собираются на встречи, в ходе которых утверждают уставные документы и избирают руководителей.

Реорганизация в форме присоединения: этапы процедуры

В России же это один из способов избежать проблем, закрыть свой бизнес с минимумом сложностей, избежать возвращения денег кредиторам и уплаты налогов в полном объеме.

Есть ряд причин, по которой собственники решают реорганизовать юридическое лицо в форме присоединения.

Но чаще всего предпринимателями движет экономическая выгода, которую они хотят получить после присоединения своей компании к другой.

Не стоит думать, что реорганизация – простая процедура, с которой может справиться даже неподготовленный собственник.

Алгоритм действий достаточно сложный, ошибки влекут за собой серьезные проблемы с контролирующими госорганами и кредиторами.

Некоторые собственники, не до конца разобравшись в реорганизационной процедуре, начинают думать, что она предельно проста и не отнимет много времени.

Следует по возможности рассчитаться с кредиторами, поставщиками, закрыть задолженность по заработной плате, сформировать бухгалтерскую отчетность и т.д.

В Налоговую службу вы обращаетесь с пакетом документов, на основании которых будет прекращена деятельность реорганизованной компании и зарегистрируется новая организация.

Считается, что процедура прошла успешно, когда вы получаете из регистрирующего органа письменное подтверждение окончания присоединения.

5 форм реорганизации юридического лица: отличия и особенности процедур

В статье мы собрали четыре типа стратегических подходов, их примеры, а также шаблоны и таблицы для определения стратегии компании.

  • лично;
  • отправить документ через портал госуслуг;
  • отправить по почте заказным письмом с описью вложения.

Шаг №3. Публикуем информацию о ликвидации юридического лица в «Вестнике государственной регистрации».

  • перечисление прибыли, полученной и распределенной, но пока не выплаченной;
  • распределение остатка пропорционально долям со стороны участников.

Банкротство компании: преимущества


Этот пакет документов понадобится только у нотариуса, его не нужно будет прикладывать к заявлению по форме р12001 на регистрацию.

Если все сделать правильно, заявление рассмотрят в течение пяти рабочих дней после того, как документы будут переданы в налоговую службу.

  • свидетельство о регистрации;
  • заверенный устав;
  • свидетельство о постановке на учет юридического лица;
  • выписку из ЕГРЮЛ.

Этап 1. Подбор фирм, которые будут участвовать в реорганизации (это два или более предприятия, находящиеся в разных местах).

Этап 3. Извещение государственных регистрирующих органов о старте преобразования в форме слияния.

Этап 7. Окончанием процедуры преобразования в форме слияния считается момент регистрации юридического лица.

  • форма реорганизации;
  • устав предприятия, созданного после реорганизации;
  • договор присоединения;
  • передаточный акт.

Этап 3. Уведомление государственных регистрирующих органов о начале реорганизации в форме присоединения.

Этап 2. Осуществление инвентаризации. Итоги инвентаризации отображаются в отчетности того месяца, в котором завершилась инвентаризация.

Этап 2. Извещение государственных регистрирующих органов о старте реорганизации в форме разделения.

Этап 6. Окончание процедуры реорганизации в форме разделения – это момент государственной регистрации последней из вновь созданных фирм.

Узнав, что такое реорганизация юридического лица (ее формы, порядок, преимущества и недостатки), пора обратить внимание и на взаимодействие с персоналом.

Порядок и этапы ликвидации путем присоединения

Слияние предприятий отличается от присоединения тем, что организация-правоприемник является совершенно новым предприятием.

Если решение принято и процесс ликвидации путем присоединения необходим, то компании предстоит пройти нескольких этапов реорганизации.

  • решения всех юридических лиц о реорганизации;
  • сообщение по форме С-09-4;
  • прочие документы, состав которых уточняется в каждом конкретном территориальном органе.

Ответственность за публикацию несет общество, уполномоченное на это в рамках решения о реорганизации. Обычно это берет на себя основное предприятие.

Публикация проводится минимум два раза с интервалом не менее 30 дней с момента публикации первого уведомления.

Всеми обществами проводится инвентаризация имущества. Данные инвентаризации присоединяемых обществ заносятся в передаточный акт.

Ликвидация представительства иностранной компании – одна из наиболее сложных, долгих и дорогостоящих регистрационных процедур. Все об этом по этому адресу.

Преимущества реорганизации

Типовая программа реформирования предприятий, разработанная на го­сударственном уровне, рассматривается в гл. 2.

с целью повышения эффективности работоспособного (платежеспо­собного) предприятия. Реорганизационные процедуры — проводятся по инициативе юридических лиц;

и Законом "Об акционерных обществах" предусмотрено обеспечение прав кредиторов в случае реорганизации юридического лица.

5. Возникновение права у кредиторов требовать прекращения досрочного исполнения обязательств, возмеще- ния убытков.

Указанные варианты реорганизации различаются аспектами перехода прав и обязанностей к вновь возникающему юридическому лицу.

создание системы хозяйственно-договорной деятельности предпри­ятия, обеспечивающей соблюдение контрактных обязательств;

достижение прозрачности финансово-экономического состояния пред­приятий для их участников (учредителей), инвесторов, кредиторов;

повышение квалификации работников предприятия как один из фак­торов повышения устойчивости развития предприятия.

имущества (инвентаризация имущества и осуществление реструктури­зации имущественного комплекса предприятия);

Как проводится реорганизация в форме слияния

Одной из форм реорганизации компаний, который предполагает объединение капиталов, активов и долгов двух и более фирм в единый бизнес (ст. 52 ГК РФ).

Процесс слияния поэтапно расписан в гражданском законодательстве РФ и предусматривает выполнение ряда мероприятий, которые длятся порядка 2-3 месяцев.

Слияние компаний предполагает формирование нового юридического, которое становится правопреемником компаний, участвующих в процессе слияния.

Новый бизнес принимает все имущественные и неимущественные права, а также все долги и обязанности перед третьими лицами.

В связи с этим последним этапом процесса слияния выступает представление в ИФНС уведомления о слиянии и заявления на регистрацию нового бизнеса.

Процедура слияния может проводится только на уровне коммерческих или некоммерческих организаций, действующих на правах юридических лиц.

Регулирующий конкуренцию на рынке государственный орган должен быть уверен в том, что прецеденты монополизации рынка отсутствуют.

Документарным основанием проведения реорганизации могут выступать решения, принятые учредителями или судебными органами.

При реорганизации государственных учреждений или бюджетных организаций решение принимает Правительство РФ.

Передаточный акт – это документ, на основании которого имущество и обязательства реорганизуемых компаний передаются их правопреемникам (ст.20 ФЗ-208).

Как уже было отмечено выше – законным основанием осуществления слияния компаний выступает гражданское законодательство.

Основанием для осуществления реорганизации выступает пакет бумаг, который представляется в ИФНС от всех участников процесса слияния.

Указанные выше документы представляет в ИФНС лично уполномоченный представитель компании, созданной в ходе реорганизации.

Кроме того, их можно отправить в налоговую службу заказным письмом с приложением к нему описи, составленной в почтовом отделении.

При наличии вышеперечисленных, «осложняющих» процедуру реорганизации условий может потребоваться порядка 5-6 месяцев для ее полного завершения.

Кроме того, в документе важно указать порядок передачи активов, обязательств, прав и обязанностей к вновь создаваемой организации

После того как реализованы все перечисленные выше шаги начинается заключительный этап процесса объединения компаний.

Процедура слияния компаний – юридически сложный процесс, который может предполагать внештатные ситуации.

Образовательные учреждения также выступают структурами, финансируемыми из бюджета, а значит, решение об их объединении будет принимать Правительство РФ.

По итогам слияния компаний, которое может ставить своей целью укрупнение бизнеса или избежание ликвидации бизнеса, формируется новое юридическое лицо.

Реорганизация ООО путëм слияния и поглощения: цель, нюансы, процедура

Датой окончания объединения при слиянии считается дата регистрации нового юрлица, при поглощении — дата ликвидации поглощаемой фирмы.

  • оптимизация трудозатрат, хозяйственных и бизнес-процессов, документооборота компаний (например, основной и дочерней, если происходит «вертикальное» объединение);
  • распространение положительной репутации и/или избавление от негативной;
  • укрупнение бизнеса, завоевание новых рынков сбыта товаров или услуг;
  • объединение убытков компаний для уменьшения налоговой базы;
  • передача имущества от одной (например, присоединяемой) фирмы другой (например, поглощающей) без уплаты НДС (при обычном отчуждении должен быть оплачен этот налог).

Закон не запрещает объединяться любым из рассматриваемых способов компаниям различных организационно-правовых форм между собой.

Конкретные даты и сроки проведения инвентаризации, составления акта закон не устанавливает. Лучше, если они совпадут с окончанием квартала или года.

    как обычный бухгалтерский баланс с расшифровкой по каждой строке (например, в виде инвентаризационных описей);

Направляясь в налоговую инспекцию, не следует забывать и о предварительно нотариальном удостоверении заявления.

Инспекция обязана произвести регистрационные действия в пятидневный срок с момента принятия полного пакета документации.

Реорганизация предприятия

Студенты, аспиранты, молодые ученые, использующие базу знаний в своей учебе и работе, будут вам очень благодарны.

Объектом настоящей работы является реорганизация предприятий вообще, и слияние и разделение предприятий в частности.

Нормативные акты, посвященные другим юридическим лицам, ввели дополнительную форму реорганизации – выделение.

С.Н. Братусь отметил, что выделение – это особый вид разделения, являющийся не способом прекращения юридического лица, а одним из способов его возникновения.

Итак, ГК предусматривает пять форм реорганизации юридического лица – слияние, разделение, выделение, присоединение, преобразование.

Решение государственных органов о проведении принудительной реорганизации может быть обжаловано в судебном порядке.

1) заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации;

4) договор о слиянии или присоединении в случаях, предусмотренных федеральными законами, в частности, для акционерных обществ

Если в специальном законе не установлены сроки для уведомления кредиторов, они могут быть определены по аналогии с вышеназванными положениями.

Полагаем, что реорганизация как сложный юридический состав вряд ли может быть отнесена к категории сделок.

М.И. Кулагин писал о том, что волна слияний захватывает не только мелкие и средние, но и крупные гигантские компании.

Договор о слиянии поступает на утверждение общего собрания акционеров уже подписанным компетентными представителями сливающихся обществ.

Учитывая специфику совместного собрания акционеров, порядок голосования на нем может быть определен договором о слиянии обществ.

Договор о слиянии определяет порядок и условия слияния реорганизуемых юридических лиц и образования нового юридического лица – правопреемника.

Общее собрание акционеров каждого вновь создаваемого общества принимает решение об утверждении его устава и образовании его органов.

– средств, полученных от продажи реорганизуемым обществом своих ценных бумаг сверх их номинальной стоимости (эмиссионного дохода);

Естественно, что уставный капитал создаваемого общества (обществ) не должен превышать стоимость чистых активов общества (обществ).

1. Признать недействительной регистрацию юридического лица, вновь возникшего или существующего вследствие незаконной реорганизации.

а) исключить юридическое лицо, вновь возникшее или существующее после реорганизации, из государственного реестра юридических лиц;

в) восстановить в государственном реестре юридических лиц те юридические лица, которые были реорганизованы с нарушением законодательства.

Особо следует упомянуть о сроках оповещения всех государственных структур о происходящих с вашим предприятием метаморфозах.

Вообще реорганизация – это довольно хлопотная многоходовая операция, которую клиенты редко осиливают сами и поручают опытным юристам.

Слияние означает объединение двух или более юридических лиц в одно новое. При этом первоначальные юридические лица прекращают свое существование.

Разделение означает, что первоначальное юридическое лицо прекращает существование, а вместо него создаются два или несколько новых юридических лиц.

При этом такие формы реорганизаций как слияние и разделение являются, пожалуй, самыми распространенными.