ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЛИКВИДАЦИЯ

ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЛИКВИДАЦИЯ

Содержание настоящей статьи

Прекращение деятельности юридического лица

· Принятие решения о ликвидации юридического лица, порядке его ликвидации и назначении ликвидационной комиссии.

· Выявление кредиторской и дебиторской задолженности и составление промежуточного ликвидационного баланса.

· Расчеты с кредиторами, составление окончательного ликвидационного баланса и ликвидация юридического лица.

· порядок и сроки заявления требований кредиторов (способ связи с ликвидационный комиссией (адрес, телефон)).

После проведения проверки либо контрольных мероприятий производится сверка расчетов, выявляются неуплаченные или излишне уплаченные налоги.

Расчеты с кредиторами первой и второй очереди должны быть осуществлены в течение 1 месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

· В налоговом органе имеются сведения об отсутствии удовлетворения требований кредиторов (в том числе требований по обязательным платежам);

· При обнаружении недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов.

Если же в ЕГРЮЛ уже внесена запись о том, что юридическое лицо ликвидировано, то отмена решения о его ликвидации возможна только судом.

Реорганизация юридического лица: 5 вариантов

Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности

При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются

Фактически в механизме слияния две основные процедуры. Сначала ликвидируются организации, выполняющие слияние. Затем регистрируется новый крупный бизнес.

Реорганизация методом объединения возможна только для коммерческих и некоммерческих компаний, выступающих в качестве юридических лиц.

Считается, что процесс слияния финансовых организаций осложнен, поскольку нужно получить одобрение Банка России, лицензирующего такие структуры.

Если есть обозначенные выше условия, усложняющие реорганизацию, то процесс может растянуться на 5-6 месяцев.

Обозначаются участники процесса слияния. Не исключено, что эти компании будут находиться в разных местах.

Помимо этого, в документе отражают порядок, в котором активы, обязательства, функции и права переходят к вновь созданной компании.

1.Подбирают фирмы — участников реорганизации (обычно это две или более компаний с разным территориальным расположением).

  • форму реорганизации;
  • устав предприятия, сформированного по ее итогам;
  • передаточный акт;
  • договор о присоединении.

1. Проведение собрания учредителей, на котором формируют протокол разделения и выносят окончательное решение.

3. Выбор места регистрации и основания новой компании, как правило, это юридический адрес старой организации;

Реорганизация предполагает наличие всех указанных документов. Если отсутствует хотя бы одна бумага, процедуру выполнить невозможно.

Разделяют обязанности между всеми участниками, устанавливают сроки реорганизации и распределяют активы. Всю информацию отражают в протоколе.

Стандартный срок рассмотрения заявления — пять рабочих дней с момента получения документов в налоговой.

  • свидетельство о регистрации;
  • заверенный устав;
  • свидетельство о постановке налогоплательщика на учет;
  • выписка из ЕГРЮЛ.

Если предшествующее оспаривание не дало результатов, заявление в суд может подать другой кредитор, чтобы восстановить справедливость.

Участники могут доказывать свою правоту в суде в течение полугода. По окончании этого периода признать неправомерность реорганизации нельзя.

Отметим, суды редко признают данную процедуру незаконной. Как правило, они стараются разрешить ситуацию, не прерывая процесса реорганизации.

Если недочеты в процедуре незначительные, суд дает виновным возможность устранить их. При этом проводится проверка недостатков реорганизации.

О ликвидации юридического лица

В первом случае дела юридического лица передаются другой – вновь образованной компании в порядке полного правопреемства.

  • длительный этап реализации имущества;
  • взаиморасчеты с кредиторами;
  • составление необходимой отчетной документации.

Порядок заключения договора хранения архива утвержден ФЗ «Об архивном деле». Гарантии прав работников юрлица обозначены в ст. 178, 180 ТК РФ.

Прекращение работы фирмы возможно при достижении цели ее деятельности или по истечении срока, на который рассчитывалось функционирование юрлица.

На практике возможны случаи, когда имущества компании бывает недостаточным, чтобы погасить требования контрагентов и других заинтересованных лиц.

Собрание учредителей юрлица или другой управляющий орган принимают решение о ликвидации и утверждают ликвидационную комиссию (ликвидатора).

Она подразумевает обращение в арбитражный суд представителей органов государственной и муниципальной власти.

Ликвидироваться таким способом могут фирмы-однодневки, цель создания которых была прикрывать мошеннические схемы их учредителей.

Принудительное прекращение деятельности компании возможно, если операции на ее расчетном счете не проводились в течение последних 14 месяцев.

Процесс ликвидации возможен в обычном порядке, т.е. когда у компании достаточно имущества для расчетов с кредиторами.

Права и обязанности прекращаемого юридического лица передаются новой коммерческой или иной организации.

Это возможно, если в компанию вошел платежеспособный учредитель- наследник прежнего. В остальных случаях его смена не влияет на процедуру.

Закон запрещает компании, которая находится в процессе ликвидации, вносить изменения в свои учредительные документы, быть учредителем другой фирмы.

Подается в бумажной или электронной форме. Заявление подписывается уполномоченными лицами и может быть направлено по почте.

  • расчеты с контрагентами и иными лицами;
  • утверждение окончательного баланса;
  • деление остатка средств между учредителями компании.

Они должны быть четко соблюдены. От их порядка зависит возможность удовлетворения требований кредиторов.

Решение должно быть оформлено по правилам корпоративного делопроизводства. В нем обозначают количество голосов «за» и «против».

Инициатива ликвидации может исходить от исполнительного органа юрлица, но с разрешения учредителей.

О ликвидации должны быть надлежаще уведомлены все кредиторы и органы государственной (муниципальной) власти.

После погашения всех долгов комиссия составляет окончательный баланс, утверждает отчет и складывает с себя полномочия.

Если обязательство фирмы было обременено надлежаще оформленным залогом, то оно удовлетворяется за счет продажи этого имущества в приоритетном порядке.

Расчет с кредиторами последующей очереди возможен только после удовлетворения требований контрагентов предыдущей очереди.

Окончательный документ составляется только после расчетов с контрагентами и получения с них дебиторской задолженности.

Закрытие осуществляется подачей заявления в территориальный отдел банка по юридическому адресу компании.

Необходимо предъявить свидетельство о ликвидации организации. Расчетный счет аннулируется в течение 3-х суток после обращения.

Рекомендовано еще до ликвидации юридического лица заключать договор хранения с государственным или муниципальным архивом.

Письменные сведения передаются на хранение в упорядоченном виде и подлежат уничтожению согласно положенным срокам (обычно через 5 лет).

Печати ликвидированной организации недействительны. Их наличие не придает оформленным актам юридической силы.

Бывают случаи, когда от имени ликвидированной компании действуют мошенники, причиняющие крупный ущерб гражданам и добросовестным фирмам.

Ликвидация компании представляет собой трудоемкую процедуру, для которой необходимые квалифицированные знания.

Для благополучного решения дел необходимо заручиться поддержкой квалифицированных специалистов и своевременно осуществлять расчеты с кредиторами.

Порядок прекращения деятельности юридического лица: пошаговая инструкция

Такая форма прекращения деятельности юридического лица влечет за собой переход его прав и обязанностей к вновь образованным юридическим лицам.

При выделении из одного юридического лица другого происходит переход части прав и обязанностей к вновь образованному.

Решение о реорганизации, как правило, принимается добровольно учредителями или иным уполномоченным на то органом.

В первом случае подобная реорганизация оформляется передаточным актом, при разделении или выделении – разделительным балансом.

При этом необходимо письменно уведомить всех кредиторов организации, так как именно их интересы затрагиваются более всего.

Последние же вправе требовать исполнения всех обязательств перед ними со стороны организации, а также возмещения убытков, если таковые возникнут.

Можно считать, что реорганизация состоялась с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В случае же с присоединением одного юридического лица к другому – с момента государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного.

Итак, после того как принято решение о реорганизации, его необходимо подготовить в письменном виде для того, чтобы предоставить в налоговую инспекцию.

Оба эти документа предоставляются в налоговый орган в течение трех дней с момента принятия решения. На их рассмотрение налоговой отводится ещё три дня.

Через шесть дней можно получить в налоговом органе ваши учредительные документы с отметкой, свидетельство о регистрации и выписку из ЕГРЮЛ.

Ликвидация юридического лица не подразумевает перехода прав и обязанностей, в связи с тем что его деятельность прекращается полностью.

Принудительная ликвидация возможна по решению суда или другого компетентного органа. Чаще всего это происходит при грубом нарушении закона.

После чего уведомляются кредиторы, помещается сообщение о предстоящей ликвидации в «Вестник государственной регистрации».

Один из важнейших моментов – расчет со всеми кредиторами и погашение задолженности перед фондами. Это следующий шаг.

Банкротство также называют несостоятельностью организации, под которой понимается ее неспособность удовлетворить требования кредиторов.

  • судебная санация,
  • внешнее управление,
  • финансовое оздоровление,
  • конкурсное производство,
  • мировое соглашение

Может быть назначен, например, внешний управляющий, который должен выработать комплекс мер по защите имущества должника.

Реорганизация юридического лица (в форме присоединения, выделения и преобразования) пошаговая инструкция по ликвидации предприятия: документы и особенности процедуры

Преобразование представляет собой процесс реорганизации, при котором происходит изменение организационно-правовой формы компании.

При разделении вместо организации образуется несколько дочерних, которые полностью перенимают права и обязанности материнской компании.

При присоединении организация становится правопреемником одной или нескольких других, деятельность которых прекращается.

Слияние представляет собой образование новой организации на базе нескольких, существование которых прекращается.

Этап 3. Когда решение о присоединении принято, следует уведомить о начале этого процесса органы, занимающиеся государственной регистрацией.

Реорганизация зачастую выступает наилучшим, а иногда и единственно возможным способом для юридических лиц решить свои проблемы.

Основное их отличие заключается в том, кто выступает инициатором процедуры реорганизации.

Для акционерных обществ (АО) количество участников собрания, проголосовавших за реорганизацию должно быть не меньше 75% .

  • акт, подтверждающий проведение инвентаризации в компании;
  • информация о дебиторской, а также кредиторской задолженности;
  • бухгалтерская отчетность.

После подачи пакета документов в государственные органы начинается их регистрация. Эта процедура длится 3 (три) рабочих дня.

В целом реорганизация может занять 2-3 месяца. Срок, к которому требуется закончить процедуру, устанавливается в решении о реорганизации.

Например, бенефициарный владелец юридического лица решил, что вести бизнес на данном этапе нерентабельно и закрыть юридическое лица одно из верных решений.

Как уже говорилось ранее, в зависимости от типа ликвидации решение о ее проведении может быть принято органами управления юридического лица либо судом.

В состав ликвидационная комиссии могут входить представители собственников организации и его исполнительного органа .

В рамках уведомления о ликвидации юридического лица в регистрирующий орган направляется информация о составе ликвидационной комиссии.

Органом, который осуществляет принятие предварительного баланса в ходе ликвидации, является совместное собрание собственников .

Далее следует проводить ликвидацию, опираясь на закон о несостоятельности или банкротстве. Более подробно про банкротство юридических лиц мы уже писали в прошлом выпуске.

При этом переход на следующий этап происходит только после окончательного гашения задолженности предыдущей очереди .

Если в компании имеются командированные сотрудники, их следует отозвать и уведомить о предстоящем увольнении в дату, когда они вернутся на рабочее место.

Тех сотрудников, которые отсутствуют на работе по причине отпуска или больничного , уведомить можно, используя заказное письмо или услуги курьера.

  • в подтверждение ознакомления с уведомлением о предстоящем увольнении;
  • на приказе;
  • на расписке, подтверждающей получение трудовой книжки.

При ликвидации же компании принцип невозможности уволить льготные категории сотрудников не действует .

Важно соблюсти все этапы процедуры, а также необходимые сроки. Это обезопасит кадровиков в случае обращения в суд сотрудника организации.

Правильный выбор формы для реорганизации на этом этапе позволит в дальнейшем вести бизнес наиболее эффективно .

Реорганизация и ликвидация юридических лиц

1. Слияние — это объединение двух или более хозяйственных субъектов, в результате которого образуется новая экономическая единица (новое юридическое лицо).;

2. Присоединение — прекращение одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей другому (существующему) юридическому лицу;

3. Разделение — прекращение юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей нескольким (двум и более) вновь создаваемым юридическим лицам.;

Реорганизация – прекращение организации, при котором осуществляется переход прав и обязанностей к другим лицам, то есть правопреемство.

4. Переоформление банковской карточки с образцами подписи лиц, имеющих право распоряжаться находящимися на счету денежными средствами,

Государственная регистрация ликвидации осуществляется по месту нахождения ликвидируемого юридического лица в срок, не превышающий пяти рабочих дней.

Деятельность юридического лица может быть прекращена в результате его реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).

Принудительная реорганизация осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией может быть ликвидировано также вследствие признания его банкротом.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ГК РФ.

Для удобства поиска, рекомендую воспользоваться сочетанием двух клавиш — cmd+ F(если у вас MAC) или ctrl + F (если у вас РС). Успехов.

Реорганизация – прекращение организации, при котором осуществляется переход прав и обязанностей к другим лицам, то есть правопреемство.

2) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица (подлинники или нотариально удостоверенные копии);

Государственная регистрация ликвидации осуществляется по месту нахождения ликвидируемого юридического лица в срок, не превышающий пяти рабочих дней.

Правопреемство при реорганизации юридического лица при реорганизации и ликвидации

При ликвидации юридического лица правопреемство – это передача прав, имущества и обязанностей от одного субъекта правоотношений к другому.

  • универсальное — переход правомочий и обязательств целым комплексом от одного лица другому;
  • сингулярное — переход единичных прав и обязанностей.

Допускает закон и смешение форм реорганизации. При этом одновременно действуют сразу несколько из вышеперечисленных правил.

Прежде, чем произойдёт госрегистрация реорганизации, пройдёт достаточно много времени, а значит, сведения, отражённые в передаточном акте, могут устареть

Протокол собрания учредителей реорганизуемых компаний — первый и основополагающий документ в процедуре реорганизации.

Поэтому уже в протоколе могут быть очерчены направления перехода имущества и других активов, процентное соотношение, доли участия в новых организациях.

Переход прав и обязательств от компании к компании целым комплексом — именно тот важнейший момент, что отличает реорганизацию от ликвидации.

Юридически единственным документом, подтверждающим переход прав при любой форме реорганизации, является передаточный акт.

И несоблюдение этого требования может повлечь отказ в регистрации, то есть объявление, поданное с нарушением требований, будет считаться непредставленным.

Несмотря на то, что и в случае реорганизации, и при ликвидации организация прекращает существование, есть принципиальное отличие – правопреемство.

Ликвидация означает, что у организации нет правопреемника и предъявить требования после ликвидации будет некому.

Если происходит присоединение, то существующая организация, к которой присоединилась организация, прекратившая свою деятельность, и будет правопреемником.

Безусловно, есть и другие отличия реорганизации от ликвидации юридического лица и в процедуре, и в документах.

Кроме того, при ликвидации происходит увольнение всех работников компании, включая беременных работниц.

При этом работник вправе отказаться от работы на реорганизованном предприятии, есть специальное основание для увольнения (п. 6 ст. 77 ТК РФ).

Ст.57-60 Деятельность юридического лица может быть прекращена в результате его реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).

Принудительная реорганизация осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией может быть ликвидировано также вследствие признания его банкротом.

Понятие «реорганизация» означает прекращение реорганизуемого юридического лица с переходом его прав и обязанностей к другим лицам.

57 ГК РФ выделяет пять видов реорганизации (слияние, присоединение, преобразование, разделение, выделение).

Присоединение — прекращение деятельности присоединяемого к уже существующему без создания новых юридических лиц.

Слияние — создание одного или нескольких юридических лиц с прекращением деятельности всех ранее существовавших

Выделение — создание одного или нескольких юридических лиц без прекращения деятельности реорганизуемого юридического лица.

В некоторых случаях при реорганизации необходимо предварительное согласование или последующее уведомление Антимонопольного комитета.

В стоимость услуг не включена стоимость юридического адреса, согласования или уведомления антимонопольного органа и регистрация выпуска ценных бумаг.

Прекращение деятельности юридических лиц

Реорганизация юрид. лица – преобразование юрид. лица без прекращения его деят-ти, основанное на правопреемстве.

Хоз. товарищества –коммерч. организации, в кот. уставн. фонд разделен на вклады участников. Это прежде всего объединение лиц.

Хоз. общества – коммерч. организации, уставной фонд кот. разделен на доли их учредителей. Это прежде всего объединение капиталов учредителей.

Правовое положение АО в целом, права и обязанности акционеров определяются ст. 96 – 104 ГК, законом об АО и др. законами и нормат. актами.

Хоз. общества – коммерч. организации, уставной фонд кот. разделен на доли их учредителей. Это прежде всего объединение капиталов учредителей.

Учредители Общества м. б. как физ., так и юрид. лица (резиденты либо нерезиденты РБ) – от 2х до 50-ти.

Органом УП является руководитель, кот. назначается собственником имущества либо уполномоченным собственником органом и ему подотчетен.

Компетенция органов управления кооперативом и порядок принятия ими решений определяются законодательством и уставом кооператива.

Некоммерческие юридические лица – это те, которые не имеют своей основной целью извлечение прибыли.

– поскольку цель деят-ти рассматриваемых юрид. лиц непосредственно не связана с осущ-м предпринимательской деятельности, уставный фонд в них не формируется;

Порядок и этапы ликвидации путем присоединения

Слияние предприятий отличается от присоединения тем, что организация-правоприемник является совершенно новым предприятием.

Если решение принято и процесс ликвидации путем присоединения необходим, то компании предстоит пройти нескольких этапов реорганизации.

  • решения всех юридических лиц о реорганизации;
  • сообщение по форме С-09-4;
  • прочие документы, состав которых уточняется в каждом конкретном территориальном органе.

Ответственность за публикацию несет общество, уполномоченное на это в рамках решения о реорганизации. Обычно это берет на себя основное предприятие.

Публикация проводится минимум два раза с интервалом не менее 30 дней с момента публикации первого уведомления.

Всеми обществами проводится инвентаризация имущества. Данные инвентаризации присоединяемых обществ заносятся в передаточный акт.

Ликвидация представительства иностранной компании – одна из наиболее сложных, долгих и дорогостоящих регистрационных процедур. Все об этом по этому адресу.

Реорганизация и ликвидация

1. Прекращение его финансово-хозяйственной деятельности, т. е. не ведется никакая финансово-хозяйственная деятельность;

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Деятельность юридического лица может быть прекращена его ликвидацией в добровольном либо принудительном порядке (статья 61 ГК РФ).

– признание арбитражным судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона;

– систематическое неисполнение предписаний государственных органов и(или) органов местного самоуправления.

Порядок и срок проведения ликвидации определяет собственник юридического лица или орган, принявший решение о ликвидации.

• в третью очередь удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица;

• в четвертую очередь погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

При этом требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Следует обратить внимание на п.4 статьи, которая определяет момент, с которого юридическое лицо считается реорганизованным.