ПРЕКРАЩЕНИЕ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА РЕОРГАНИЗАЦИЯ

Опубликовано автором

ПРЕКРАЩЕНИЕ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА РЕОРГАНИЗАЦИЯ

Содержание настоящей статьи

Прекращение юридического лица

Основания прекращения – это определенные фактические обстоятельства, с которыми закон связывает прекращение деятельности юридических лиц.

Таким образом, способы прекращения юридических лиц принципиально не отличаются от способов их возникновения.

2) создание одного (или более) юридического лица (лиц) и (или) прекращение одного (или более) юридического лица (лиц);

3) наличие правопреемства между реорганизуемыми юридическими лицами (правопредшественниками и правопреемниками) [129] .

При присоединении одного юридического лица к другому к последнему переходят все имущественные права и обязанности присоединенного юридического лица.

– комиссия по прекращению принимает все возможные меры по выявлению кредиторов и персонально уведомляет их о прекращении юридического лица.

2. Раскройте понятие «организационное единство юридического лица» и определите органы управления юридического лица. Что такое«корпоративная демократия»?

3. В чём выражается имущественная обособленность юридического лица? Раскройте понятие и значение уставного фонда.

7. Кто имеет право на учреждение юридического лица? Кто является учредителем и участником юридического лица?

9. В чем заключается значение государственной регистрации юридических лиц? Что такое Единый государственный реестр?

10. Определите порядок регистрации юридических лиц и основания для отказа в государственной регистрации юридического лица.

Порядок прекращения деятельности юридического лица: пошаговая инструкция

Такая форма прекращения деятельности юридического лица влечет за собой переход его прав и обязанностей к вновь образованным юридическим лицам.

При выделении из одного юридического лица другого происходит переход части прав и обязанностей к вновь образованному.

Решение о реорганизации, как правило, принимается добровольно учредителями или иным уполномоченным на то органом.

В первом случае подобная реорганизация оформляется передаточным актом, при разделении или выделении – разделительным балансом.

При этом необходимо письменно уведомить всех кредиторов организации, так как именно их интересы затрагиваются более всего.

Последние же вправе требовать исполнения всех обязательств перед ними со стороны организации, а также возмещения убытков, если таковые возникнут.

Можно считать, что реорганизация состоялась с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В случае же с присоединением одного юридического лица к другому – с момента государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного.

Итак, после того как принято решение о реорганизации, его необходимо подготовить в письменном виде для того, чтобы предоставить в налоговую инспекцию.

Оба эти документа предоставляются в налоговый орган в течение трех дней с момента принятия решения. На их рассмотрение налоговой отводится ещё три дня.

Через шесть дней можно получить в налоговом органе ваши учредительные документы с отметкой, свидетельство о регистрации и выписку из ЕГРЮЛ.

Ликвидация юридического лица не подразумевает перехода прав и обязанностей, в связи с тем что его деятельность прекращается полностью.

Принудительная ликвидация возможна по решению суда или другого компетентного органа. Чаще всего это происходит при грубом нарушении закона.

После чего уведомляются кредиторы, помещается сообщение о предстоящей ликвидации в «Вестник государственной регистрации».

Один из важнейших моментов – расчет со всеми кредиторами и погашение задолженности перед фондами. Это следующий шаг.

Банкротство также называют несостоятельностью организации, под которой понимается ее неспособность удовлетворить требования кредиторов.

  • судебная санация,
  • внешнее управление,
  • финансовое оздоровление,
  • конкурсное производство,
  • мировое соглашение

Может быть назначен, например, внешний управляющий, который должен выработать комплекс мер по защите имущества должника.

Правопреемство при реорганизации юридического лица при реорганизации и ликвидации

При ликвидации юридического лица правопреемство – это передача прав, имущества и обязанностей от одного субъекта правоотношений к другому.

  • универсальное — переход правомочий и обязательств целым комплексом от одного лица другому;
  • сингулярное — переход единичных прав и обязанностей.

Допускает закон и смешение форм реорганизации. При этом одновременно действуют сразу несколько из вышеперечисленных правил.

Прежде, чем произойдёт госрегистрация реорганизации, пройдёт достаточно много времени, а значит, сведения, отражённые в передаточном акте, могут устареть

Протокол собрания учредителей реорганизуемых компаний — первый и основополагающий документ в процедуре реорганизации.

Поэтому уже в протоколе могут быть очерчены направления перехода имущества и других активов, процентное соотношение, доли участия в новых организациях.

Переход прав и обязательств от компании к компании целым комплексом — именно тот важнейший момент, что отличает реорганизацию от ликвидации.

Юридически единственным документом, подтверждающим переход прав при любой форме реорганизации, является передаточный акт.

И несоблюдение этого требования может повлечь отказ в регистрации, то есть объявление, поданное с нарушением требований, будет считаться непредставленным.

Несмотря на то, что и в случае реорганизации, и при ликвидации организация прекращает существование, есть принципиальное отличие – правопреемство.

Ликвидация означает, что у организации нет правопреемника и предъявить требования после ликвидации будет некому.

Если происходит присоединение, то существующая организация, к которой присоединилась организация, прекратившая свою деятельность, и будет правопреемником.

Безусловно, есть и другие отличия реорганизации от ликвидации юридического лица и в процедуре, и в документах.

Кроме того, при ликвидации происходит увольнение всех работников компании, включая беременных работниц.

При этом работник вправе отказаться от работы на реорганизованном предприятии, есть специальное основание для увольнения (п. 6 ст. 77 ТК РФ).

Ст.57-60 Деятельность юридического лица может быть прекращена в результате его реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).

Принудительная реорганизация осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией может быть ликвидировано также вследствие признания его банкротом.

Понятие «реорганизация» означает прекращение реорганизуемого юридического лица с переходом его прав и обязанностей к другим лицам.

57 ГК РФ выделяет пять видов реорганизации (слияние, присоединение, преобразование, разделение, выделение).

Присоединение — прекращение деятельности присоединяемого к уже существующему без создания новых юридических лиц.

Слияние — создание одного или нескольких юридических лиц с прекращением деятельности всех ранее существовавших

Выделение — создание одного или нескольких юридических лиц без прекращения деятельности реорганизуемого юридического лица.

В некоторых случаях при реорганизации необходимо предварительное согласование или последующее уведомление Антимонопольного комитета.

В стоимость услуг не включена стоимость юридического адреса, согласования или уведомления антимонопольного органа и регистрация выпуска ценных бумаг.

Доклад: Реорганизация, как способ прекращения юридического лица

Реорганизация акционерного общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения,

а) решение о реорганизации принимается только по предложению совета директоров, если иное не установлено уставом общества;

— осуществление деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов (п. 2 ст. 61 ГК);

— уменьшение стоимости чистых активов коммерческой организации ниже уровня минимального размера уставного капитала (п. 4 ст. 90, п. 4 ст. 99, п. 5 ст. 114 ГК).

организации либо орган, уполномоченный на ликвидацию коммерческой организации её учредительными документами (п. 3 ст. 61 ГК).

Порядок ликвидации коммерческих организаций в зависимости от последовательности действий ликвидационной комиссии можно разделить на ряд стадий.

— в третью очередь удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемой организации;

— в четвёртую очередь погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

В Гражданском кодексе выделено пять форм реорганизации слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.

При слиянии каждое из объединяющихся юридических лицпрекращает деятельность, его права и обязанности переходят к вновь образованному юридическому лицу.

б) при слиянии или присоединении коммерческих организаций, общая сумма активов которых составляет более 100 тыс. минимальных размеров оплаты труда;

Уведомление антимонопольных органов о состоявшейся реорганизации должно быть осуществлено, если в результате

При разделении и выделении составляется разделительный баланс, а при преобразовании — передаточный акт.

необоснованным, последнее может обратиться со своим требованием признать отказ необоснованным и выдать согласие.

3. Федеральный закон от 08.02.1998г. № 6-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» // «Российская газета» от 20.01.1998 г., № 10, от 21.01.1998 г., № 11.

Что такое реорганизация юридического лица

Но если вы собираетесь преобразовать свою компанию, то придется изучить нормы законодательства России, в которых рассмотрено данную процедуру, ее этапы.

Основы такого процесса – это первое, что стоит изучить до того, как на практике применить нормативные положения.

Реорганизация юрлица – прекращение правовых или иных положений юридического лица, что влечет за собой появление отношения правопреемства.

Результат такой процедуры – создается одно или несколько новых предприятий и прекращение деятельности одного или нескольких фирм.

То есть, это действия юрлица и госструктур, что направлены на реализацию перехода права и обязательства компании к другому лицу-правопреемнику.

То есть, все участники процедуры должны иметь одну организационную форму. В противном случае сначала проводится преобразование, а затем присоединение.

Такие документы представляют в налоговый орган, а также в регистрационной палате, где вносится запись в ЕГРЮЛ.

В основном реорганизация предполагает прекращение ведения предпринимательской деятельности. Исключение составляют случаи проведения выделения.

Приказ подписывает руководитель компании. С документом также знакомятся заинтересованные лица. Приказ регистрируется в журнале регистрации приказов.

В законодательных документах нет указания на то, как распределяются акции новых предприятий между участниками разделенного и выделенного общества.

При принудительной реорганизации восстанавливается конкуренция только в отдельных случаях, когда бизнес делится между участниками.

Проведение слияния юрлиц предполагает переход прав и обязанностей к созданному предприятию согласно передаточному акту (ст. 58 ГК РФ).

Во всех случаях осуществляется переход прав и обязательств к правопреемникам, а не продажа имущественных объектов реорганизованных юр. лица.

Отношения с работниками при процедуре реорганизации рассмотрены в ст. 75 ТК. При проведении процедуры иногда необходимо расторгнуть трудовой договор с работниками.

Таким лицам при увольнении будет выплачено компенсационную сумму (не меньше 3 средних заработков), о чем говорится в ст. 181 Трудовом кодексе России.

Если сотрудники увольняются при сокращении штата, они должны получить выходное пособие, размер которого составляет средний месячный заработок.

Им также полагаются выплаты в период поиска другой работы (2 оклада максимум с учетом выходных пособий).

При всех видах реорганизации (кроме выделения), будет прекращено деятельность хотя бы одной организации, но его права и обязательства не будут прекращены.

Процесс осуществляется при согласии госструктур. Разделение и выделение проводится только в принудительном порядке.

Решение в таком случае принимается судом или иным компетентным органом. Оно может последовать, если нарушено требования антимонопольных законов.

При реорганизации имеет место приватизация имущественных объектов государства и муниципального образования.

Главное отличие реорганизации от ликвидации – в первом случае продолжают существовать права и обязательства, но они переходят к правопреемникам.

Именно эта особенность делает процедуру часто незаменимой, когда компания не желает прекращать предпринимательскую деятельность.

Возникновение, реорганизация и прекращение юридического лица

2) издание скоординированного (согласованного) акта компетентного органа или юридического лица, давшего разрешение на создание данного юридического лица;

В разрешительном порядке создаются, например, банки, коммерческие юридические лица с особо крупным размером уставного капитала или объединяемых средств.

3) контрольная работа компетентного органа. Этот порядок наиболее распространен как во всем мире, так и у нас в стране.

1) по воле собственника или уполномоченного им органа (например, государственные и муниципальные унитарные предприятия);

3) по воле учредителей, создающих имущественную базу юридического лица, но не являющихся его участниками (например, фонды).

Он заключается только в письменной (простой или нотариальной) форме и вступает в силу, как правило, с момента его заключения.

— преобразование (изменение организационно-правовой формы юридического лица, его трансформация в юридическое лицо другого вида).

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам.

Положения о ликвидации юридических лиц вследствие несостоятельности (банкротства) не распространяются на казенные предприятия.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Реорганизация юридического лица (организации)

все права и обязанности реорганизуемого юридическог лица, в отличие от ликвидаци, переходят к вновь образованным юридическим лицам;

составляется разделительный баланс (в случаях разделения и выделения) или передаточный акт (в случаях слияния, преобразования и присоединения).

  • необходимо соблюсти права всех кредиторов, т.е. письменно уведомить каждого из них до проведения реорганизации.

    • добровольным (по решению участников (акционеров) юридического лица, либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами);

    принудительным (по требованию антимонопольного органа, решению суда (пункт 2 статьи 57 ГК РФ, статья 38 ФЗ "О защите конкуренции").

    Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации в течение 3 дней с момента принятия решения.

    Публикация уведомления о процедуре в СМИ с периодичностью два раза в месяц (сообщение публикуется в журнале "Вестник государственной регистрации").

    Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

    Исполнение реорганизуемым юридическим лицом обязательств перед кредиторами обеспечивается в порядке, установленном настоящим Кодексом.

    Законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации.

    Отказ кредитору в удовлетворении заявленного требования может быть обоснован тем, что такой кредитор имеет обеспечение, признаваемое достаточным.

    ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ (РЕОРГАНИЗАЦИЯ)

    В зависимости от наличия правопреемства различают такие виды прекращения деятельности юридических лиц, как реорганизация и ликвидация.

    Слияние — такая форма реорганизации, при которой права и обязанности двух прекращающих деятельность юридических лиц переходят к новому юридическому лицу.

    Выделение — форма реорганизации, при которой образуется новое юридическое лицо, являющееся правопреемником реорганизо-

    Преобразование — такая форма реорганизации, при которой происходит изменение организационно-правовой формы юридического лица.

    Обращает на себя внимание тот факт, что при реорганизации происходит только общее (а не сингулярное) правопреемство, т. е. к

    образовавшимся в результате реорганизации юридическим лицам переходят все права и обязанности реорганизуемого юридического лица.

    1) 30 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения, преобразования (ч. 2 п. 5 ст. 15 Закона);

    2) 60 дней с даты направления уведомления о реорганизации в форме разделения и выделения (ч. 3 п. 5 ст. 15 Закона).

    Таким образом, при реорганизации обществ кредиторы могут предъявить свои требования в течение строго определенных сроков.

    Конечно, это ставит реорганизуемое юридическое лицо в крайне неудобное положение, может повлечь возникновение у него убытков.

    Таким образом, в случае нарушения контрагентом условий соглашения реорганизуемое юридическое лицо снова окажется в неза-

    Поскольку заключение такого соглашения закону не противоречит, указанный в нем штраф будет подлежать уплате.

    ганизованного юридического лица влекут за собой отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

    установление в законе последствий невозможности определения из Реорганизационных документов правопреемника реорганизованного юридического лица.

    Реферат: Реорганизация, как способ прекращения юридического лица

    Реорганизация акционерного общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения,

    — осуществление деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов (п.

    — уменьшение стоимости чистых активов коммерческой организации ниже уровня минимального размера уставного капитала (п. 4 ст. 90, п. 4 ст. 99, п. 5 ст. 114 ГК).

    Порядок ликвидации коммерческих организаций в зависимости от последовательности действий ликвидационной комиссии можно разделить на ряд стадий.

    — в третью очередь удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемой организации;

    — в четвёртую очередь погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

    В Гражданском кодексе выделено пять форм реорганизации слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.

    При слиянии каждое из объединяющихся юридических лиц прекращает деятельность, его права и обязанности переходят к вновь образованному юридическому лицу.

    Уведомление антимонопольных органов о состоявшейся реорганизации должно быть осуществлено, если в результате

    При разделении и выделении составляется разделительный баланс, а при преобразовании — передаточный акт.

    (исключение составляют случаи, когда уставный капитал юридического лица не превышает предельную величину, устанавливаемую

    необоснованным, последнее может обратиться со своим требованием признать отказ необоснованным и выдать согласие.

    Реорганизация, как способ прекращения юридического лица

    Реорганизация акционерного общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения,

    а) решение о реорганизации принимается только по предложению совета директоров, если иное не установлено уставом общества;

    — осуществление деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов (п. 2 ст. 61 ГК);

    — уменьшение стоимости чистых активов коммерческой организации ниже уровня минимального размера уставного капитала (п. 4 ст. 90, п. 4 ст. 99, п. 5 ст. 114 ГК).

    организации либо орган, уполномоченный на ликвидацию коммерческой организации её учредительными документами (п. 3 ст. 61 ГК).

    Порядок ликвидации коммерческих организаций в зависимости от последовательности действий ликвидационной комиссии можно разделить на ряд стадий.

    — в третью очередь удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемой организации;

    — в четвёртую очередь погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

    В Гражданском кодексе выделено пять форм реорганизации слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.

    При слиянии каждое из объединяющихся юридических лиц прекращает деятельность, его права и обязанности переходят к вновь образованному юридическому лицу.

    б) при слиянии или присоединении коммерческих организаций, общая сумма активов которых составляет более 100 тыс. минимальных размеров оплаты труда;

    Уведомление антимонопольных органов о состоявшейся реорганизации должно быть осуществлено, если в результате

    При разделении и выделении составляется разделительный баланс, а при преобразовании — передаточный акт.

    необоснованным, последнее может обратиться со своим требованием признать отказ необоснованным и выдать согласие.

    3. Федеральный закон от 08.02.1998г. № 6-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» // «Российская газета» от 20.01.1998 г., № 10, от 21.01.1998 г., № 11.