ПРЕКРАЩЕНИЕ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА В ФОРМЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ
ПРЕКРАЩЕНИЕ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА В ФОРМЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ
Содержание настоящей статьи
- 5 форм реорганизации юридического лица: отличия и особенности процедур
- Реорганизация юридического лица
- Прекращение юридического лица
- Правопреемство при реорганизации юридического лица при реорганизации и ликвидации
- Порядок прекращения деятельности юридического лица: пошаговая инструкция
- Реорганизация юридического лица(2018г)
- Реорганизация юридического лица (организации)
- ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ (РЕОРГАНИЗАЦИЯ)
- Всем помогу
- Возникновение юридического лица при реорганизации
5 форм реорганизации юридического лица: отличия и особенности процедур
В статье мы собрали четыре типа стратегических подходов, их примеры, а также шаблоны и таблицы для определения стратегии компании.
- лично;
- отправить документ через портал госуслуг;
- отправить по почте заказным письмом с описью вложения.
Шаг №3. Публикуем информацию о ликвидации юридического лица в «Вестнике государственной регистрации».
- перечисление прибыли, полученной и распределенной, но пока не выплаченной;
- распределение остатка пропорционально долям со стороны участников.
Этот пакет документов понадобится только у нотариуса, его не нужно будет прикладывать к заявлению по форме р12001 на регистрацию.
Если все сделать правильно, заявление рассмотрят в течение пяти рабочих дней после того, как документы будут переданы в налоговую службу.
- свидетельство о регистрации;
- заверенный устав;
- свидетельство о постановке на учет юридического лица;
- выписку из ЕГРЮЛ.
Этап 1. Подбор фирм, которые будут участвовать в реорганизации (это два или более предприятия, находящиеся в разных местах).
Этап 3. Извещение государственных регистрирующих органов о старте преобразования в форме слияния.
Этап 7. Окончанием процедуры преобразования в форме слияния считается момент регистрации юридического лица.
- форма реорганизации;
- устав предприятия, созданного после реорганизации;
- договор присоединения;
- передаточный акт.
Этап 3. Уведомление государственных регистрирующих органов о начале реорганизации в форме присоединения.
Этап 2. Осуществление инвентаризации. Итоги инвентаризации отображаются в отчетности того месяца, в котором завершилась инвентаризация.
Этап 2. Извещение государственных регистрирующих органов о старте реорганизации в форме разделения.
Этап 6. Окончание процедуры реорганизации в форме разделения – это момент государственной регистрации последней из вновь созданных фирм.
Узнав, что такое реорганизация юридического лица (ее формы, порядок, преимущества и недостатки), пора обратить внимание и на взаимодействие с персоналом.
Реорганизация юридического лица
В первом случае собственники или учредители организаций самостоятельно принимают решение, руководствуясь своими мотивами.
В случае же вынужденной или принудительной реорганизации пойти на данную меру вынуждают нормы действующего законодательства.
Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности
При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются
Компания, к которой присоединяются, в дополнение к своим правам и обязанностям приобретает обязанности присоединяемого лица (лиц).
Реорганизованное лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности распределяются между вновь созданными организациями.
Реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а передает часть своих прав и обязательств выделившимся из нее предприятиям.
Со дня, когда в Единый государственный реестр внесены указанные записи, реорганизация считается завершенной.
Прекращение юридического лица
Основания прекращения – это определенные фактические обстоятельства, с которыми закон связывает прекращение деятельности юридических лиц.
Таким образом, способы прекращения юридических лиц принципиально не отличаются от способов их возникновения.
2) создание одного (или более) юридического лица (лиц) и (или) прекращение одного (или более) юридического лица (лиц);
3) наличие правопреемства между реорганизуемыми юридическими лицами (правопредшественниками и правопреемниками) [129] .
При присоединении одного юридического лица к другому к последнему переходят все имущественные права и обязанности присоединенного юридического лица.
– комиссия по прекращению принимает все возможные меры по выявлению кредиторов и персонально уведомляет их о прекращении юридического лица.
2. Раскройте понятие «организационное единство юридического лица» и определите органы управления юридического лица. Что такое«корпоративная демократия»?
3. В чём выражается имущественная обособленность юридического лица? Раскройте понятие и значение уставного фонда.
7. Кто имеет право на учреждение юридического лица? Кто является учредителем и участником юридического лица?
9. В чем заключается значение государственной регистрации юридических лиц? Что такое Единый государственный реестр?
10. Определите порядок регистрации юридических лиц и основания для отказа в государственной регистрации юридического лица.
Правопреемство при реорганизации юридического лица при реорганизации и ликвидации
При ликвидации юридического лица правопреемство – это передача прав, имущества и обязанностей от одного субъекта правоотношений к другому.
- универсальное — переход правомочий и обязательств целым комплексом от одного лица другому;
- сингулярное — переход единичных прав и обязанностей.
Допускает закон и смешение форм реорганизации. При этом одновременно действуют сразу несколько из вышеперечисленных правил.
Прежде, чем произойдёт госрегистрация реорганизации, пройдёт достаточно много времени, а значит, сведения, отражённые в передаточном акте, могут устареть
Протокол собрания учредителей реорганизуемых компаний — первый и основополагающий документ в процедуре реорганизации.
Поэтому уже в протоколе могут быть очерчены направления перехода имущества и других активов, процентное соотношение, доли участия в новых организациях.
Переход прав и обязательств от компании к компании целым комплексом — именно тот важнейший момент, что отличает реорганизацию от ликвидации.
Юридически единственным документом, подтверждающим переход прав при любой форме реорганизации, является передаточный акт.
И несоблюдение этого требования может повлечь отказ в регистрации, то есть объявление, поданное с нарушением требований, будет считаться непредставленным.
Несмотря на то, что и в случае реорганизации, и при ликвидации организация прекращает существование, есть принципиальное отличие – правопреемство.
Ликвидация означает, что у организации нет правопреемника и предъявить требования после ликвидации будет некому.
Если происходит присоединение, то существующая организация, к которой присоединилась организация, прекратившая свою деятельность, и будет правопреемником.
Безусловно, есть и другие отличия реорганизации от ликвидации юридического лица и в процедуре, и в документах.
Кроме того, при ликвидации происходит увольнение всех работников компании, включая беременных работниц.
При этом работник вправе отказаться от работы на реорганизованном предприятии, есть специальное основание для увольнения (п. 6 ст. 77 ТК РФ).
Ст.57-60 Деятельность юридического лица может быть прекращена в результате его реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).
Принудительная реорганизация осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.
Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией может быть ликвидировано также вследствие признания его банкротом.
Понятие «реорганизация» означает прекращение реорганизуемого юридического лица с переходом его прав и обязанностей к другим лицам.
57 ГК РФ выделяет пять видов реорганизации (слияние, присоединение, преобразование, разделение, выделение).
Присоединение — прекращение деятельности присоединяемого к уже существующему без создания новых юридических лиц.
Слияние — создание одного или нескольких юридических лиц с прекращением деятельности всех ранее существовавших
Выделение — создание одного или нескольких юридических лиц без прекращения деятельности реорганизуемого юридического лица.
В некоторых случаях при реорганизации необходимо предварительное согласование или последующее уведомление Антимонопольного комитета.
В стоимость услуг не включена стоимость юридического адреса, согласования или уведомления антимонопольного органа и регистрация выпуска ценных бумаг.
Порядок прекращения деятельности юридического лица: пошаговая инструкция
Такая форма прекращения деятельности юридического лица влечет за собой переход его прав и обязанностей к вновь образованным юридическим лицам.
При выделении из одного юридического лица другого происходит переход части прав и обязанностей к вновь образованному.
Решение о реорганизации, как правило, принимается добровольно учредителями или иным уполномоченным на то органом.
В первом случае подобная реорганизация оформляется передаточным актом, при разделении или выделении – разделительным балансом.
При этом необходимо письменно уведомить всех кредиторов организации, так как именно их интересы затрагиваются более всего.
Последние же вправе требовать исполнения всех обязательств перед ними со стороны организации, а также возмещения убытков, если таковые возникнут.
Можно считать, что реорганизация состоялась с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
В случае же с присоединением одного юридического лица к другому – с момента государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного.
Итак, после того как принято решение о реорганизации, его необходимо подготовить в письменном виде для того, чтобы предоставить в налоговую инспекцию.
Оба эти документа предоставляются в налоговый орган в течение трех дней с момента принятия решения. На их рассмотрение налоговой отводится ещё три дня.
Через шесть дней можно получить в налоговом органе ваши учредительные документы с отметкой, свидетельство о регистрации и выписку из ЕГРЮЛ.
Ликвидация юридического лица не подразумевает перехода прав и обязанностей, в связи с тем что его деятельность прекращается полностью.
Принудительная ликвидация возможна по решению суда или другого компетентного органа. Чаще всего это происходит при грубом нарушении закона.
После чего уведомляются кредиторы, помещается сообщение о предстоящей ликвидации в «Вестник государственной регистрации».
Один из важнейших моментов – расчет со всеми кредиторами и погашение задолженности перед фондами. Это следующий шаг.
Банкротство также называют несостоятельностью организации, под которой понимается ее неспособность удовлетворить требования кредиторов.
- судебная санация,
- внешнее управление,
- финансовое оздоровление,
- конкурсное производство,
- мировое соглашение
Может быть назначен, например, внешний управляющий, который должен выработать комплекс мер по защите имущества должника.
Реорганизация юридического лица(2018г)
Реорганизация и ликвидация юридического лица может быть осуществлена в добровольном или принудительном порядках.
Реорганизация и ликвидация юридического лица существенным образом затрагивает интересы его кредиторов.
Эти документы утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации.
Проводить эти реорганизации необходимо по правилам, определенным статьями 57-60 Гражданского кодекса РФ.
Организацию можно считать реорганизованной с того момента, как завершилась государственная регистрация вновь созданных юридических лиц.
Реорганизация считается завершенной с того дня, когда в Едином государственном реестре появляются указанные записи.
Первый плюс — компания официально исключается из ЕГРЮЛ, а претензии можно предъявить только правопреемнику.
Так же по сравнению с банкротством эта процедура не занимает много времени, в среднем присоединение завершается за 3-4 месяца.
В процессе осуществления деятельности, у юридических лиц часто возникает необходимость провести реорганизацию юридического лица.
– в результате присоединения одно или несколько юридических лиц все свои права и обязанности передают обществу, к которому присоединяются.
На данном этапе общее собрание участников принимает единогласное решение о реорганизации юридического лица.
Одна организация, участник реорганизации, подает в государственный регистрирующий орган уведомление, в котором сообщает о начале процедуры реорганизации.
Составляется и представляется отчетность в связи с реорганизацией в налоговую инспекцию, ФСС и ПФР. Кроме того, необходимо из ПФР получить справку.
Проведение реорганизации занимает в теории 2,5 месяца, но на практике обычно длится 3-4 месяца. Это зависит от многих причин.
Реорганизация — это прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся универсальным правопреемством . Т.е.
В отличие от ликвидации реорганизация не означает погашения обязательств юридического лица, прекращающего деятельность.
Предполагается, что, во-первых, правопреемникам передаются не отдельные права и обязанности, а весь их комплекс.
При разделении права и обязанности юридического лица переходят к вновь возникшим (к вновь созданным) юридическим лицам.
По общему правилу, коммерческая организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших коммерческих организаций.
Требования, которые заявлены кредиторами, не влекут приостановления действий, связанных с реорганизацией.
С привлечением специалистов Международной Юридической Компании процедура реорганизации проходит быстро и без осложнений.
Реорганизация – одно ЮЛ прекращает свое существование, а на его месте возникает одно или несколько новых ЮЛ.
Реорганизация юр лиц в форме слияния, присоединения или преобразования м б осуществлена лишь с согласия уполномоченных гос органов.
Реорганизация существенно затрагивает интересы кредиторов юр. лица, коль скоро их должник прекратит свое существование.
Реорганизация — это прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся общим правопреемством.
Она может служить в некоторых случаях служить способом избежания ликвидации предприятия, в том числе по банкротству.
По общему правилу, коммерческая организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших коммерческих организаций.
В процессе осуществления предпринимательской деятельности любое предприятие может пройти процедуру реорганизации.
Реорганизация юридического лица осуществляется по различным основаниям — по решению собственников или государственных органов.
Реорганизация — это прекращение деятельности одного юридического лица (за исключением случаев выделения) и возникновение отношений правопреемственности.
Принудительная реструктуризация должна быть осуществлена в сроки, указанные уполномоченным органом. При их несоблюдении назначается внешний управляющий.
Вознаграждение за работу управляющего уплачивается из средств юридического лица или путем реализации его имущества.
Реорганизация юридического лица (организации)
все права и обязанности реорганизуемого юридическог лица, в отличие от ликвидаци, переходят к вновь образованным юридическим лицам;
составляется разделительный баланс (в случаях разделения и выделения) или передаточный акт (в случаях слияния, преобразования и присоединения).
добровольным (по решению участников (акционеров) юридического лица, либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами);
принудительным (по требованию антимонопольного органа, решению суда (пункт 2 статьи 57 ГК РФ, статья 38 ФЗ "О защите конкуренции").
Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации в течение 3 дней с момента принятия решения.
Публикация уведомления о процедуре в СМИ с периодичностью два раза в месяц (сообщение публикуется в журнале "Вестник государственной регистрации").
Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.
Исполнение реорганизуемым юридическим лицом обязательств перед кредиторами обеспечивается в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации.
Отказ кредитору в удовлетворении заявленного требования может быть обоснован тем, что такой кредитор имеет обеспечение, признаваемое достаточным.
ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ (РЕОРГАНИЗАЦИЯ)
В зависимости от наличия правопреемства различают такие виды прекращения деятельности юридических лиц, как реорганизация и ликвидация.
Слияние – такая форма реорганизации, при которой права и обязанности двух прекращающих деятельность юридических лиц переходят к новому юридическому лицу.
Выделение – форма реорганизации, при которой образуется новое юридическое лицо, являющееся правопреемником реорганизо-
Преобразование – такая форма реорганизации, при которой происходит изменение организационно-правовой формы юридического лица.
Обращает на себя внимание тот факт, что при реорганизации происходит только общее (а не сингулярное) правопреемство, т. е. к
образовавшимся в результате реорганизации юридическим лицам переходят все права и обязанности реорганизуемого юридического лица.
1) 30 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения, преобразования (ч. 2 п. 5 ст. 15 Закона);
2) 60 дней с даты направления уведомления о реорганизации в форме разделения и выделения (ч. 3 п. 5 ст. 15 Закона).
Таким образом, при реорганизации обществ кредиторы могут предъявить свои требования в течение строго определенных сроков.
Конечно, это ставит реорганизуемое юридическое лицо в крайне неудобное положение, может повлечь возникновение у него убытков.
Таким образом, в случае нарушения контрагентом условий соглашения реорганизуемое юридическое лицо снова окажется в неза-
Поскольку заключение такого соглашения закону не противоречит, указанный в нем штраф будет подлежать уплате.
ганизованного юридического лица влекут за собой отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
установление в законе последствий невозможности определения из Реорганизационных документов правопреемника реорганизованного юридического лица.
Всем помогу
Реорганизация акционерного общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения,
а) решение о реорганизации принимается только по предложению совета директоров, если иное не установлено уставом общества;
– осуществление деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов (п. 2 ст. 61 ГК);
– уменьшение стоимости чистых активов коммерческой организации ниже уровня минимального размера уставного капитала (п. 4 ст. 90, п. 4 ст. 99, п. 5 ст. 114 ГК).
организации либо орган, уполномоченный на ликвидацию коммерческой организации её учредительными документами (п. 3 ст. 61 ГК).
Порядок ликвидации коммерческих организаций в зависимости от последовательности действий ликвидационной комиссии можно разделить на ряд стадий.
– в третью очередь удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемой организации;
– в четвёртую очередь погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
В Гражданском кодексе выделено пять форм реорганизации слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.
При слиянии каждое из объединяющихся юридических лиц прекращает деятельность, его права и обязанности переходят к вновь образованному юридическому лицу.
б) при слиянии или присоединении коммерческих организаций, общая сумма активов которых составляет более 100 тыс. минимальных размеров оплаты труда;
Уведомление антимонопольных органов о состоявшейся реорганизации должно быть осуществлено, если в результате
При разделении и выделении составляется разделительный баланс, а при преобразовании – передаточный акт.
Возникновение юридического лица при реорганизации
Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ГК РФ.
В случаях, предусмотренных законом, некоммерческая организация может действовать на основании общего положения об организациях данного вида.
3) коммерческие организации, обладающие по закону общей правоспособностью, но цели деятельности которых определенно ограничены в учредительных документах.
Общей правоспособностью обладают коммерческие организации, за исключением тех, которые наделяются специальной правоспособностью.
Разделением юридического лица признается прекращение юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным юридическим лицам.
Под преобразованием юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида понимается изменение его организационно-правовой формы.
1) в случае грубых нарушений закона, допущенных при его создании, если эти нарушения носят неустранимый характер;
Срок инвентаризации назначает приказом руководитель организации, если он не утвержден решением учредителей.
После составляем передаточный акт (для присоединения, слияния, преобразования) или составляем разделительный баланс (для разделения, выделения).
Необходимо отметить, что к передаточному акту прилагают акты инвентаризации и бухгалтерскую отчетность.
Ликвидация организации происходит в три этапа. Сначала ликвидационная комиссия публикует в государственных СМИ сообщение о прекращении деятельности.
Стоит отметить, что отказ в регистрации на основании нецелесообразности противоречит действующему законодательству. Его можно обжаловать в суде.
Реорганизация – прекращение организации, при котором осуществляется переход прав и обязанностей к другим лицам, то есть правопреемство.
2) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица (подлинники или нотариально удостоверенные копии);
Государственная регистрация ликвидации осуществляется по месту нахождения ликвидируемого юридического лица в срок, не превышающий пяти рабочих дней.