ПРИЗНАТЬ РЕОРГАНИЗАЦИЮ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ

Опубликовано автором

ПРИЗНАТЬ РЕОРГАНИЗАЦИЮ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ

Содержание настоящей статьи

Признание сделки купли продажи недействительной


Признание реорганизации недействительной: концептуальные подходы к проблеме

— о признании недействительной «сделки по реорганизации» и о применении последствий недействительности реорганизации,

— о признании недействительным разделительного баланса в части, касающейся объема распределенных прав и обязанностей,

Продолжая наши рассуждения, определим, кто может выступать заинтересованным лицом при оспаривании реорганизации в ее гражданско- правовом смысле [198] [199] .

— не пропущен трехмесячный срок с момента, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

— из нее следует, что решение о реорганизации может оспаривать кредитор, что не вполне согласуется с действующим законодательством об АО;

Теперь выясним, может ли акционер требовать признания недействительным реорганизационного договора, а также передаточного акта (разделительного баланса).

внеочередного собрания акционеров ЗАО, послужившего основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО, влечет за собой

Следует отметить, что помимо акционеров и кредиторов реорганизованного общества требования о признании недействительной [220] [221]

сделки вновь созданных юридических лиц с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленного юридического лица;

К статье 60

Субъекты, не являющиеся участниками юридического лица, вправе требовать признания реорганизации юридического лица недействительной, _____________

Срок для обращения в суд с требованием о признании решения о реорганизации недействительным, по общему правилу составляет __________________________

Юридическое лицо, образовавшееся в результате реорганизации, при последующем признании реорганизации недействительной ______________

В связи с последующим признанием реорганизации недействительной, сделка юридического лица, образовавшегося в результате реорганизации, ______________

Суд по требованию участника корпорации не может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если _______________________

Правовым последствием признания реорганизации корпорации несостоявшейся не является _______ ___________________________

Укажите процедуру банкротства юридического лица, завершающуюся, по общему правилу, его ликвидацией _____________________

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению юридическим лицом, в том числе полномочие ___________________

Ликвидационная комиссия публикует в СМИ __________ сообщение о ликвидации юридического лица, о порядке и сроке заявления требований кредиторами

В промежуточный ликвидационный баланс не подлежит включению информация о перечне требований кредиторов, _____________________

Согласование промежуточного ликвидационного баланса с уполномоченным государственным органом ____________________________

Согласование ликвидационного баланса с уполномоченным государственным органом ____________________________

При наличии между учредителями (участниками) ликвидируемого юридического лица спора относительно того, кому должна принадлежать вещь, _________________

Требования кредиторов не подлежащие при ликвидации юридического лица удовлетворению в первую очередь ________________________

При ликвидации юридического лица не относятся к первой очереди требования кредиторов о компенсации сверх возмещения имущественного вреда _____________

Не относящиеся при ликвидации юридического лица к второй очереди удовлетворения требований кредиторов расчеты по выплате _____________

К четвертой очереди требований кредиторов при ликвидации юридического лица не относятся выплаты работникам _________________

Обязанность по распределению обнаруженного имущества юридического лица после завершения его ликвидации возлагается судом на _____________________

Укажите неверное утверждение, касающееся ситуации исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ …

____________________ можно признать банкротом, если это допускается федеральным законом, предусматривающим создание данного юрлица.

Отказ суда возвратить участнику неосновательно утраченную им долю с выплатой справедливой компенсации может иметь место в следующем случае ______

К проблеме признания недействительной реорганизации хозяйственных обществ в российской цивилистической доктрине и судебно-арбитражной практике

д) решение о признании реорганизации незаконной публикуется в порядке, предусмотренном законодательством каждого государства-члена;

не внесены вклады в уставный капитал (абзац первый статьи 1884-10 и статья 1832 Гражданского кодекса Франции);

  • цель деятельности компании противоречит требованиям закона или общественного порядка (статья 1833 Гражданского кодекса Франции) .

    • ———————————

    нарушение прав миноритарных акционеров (участников) на получение информации о проведении реорганизации;

    1. Признание реорганизации недействительной влечет безусловную ликвидацию юридического лица.

    Разработчиком данного подхода выступает У.Ю. Мамедов. Находит этот подход отражение и в судебной практике.

    Позиция У.Ю. Мамедова в цивилистической доктрине была подвергнута резкой критике рядом ученых, таких как Е.В. Бакулина, В.А. Белов и П.В. Шевцов.

    3. Признание недействительными действий по реорганизации не влечет ликвидации организаций, созданных в результате реорганизации.

    Среди многих новелл в законопроекте предлагается ряд изменений, касающихся процедуры признания реорганизации недействительной.

    сделки вновь созданных юридических лиц с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленного юридического лица;

    Вместе с тем возможно ли самим участникам без обращения в суд признать, к примеру, решение о реорганизации недействительным?

    Судебная практика иных регионов (в частности ФАС Московского округа) также исходит из приведенной выше позиции.

    Следовательно, место нахождения юридического лица является средством его индивидуализации и определяется по усмотрению такого лица.

    Таким образом, обжалуемые судебные акты оставлены без изменения (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 24.08.2011 по делу N А56-66020/2010).

    С развитием гражданско-правовых отношений в сфере реорганизации приведенная позиция принципиально изменилась.

    Что касается второго основания, то оно до недавнего времени вообще не было предметом административно-правового и уголовно-правового регулирования.

    действие в отношении имущества юридического лица каких-либо ограничительных мероприятий (в частности арест);

    реальной возможности восстановления прежних хозяйственных обществ без ущерба интересов третьих лиц и инвесторов (акционеров, участников);

    По иску о признании реорганизации СПК недействительной и о признании гос

    Поскольку представители третьих лиц присутствуют в заседании, знакомы с материалами дела, слушание дела отложению не подлежит.

    Суд, рассмотрев ходатайство истца, считает его не подлежащим удовлетворению, так как все необходимые для рассмотрения дела документы представлены в дело.

    Решением общего собрания СПК “Черновский“ от 6.07.2001 кооператив был реорганизован в форме выделения ОАО “Черновское“.

    Администрация Сергиевского района Самарской области 21.08.2001 произвела государственную регистрацию ОАО “Черновское“ за N 749.

    В данное время в отношении СПК “Черновский“ была введена процедура наблюдения определением арбитражного суда Самарской области N А55-7612/01-25 от 30.07.2001.

    Исходя из изложенного, сделка по реорганизации СПК на основании ст. 168 ГК РФ является недействительной.

    Следовательно, требование истца о признании недействительной регистрации ОАО “Черновское“ подлежит удовлетворению на основании ст. 167 ГК РФ.

    Руководствуясь ст. ст. 51, 167 — 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

    Привлечь ОАО “Самараэнерго“, г. Самара, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

    Привлечь КБ “Самарский кредит“, г. Самара, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

    АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ от 27 ноября 2002 года Дело N А55-11823/02-7

    КБ “Самарский кредит“, г. Самара, о признании реорганизации недействительной, о признании государственной регистрации недействительной.

    В апелляционной жалобе ОАО “Черновское“, с. Черновка Самарской области, просит решение отменить, в иске истцу отказать.

    Требования о признании решения общего собрания членов СПК “Черновский“ и акта о государственной регистрации ОАО “Черновское“ истцом не заявлялись.

    Изменения в гк с 1 сентября 2014 года

    В ГК появились две новые статьи (60.1 и 60.2), которые касаются проблемы отмены уже состоявшейся реорганизации.

    -созданное в результате реорганизации юр. лицо не ликвидируется, основания для обжалования заключенных им сделок не возникает;

    -Представленные для государственной регистрации создаваемых юр. лиц документы содержат заведомо недостоверные данные.

    -Restitutio in integrum – восстановление компаний, существовавших до реорганизации, прекращение вновь созданных.

    -Исполнение от добросовестного должника в адрес созданного с нарушением закона юр. лица считается надлежащим.

    -В обновленном виде признание решения о реорганизации недействительным позволяет «обиженным» участникам лишь требовать компенсации ущерба.

    2.осуществление юр. лицом деятельности без лицензии, спец. разрешения или членства в СРО, когда его деятельность это обязательно предусматривает;

    -Другие основания, предусмотренные законодательством. Например, размер чистых активов компании меньше, чем минимальный размер ее уставного капитала.

    -Если это предусмотрено федеральным законом, банкротом может быть признана и государственная корпорация.

    Решение Арбитражного суда Нижегородской области от по делу N А43-9398

    Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.08.2009 по делу N А43-9398/2009-28-213 В удовлетворении исковых требований о признании недействительной реорганизации акционерного общества в форме присоединения, об обязании регистрирующего органа исключить из ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности общества при реорганизации в форме присоединения, а также запись об изменении сведений об обществе при его реорганизации в форме присоединения отказано, так как факт, что действиями по реорганизации юридического лица были нарушены права и законные интересы заявителя, материалами дела не подтвержден.

    Заявитель считает, что указанные им нарушения являются грубыми и влекут признание оспариваемой реорганизации недействительной.

    Изучив материалы дела и заслушав представителя истца, суд не усмотрел оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

    Как видно из документов единственным участником ЗАО “ГМЗ-Металлург“ принято решение о реорганизации общества в форме присоединения к ЗАО “ГМЗ-Ремтехсервис“.

    На основании передаточного акта от 10.11.08 кредиторская задолженность ЗАО “ГМЗ-Металлург“ передана ЗАО “ГМЗ-Ремтехсервис“.

    Расходы по государственной пошлине относятся на истца (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

    Руководствуясь статьями 110, 167 — 170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

    Конференция ЮрКлуба

    недействительность регистрации=недействительности решения о регистрации? принципиальна ли формулировка

    нужно ли и как формулировать требования о реорганизованном ао? признавать недействительной запись о внесении изменений в егрюл?

    нужно ли и как формулировать требования о реорганизованном ао? признавать недействительной запись о внесении изменений в егрюл?

    При этом автоматически ничего назад не вернется к певоначальному состоянию, т.к. регистрация это не сделка и к ней не применимо понятие реституция

    мне бы денег вернуть. уклонение от оплаты долга. поэтому я и указала- основания не обсуждаю. интересует предмет

    пленум еще выссказывался-реорганизация, проведенная с нарушением-признается недействительной. примерно так..нужны реквизиты-дам)

    тут говорится о признании недействительным решения о реорганизации и акта госоргана о регистрации, а не о "недействительной реогранизации".

    возможно я давно в полях не работал, но разве по таким искам возбуждается исполнительное ролизводство?

    возможно я давно в полях не работал, но разве по таким искам возбуждается исполнительное ролизводство?

    тут говорится о признании недействительным решения о реорганизации и акта госоргана о регистрации, а не о "недействительной реогранизации".

    и не зря вас суд вопрошал о последствиях удовлетворения такого иска, первое АО само по себе по решению суда не вернется в первоначальное положение,

    каковы будут последствия. ну хорошо, заява о признании регистрации недейтсвительной докускается (консенсус?), пойдем этим путем. основания указывала.

    впрочем, возможно всё, особенно в нижних инстанциях)))
    буду очень признателен, если будете держать в курсе процесса

    По иску о признании реорганизации СПК недействительной и о признании гос

    Поскольку представители третьих лиц присутствуют в заседании, знакомы с материалами дела, слушание дела отложению не подлежит.

    Суд, рассмотрев ходатайство истца, считает его не подлежащим удовлетворению, так как все необходимые для рассмотрения дела документы представлены в дело.

    Решением общего собрания СПК “Черновский“ от 6.07.2001 кооператив был реорганизован в форме выделения ОАО “Черновское“.

    Администрация Сергиевского района Самарской области 21.08.2001 произвела государственную регистрацию ОАО “Черновское“ за N 749.

    В данное время в отношении СПК “Черновский“ была введена процедура наблюдения определением арбитражного суда Самарской области N А55-7612/01-25 от 30.07.2001.

    Исходя из изложенного, сделка по реорганизации СПК на основании ст. 168 ГК РФ является недействительной.

    Следовательно, требование истца о признании недействительной регистрации ОАО “Черновское“ подлежит удовлетворению на основании ст. 167 ГК РФ.

    Руководствуясь ст. ст. 51, 167 — 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

    Привлечь ОАО “Самараэнерго“, г. Самара, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

    Привлечь КБ “Самарский кредит“, г. Самара, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

    АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ от 27 ноября 2002 года Дело N А55-11823/02-7

    КБ “Самарский кредит“, г. Самара, о признании реорганизации недействительной, о признании государственной регистрации недействительной.

    В апелляционной жалобе ОАО “Черновское“, с. Черновка Самарской области, просит решение отменить, в иске истцу отказать.

    Требования о признании решения общего собрания членов СПК “Черновский“ и акта о государственной регистрации ОАО “Черновское“ истцом не заявлялись.

    Как признать реорганизацию юридического лица недействительной

    • что проводили реорганизацию незаконно;
    • что поспособствовали принятию решения о введении новых, невыгодных форм, которое в дальнейшем было обжаловано.

    Зато учредители унитарных ЮЛ участия в деятельности организации не принимают. Более того, они даже не обретают права членства.

    • голосовавший против ее реорганизации;
    • в момент голосования отсутствовавший (не голосовавший по иным причинам).
    • что участники не принимали подобного решения;
    • что данные, представленные в процессе регистрации ЮЛ, являются заведомо недостоверными.
    • какие именно документы с обнаруженными недостоверными данными признаются судом существенными;
    • какие факты могут быть признаны недостоверными.

    К примеру, различие в цифрах может быть настолько незначительным, что суд вряд ли посчитает несовпадение данных умышленной подтасовкой фактов.

    К статье 60

    Субъекты, не являющиеся участниками юридического лица, вправе требовать признания реорганизации юридического лица недействительной, _____________

    Срок для обращения в суд с требованием о признании решения о реорганизации недействительным, по общему правилу составляет __________________________

    Юридическое лицо, образовавшееся в результате реорганизации, при последующем признании реорганизации недействительной ______________

    В связи с последующим признанием реорганизации недействительной, сделка юридического лица, образовавшегося в результате реорганизации, ______________

    Суд по требованию участника корпорации не может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если _______________________

    Правовым последствием признания реорганизации корпорации несостоявшейся не является _______ ___________________________

    Укажите процедуру банкротства юридического лица, завершающуюся, по общему правилу, его ликвидацией _____________________

    С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению юридическим лицом, в том числе полномочие ___________________

    Ликвидационная комиссия публикует в СМИ __________ сообщение о ликвидации юридического лица, о порядке и сроке заявления требований кредиторами

    В промежуточный ликвидационный баланс не подлежит включению информация о перечне требований кредиторов, _____________________

    Согласование промежуточного ликвидационного баланса с уполномоченным государственным органом ____________________________

    Согласование ликвидационного баланса с уполномоченным государственным органом ____________________________

    При наличии между учредителями (участниками) ликвидируемого юридического лица спора относительно того, кому должна принадлежать вещь, _________________

    Требования кредиторов не подлежащие при ликвидации юридического лица удовлетворению в первую очередь ________________________

    При ликвидации юридического лица не относятся к первой очереди требования кредиторов о компенсации сверх возмещения имущественного вреда _____________

    Не относящиеся при ликвидации юридического лица к второй очереди удовлетворения требований кредиторов расчеты по выплате _____________

    К четвертой очереди требований кредиторов при ликвидации юридического лица не относятся выплаты работникам _________________

    Обязанность по распределению обнаруженного имущества юридического лица после завершения его ликвидации возлагается судом на _____________________

    Укажите неверное утверждение, касающееся ситуации исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ …

    ____________________ можно признать банкротом, если это допускается федеральным законом, предусматривающим создание данного юрлица.

    Отказ суда возвратить участнику неосновательно утраченную им долю с выплатой справедливой компенсации может иметь место в следующем случае ______