ПРОЦЕСС РЕОРГАНИЗАЦИИ И ЛИКВИДАЦИИ ОРГАНИЗАЦИИ

ПРОЦЕСС РЕОРГАНИЗАЦИИ И ЛИКВИДАЦИИ ОРГАНИЗАЦИИ

Содержание настоящей статьи

банкротство и процедуры реорганизации предприятия курсовая работа

Реорганизация юридического лица (в форме присоединения, выделения и преобразования) пошаговая инструкция по ликвидации предприятия: документы и особенности процедуры

Преобразование представляет собой процесс реорганизации, при котором происходит изменение организационно-правовой формы компании.

При разделении вместо организации образуется несколько дочерних, которые полностью перенимают права и обязанности материнской компании.

При присоединении организация становится правопреемником одной или нескольких других, деятельность которых прекращается.

Слияние представляет собой образование новой организации на базе нескольких, существование которых прекращается.

Этап 3. Когда решение о присоединении принято, следует уведомить о начале этого процесса органы, занимающиеся государственной регистрацией.

Реорганизация зачастую выступает наилучшим, а иногда и единственно возможным способом для юридических лиц решить свои проблемы.

Основное их отличие заключается в том, кто выступает инициатором процедуры реорганизации.

Для акционерных обществ (АО) количество участников собрания, проголосовавших за реорганизацию должно быть не меньше 75% .

  • акт, подтверждающий проведение инвентаризации в компании;
  • информация о дебиторской, а также кредиторской задолженности;
  • бухгалтерская отчетность.

После подачи пакета документов в государственные органы начинается их регистрация. Эта процедура длится 3 (три) рабочих дня.

В целом реорганизация может занять 2-3 месяца. Срок, к которому требуется закончить процедуру, устанавливается в решении о реорганизации.

Например, бенефициарный владелец юридического лица решил, что вести бизнес на данном этапе нерентабельно и закрыть юридическое лица одно из верных решений.

Как уже говорилось ранее, в зависимости от типа ликвидации решение о ее проведении может быть принято органами управления юридического лица либо судом.

В состав ликвидационная комиссии могут входить представители собственников организации и его исполнительного органа .

В рамках уведомления о ликвидации юридического лица в регистрирующий орган направляется информация о составе ликвидационной комиссии.

Органом, который осуществляет принятие предварительного баланса в ходе ликвидации, является совместное собрание собственников .

Далее следует проводить ликвидацию, опираясь на закон о несостоятельности или банкротстве. Более подробно про банкротство юридических лиц мы уже писали в прошлом выпуске.

При этом переход на следующий этап происходит только после окончательного гашения задолженности предыдущей очереди .

Если в компании имеются командированные сотрудники, их следует отозвать и уведомить о предстоящем увольнении в дату, когда они вернутся на рабочее место.

Тех сотрудников, которые отсутствуют на работе по причине отпуска или больничного , уведомить можно, используя заказное письмо или услуги курьера.

  • в подтверждение ознакомления с уведомлением о предстоящем увольнении;
  • на приказе;
  • на расписке, подтверждающей получение трудовой книжки.

При ликвидации же компании принцип невозможности уволить льготные категории сотрудников не действует .

Важно соблюсти все этапы процедуры, а также необходимые сроки. Это обезопасит кадровиков в случае обращения в суд сотрудника организации.

Правильный выбор формы для реорганизации на этом этапе позволит в дальнейшем вести бизнес наиболее эффективно .

Процесс реорганизации и ликвидации организации

3) Формирование минимального обособленного имущества коммерческой организации, гарантирующего права ее кредиторов.

– учредительные документы юридического лица (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);

Преобразование коммерческой организации одной организационно-правовой формы в коммерческую организацию другой организационно-правовой формы.

Таким образом, при реорганизации в форме разделения и выделения правопреемство происходит на основании передаточного акта.

Общие правила, регулирующие ликвидацию коммерческой организации, закрепляются в ст. 61-65 ГК РФ, которые сводятся к следующему.

– по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами;

Также коммерческая организация может быть ликвидирована в случае признания ее несостоятельной (ст. 65 ГК РФ).

Шаг 1. Принятие решения о ликвидации коммерческой организации и назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора).

Что такое ликвидация предприятия

Случаются ситуации, когда приходится закрывать компанию. Причин этому может быть множество – от личных до экономических.

Ликвидация предприятия – прекращение деятельности организации, в результате чего обязанности и права не могут переходить третьим лицам.

То есть, после завершения процесса кредиторы не вправе требовать от учредителя компании удовлетворения своих условий.

На основании статей 61-64 Гражданского Кодекса Российской Федерации, Федерального закона № 129 установлен порядок проведения ликвидации, ее особенности.

Согласно пункту 1 статьи 61 ГК, после ликвидации права к другому лицу не могут переходить.

180 статья, пункт 2 Трудового Кодекса гласит, что работников необходимо уведомить о ликвидации за несколько месяцев.

Ликвидацию осуществляет специально созданная учредителями компании комиссия – об этом говорится в 62 статье, пункт 2 Гражданского Кодекса.

Осуществляется по решению суда в случае наличия нарушений во время открытия организации. Один из типов – банкротство.

  • достигнуты цели, ради которых создавалось предприятие;
  • закончился срок деятельности;
  • имеются другие причины для закрытия.

Подобным образом можно ликвидировать предприятие без проверки отчетов из бухгалтерии и снятия с учета в органах регистрации.

Пока вся задолженность не будет выплачена, налоговые органы не разрешат ликвидировать фирму.

  • вносятся записи в реестр;
  • не нужны справки об отсутствии задолженности перед налоговой службой и прочими фондами;
  • государственная пошлина минимальная.

Ее задача – констатировать факт наличия задолженности (свыше 100 тысяч рублей) и невозможность ее погасить.

  • протокол решения о прекращении деятельности;
  • уведомительное письмо для кредиторов;
  • промежуточный ликвидационный баланс и решение о его утверждении.

Согласно 14 статье, оповестить сотрудника необходимо за 2 месяца до увольнения. В случае отказа он обязан составить отказной акт.

Ликвидация на добровольной основе может продолжаться от нескольких месяцев до нескольких дней.

Реорганизация предприятия

Чаще всего, предприниматели путем реорганизации расширяют бизнес и оптимизируют налоги.

Реорганизация в порядке правопреемства передает полномочия от одной организации к другой, как и имущественную массу.

В процессе выделения вместо одного юридического лица образуется новая организация или несколько предприятий.

Исключениями могут быть случаи с реорганизацией унитарных предприятий, некоммерческих корпораций, учреждений муниципального уровня.

Смена собственника организации не может служить основанием к окончанию трудовых отношений с другими работниками.

  • женщины с детьми-инвалидами;
  • мамы, находящиеся по уходу за ребенком;
  • одинокие матери и отцы, беременные сотрудницы.

В целях минимизации рисков, было бы неплохо обратиться к экспертам, обладающим правовые знаниями относительно проведения реорганизационных процедур.

В среднем процесс реорганизации занимает около 3 месяцев, но возможно ее проведение и в более короткие сроки.

Какой для предприятий существует порядок реорганизации и ликвидации

  • по желанию учредителей или органа на то им уполномоченного;
  • по решению суда и государственных органов.

Принудительное разделение может производиться по решению суда с инициативной подачи антимонопольного комитета.

Реорганизация и ликвидация юридического лица предусматривает порядок защиты прочих законных интересов контрагентами (дебиторами и кредиторами).

В случае невозможности разделить обязательства и определить правопреемника, вновь созданные юридические лица отвечают солидарно по всем обязательствам ликвидированного предприятия.

Деятельность кооперативов прекращается только по решению их членов, для унитарных достаточно только решения собственников их имущества.

Извещаются третьи лица путем размещения информации в СМИ и сообщается срок, в течение которого принимаются претензии кредиторов.

Происходит сверка дебиторской и кредиторской задолженностей и составляется промежуточный ликвидационный баланс.

Электронная библиотека

Реорганизационные процедуры позволяют вывести организацию из неплатежеспособного состояния и сохранить предприятие-должник.

Неотъемлемым атрибутом рыночной экономики является разделение или укрупнение организаций, то есть реорганизация.

Добровольная ликвидация фирмы осуществляется путем принятия решения о ликвидации самих участников юридического лица.

Принудительная же ликвидация предприятия осуществляется на основании решения суда в случаях, указанных Гражданским кодексом РФ.

•если при создании организации были допущены грубые нарушения закона и эти нарушения носят неустранимый характер;

•если юридическое лицо работает без разрешения (лицензии) или осуществляет деятельность, запрещенную законом;

При банкротстве ликвидация происходит на основании решения арбитражного суда, на основании заявлений конкурсных кредиторов.

Решение о реорганизации принимается учредителями (участниками) организации либо органом, уполномоченным на то учредительными документами.

•порядок формирования уставного капитала и его величина для отражения в учредительных документах возникших организаций и реорганизуемой организации;

После этого проводится инвентаризация имущества и обязательств реорганизуемой организации. Итоги инвентаризации отражают в акте (описи) инвентаризации.

Далее передаточный акт (разделительный баланс) утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о его реорганизации.

•полное наименование юридических лиц, участвующих в реорганизации, а также их организационно-правовая форма;

•список прилагаемых документов (приказ об учетной политике предприятия, аналитические данные о дебиторской и кредиторской задолженности и т.д.).

2.Учредительные документы каждого вновь возникшего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или нотариально удостоверенные копии).

В процессе проведения реорганизационных процедур в бухгалтерском учете нашел отражение ряд хозяйственных операций, связанных с этой процедурой.

Списана положительная разница между действительной стоимостью выкупаемых долей и их номинальной величиной —

Списана отрицательная разница между действительной стоимостью выкупаемых долей и их номинальной величиной —

Отражена задолженность преобразуемого общества перед участниками, переходящими в состав акционеров акционерного общества —

Кредит счета 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», субсчет «Расчеты с участниками общества при реорганизации».

Дебет счетов 50 «Касса», 51 «Расчетные счета», 08 «Вложения во внеоборотные активы», 10 «Материалы», 41 «Товары», 43 «Готовая продукция», 58 «Финансовые вложения»;

Отражено закрытие задолженности перед участниками правопредшественника путем передачи им акций нового акционерного общества —

Дебет счета 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», субсчет «Расчеты с участниками общества при реорганизации»;

Выкуплены акции в пределах 10% величины чистых активов у акционеров и организаций, выходящих из состава (по номиналу) —

Отражена разница между номиналом акций, принадлежавших выходящим акционерам, и выкупной стоимостью (номинал) —

Отражена регистрация изменений в реестре акций, принадлежащих акционерам, в результате продажи остатков акций реорганизуемого предприятия —

Кредит счета 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», субсчет «Расчеты с реорганизуемой организацией», субсчет «Расчеты с другими акционерами».

Включен в состав прочих расходов возникший в результате принятия решения о реорганизации убыток, который следует возместить кредиторам —

Все операции, связанные с банкротством, должны быть системно отражены в бухгалтерском учете предприятий-должников и кредиторов.

Восстановлены на счетах бухгалтерского учета выявленные в ходе инвентаризации неучтенные обязательства —

Кредит счетов 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами».

Ликвидация предприятия

Если деятельность велась успешно и так же успешно завершилась, на общем собрании принимается решение ликвидировать данное предприятие.

Юристы скептически относятся к таким действиям, так как фактически предприятие не перестает существовать, а просто принимает иную форму.

Копии отправляются в фонды – пенсионный и соцстрахования. Также в течение 3 дней после того, как было принято решение.

Ликвидационная комиссия не только ставит в известность налоговый орган, но и размещает объявление в печати (издание «Вестник государственной регистрации»).

Для кредиторов обязательно надо отметить местоположение и сроки приёма претензий по долгам (обычно это 2 месяца с момента публикации).

Если вы не укладываетесь в период, отведенный для расчетов с кредиторами, будьте готовы к уплате штрафа.

Уплата налогов во время ликвидации организации производится вплоть до полного ее закрытия. Необходимые средства выделяются от распродажи имущества.

  1. Перед физическими лицами, здоровью которых был нанесен вред.
  2. Перед сотрудниками.
  3. Перед бюджетом и фондами.
  4. Перед остальными кредиторами.

Оплатив все долги, вы обязаны закрыть счета в банке. Об этом уведомляется налоговая служба, фонд соцстрахования и пенсионный фонд.

У разных видов юридических лиц существуют свои нюансы в ходе процесса. Об этапах ликвидации ИП читайте в отдельной статье нашего сайта.

Процесс ликвидации предприятия сложный и долгий. Если при этом организация имеет большие задолженности, дело еще больше затягивается и усложняется.

Когда приходится закрывать фирму с долгами, неплохо знать, что ликвидация может проводиться как в принудительном, так и в добровольном порядке. Поясним.

  • вывода или продажи активов;
  • продажи дебиторской задолженности;
  • инсценировки потери документов;
  • смены руководства;
  • вывода участников и акционеров.

За 2 месяца до увольнения составляются приказы и каждый сотрудник оповещается индивидуально. Здесь же он подписывает расписку об извещении.

Создание, реорганизация и ликвидация коммерческой организации

3) Формирование минимального обособленного имущества коммерческой организации, гарантирующего права ее кредиторов.

– учредительные документы юридического лица (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);

Преобразование коммерческой организации одной организационно-правовой формы в коммерческую организацию другой организационно-правовой формы.

Таким образом, при реорганизации в форме разделения и выделения правопреемство происходит на основании передаточного акта.

Общие правила, регулирующие ликвидацию коммерческой организации, закрепляются в ст. 61-65 ГК РФ, которые сводятся к следующему.

– по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами;

Также коммерческая организация может быть ликвидирована в случае признания ее несостоятельной (ст. 65 ГК РФ).

Шаг 1. Принятие решения о ликвидации коммерческой организации и назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора).

Процесс реорганизации и ликвидации организации

Реорганизационные процедуры позволяют вывести организацию из неплатежеспособного состояния и сохранить предприятие-должник.

Неотъемлемым атрибутом рыночной экономики является разделение или укрупнение организаций, то есть реорганизация.

Добровольная ликвидация фирмы осуществляется путем принятия решения о ликвидации самих участников юридического лица.

Принудительная же ликвидация предприятия осуществляется на основании решения суда в случаях, указанных Гражданским кодексом РФ.

• если при создании организации были допущены грубые нарушения закона и эти нарушения носят неустранимый характер;

• если юридическое лицо работает без разрешения (лицензии) или осуществляет деятельность, запрещенную законом;

При банкротстве ликвидация происходит на основании решения арбитражного суда, на основании заявлений конкурсных кредиторов.

Решение о реорганизации принимается учредителями (участниками) организации либо органом, уполномоченным на то учредительными документами.

Последовательность проведения юридических процедур при различных формах собственности представлена в нижеследующих таблицах, составленных Н. Н. Клиновым. [27]

• порядок формирования уставного капитала и его величина для отражения в учредительных документах возникших организаций и реорганизуемой организации;

После этого проводится инвентаризация имущества и обязательств реорганизуемой организации. Итоги инвентаризации отражают в акте (описи) инвентаризации.

Далее передаточный акт (разделительный баланс) утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о его реорганизации.

• полное наименование юридических лиц, участвующих в реорганизации, а также их организационно-правовая форма;

• список прилагаемых документов (приказ об учетной политике предприятия, аналитические данные о дебиторской и кредиторской задолженности и т. д.).

Для регистрации в органах, осуществляющих реорганизацию, необходимо предоставить следующие документы.

2. Учредительные документы каждого вновь возникшего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или нотариально удостоверенные копии).

В процессе проведения реорганизационных процедур в бухгалтерском учете нашел отражение ряд хозяйственных операций, связанных с этой процедурой.

Списана положительная разница между действительной стоимостью выкупаемых долей и их номинальной величиной —

Списана отрицательная разница между действительной стоимостью выкупаемых долей и их номинальной величиной —

Отражена задолженность преобразуемого общества перед участниками, переходящими в состав акционеров акционерного общества —

Кредит счета 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», субсчет «Расчеты с участниками общества при реорганизации».

Дебет счетов 50 «Касса», 51 «Расчетные счета», 08 «Вложения во внеоборотные активы», 10 «Материалы», 41 «Товары», 43 «Готовая продукция», 58 «Финансовые вложения»;

Отражено закрытие задолженности перед участниками правопредшественника путем передачи им акций нового акционерного общества —

Дебет счета 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», субсчет «Расчеты с участниками общества при реорганизации»;

Выкуплены акции в пределах 10 % величины чистых активов у акционеров и организаций, выходящих из состава (по номиналу) —

Отражена разница между номиналом акций, принадлежавших выходящим акционерам, и выкупной стоимостью (номинал) —

Отражена регистрация изменений в реестре акций, принадлежащих акционерам, в результате продажи остатков акций реорганизуемого предприятия —

Кредит счета 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», субсчет «Расчеты с реорганизуемой организацией», субсчет «Расчеты с другими акционерами».

Включен в состав прочих расходов возникший в результате принятия решения о реорганизации убыток, который следует возместить кредиторам —

Все операции, связанные с банкротством, должны быть системно отражены в бухгалтерском учете предприятий-должников и кредиторов.

Восстановлены на счетах бухгалтерского учета выявленные в ходе инвентаризации неучтенные обязательства —

Кредит счетов 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами».

Порядок и этапы ликвидации путем присоединения

Слияние предприятий отличается от присоединения тем, что организация-правоприемник является совершенно новым предприятием.

Если решение принято и процесс ликвидации путем присоединения необходим, то компании предстоит пройти нескольких этапов реорганизации.

  • решения всех юридических лиц о реорганизации;
  • сообщение по форме С-09-4;
  • прочие документы, состав которых уточняется в каждом конкретном территориальном органе.

Ответственность за публикацию несет общество, уполномоченное на это в рамках решения о реорганизации. Обычно это берет на себя основное предприятие.

Публикация проводится минимум два раза с интервалом не менее 30 дней с момента публикации первого уведомления.

Всеми обществами проводится инвентаризация имущества. Данные инвентаризации присоединяемых обществ заносятся в передаточный акт.

Ликвидация представительства иностранной компании – одна из наиболее сложных, долгих и дорогостоящих регистрационных процедур. Все об этом по этому адресу.