ПРОТОКОЛ О РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ ОБРАЗЕЦ
ПРОТОКОЛ О РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ ОБРАЗЕЦ
Содержание настоящей статьи
- Протокол о реорганизации в форме присоединения образец
- Как проводится реорганизация в форме присоединения в 2018 году
- Реорганизация в форме присоединения
- Реорганизация путём присоединения
- Реорганизация в форме присоединения(2018г)
- Реорганизация в форме присоединения в 2018 году
- Договор о присоединении при реорганизации
- Порядок реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме присоединения
- Передаточный акт при присоединении образец
- Решение о реорганизации в форме присоединения образец
Протокол о реорганизации в форме присоединения образец
Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, – __________.
Компания ”Евросеть”, крупнейший в России и СНГ сотовый ритейлер, закрыла свои дочерние компании в Индии. Об этом сообщила пресс-секретарь компании Наталья.
3. Отдельные решения, принятые с разрывом минимум в один день (В этом случае полномочная организация – последняя, принявшая решение)
Заявление по форме 16003 о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица
Заявление по форме 16003 (утверждено Постановлением Правительства РФ № 000) подается по месту нахождения организации-правопреемника.
В договоре определяются условия, на которых создается новое общество в результате реорганизации форме присоединения.
Шестой этап реорганизации форме присоединения. Подача документов в регистрирующий орган и их получение
Заявление по форме 16003 должно быть заверено в нотариальном порядке. Стоимость заверения заявления составляет 1200 руб.
Как проводится реорганизация в форме присоединения в 2018 году
Российская экономика претерпевает значительные изменения, которые оказывают существенное влияние на деятельность всех предприятий.
Только объединив свои усилия, участники рынка могут выжить, остаться на плаву, оптимизировать налогообложение и управление юридическими лицами.
Чтобы объединить организации используют два первых метода. Также допускается сочетание нескольких из них.
Реорганизация также является одной из форм ликвидации юридического лица. Присоединение – процесс вхождения нескольких организаций в одну.
Более крупный субъект хозяйствования поглощает их активы и пассивы, при этом сохраняет все свои данные в государственном реестре (ОГРН и ИНН).
Для осуществления законных действий по реорганизации и признания ее в высших инстанциях, придерживаются норм, изложенных в Гражданском кодексе.
Законы России контролируют процесс реорганизации предприятий. Их нарушение влечет за собой неприятные правовые последствия.
В постановлении Правительства Российской Федерации №110 от 26.02.2004 описаны правила сотрудничества органов во время государственной регистрации юридических лиц при реорганизации.
До начала проведения процесса реорганизации необходимо тщательно изучить и просмотреть пошаговую инструкцию.
На нем принимается решение, утверждаются условия договора, передаточный акт и иные организационные моменты.
На основе утвержденного решения издается приказ о проведении мероприятия, а также оповещаются рабочие о намеченных изменениях.
Каждый сотрудник уведомляется в письменном виде. При этом работники должны расписаться в уведомлении о реорганизации.
Процесс влечет за собой изменения штатного графика, создание дополнительных подразделений, введение или замещение некоторых должностей.
В течение трех дней извещаются государственные регистрирующие инстанции и кредиторы, параллельно делается публикация в средства массовой информации.
Законодательство Российской Федерации определяет органы, которые отвечают за присоединение федеральных учреждений.
Координирование и регулирование процесса возложено на Минфин России, Минэкономразвития, Минздравсоцразвития.
Реорганизация в форме присоединения
Присоединение представляет собой прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей обществу-правопреемнику.
Ксерокопии публикаций в «Вестник». (Регистрирующий орган должен сам проверять факт публикации, но приложить данные копии будет не лишним).
После всех вышеперечисленных действий следует процесс внесения изменений, касающихся Общества-правопреемника.
В марте подавали заявление в произвольной форме в ФСС. Знаю, что необходимо только в ПФР, но вот так получилось на практике.
Теперь поняла. Из контекста показалось, что речь как раз об отмене начала реорганизации, то, что раньше можно было сделать только через суд.
После всех вышеперечисленных действий следует процесс внесения изменений, касающихся Общества-правопреемника.
Уточните, пожайлуста. Необходимо ли ждать 1 месяц после второй публикации в Вестнике для того, что бы подать заявление Р16003 с необходимыми документами?
Нет, один раз опубликовали, подождали месяц, опубликовали второй раз. И можно подавать документы в налоговую
а договор о присоединении один нужен от всех или от каждой присоединяемой компании?акты понимаю, что от каждой присоединяемой компании
на договоре присоединения на первой странице утверждают все компании (печать и подписи ген. директора) павильно?
На первой странице договора о присоединении подписи директоров не нужны. Напишите личку – мне легче скинуть саму форму такого договора, чем объяснять
Интересно, а как вы планируете акции к долям присоединять. Это все равно, что к апельсинам прибавить арбузы и спросить сколько яблок получилось.
Подскажите, я при присоединении пропустил пятидневный срок уведомления кредиторов, установленный в законе о регистрации, насколько это плохо?
«При этом в регистрирующий орган подается форма Р12003 и Протокол совместного собрания, или же решение каждой из компаний.»
Совместный не нужно вообще не нужно подавать вместе с 12003. Он подается при внесении изменений в Устав после рео
здравствуйте! а 12003 подает каждое ооо учавствующее в присоединении или то, к которому присоединяются?
Обычно проверки при реорганизации в форме присоединения не проводятся, даже в Москве, и юр адреса при гос регистрации тоже
мне нужно к ромашке присоединить василек и одуванчик, куда мне 16003 по васильку и одуванчику подавть? в саратов и красноярск или по всем 3 ооо в москву?
Самое простое распределить или продать до начала процедуры реорганизации, чтобы не перегружать протокол.
Вообще текст об этом есть чуть чуть повыше, см повестку дня протокола о реорганизации, который я опубликовала 3 дня назад в этой же ленте
Подскажите, плиз. мы прошли рео в форме присоединенеия. сейчас будем подавать на увеличение УК основного общества.
мне нужно заполнить форму 13001, в ней прописать размер УК, всех участников, их доли, и лист на заявителя, так?
также протокол, который будет утверждать Устав общества дату какую ставить новую или дату совместного протокола когда шли на последний этап рео?
также нужно ли вносить дененжные средства на счет компании тех участников, которые перешли из присоединяемого общества или нет?
ДОбрый день всем. Подскадите пожалуйста, как правильно оформить факт уведомления кредиторов о реорганизции, если их нет? Спасибо.
я подала после рео присоеденинения на увеличение УК и ввод участников обычный протокол, который делаю всегда на др. изменения, а не совместный.
Насколько я помню, в ситуации реорганизации в форме присоединения Вы еще им должны предложить вакантные места и т.п.
Ст. 17 закона о регистрации юр. лиц и ИП, п. 3. Заявление по 16003 заполняется от лица присоединяемого общества, а его у нас представляет именно его личный, собственный, генеральный директор.
Присоединением никогда не занимался, немного не разобрался. Кому не сложно подскжаите, исходя из статьи и приложенного протокола.
Получается УК в основном обществе нельзя оставить 30 т.р., т.к. придется уведомлять об уменьшении УК (или нет?).
Мне кажется, безопаснее все-таки с увеличением УК – в договоре о присоединении прописываете, что акции ЗАО погашаются в результате конвертации в доли.
3) по долям – тут все сложно. Пишут, что людям удается (удавалось) не увеличивать УК, но это рискованный путь.
Подали на регистрацию формы р16001 и р13001 (реорганизация в форме присоединения), дата выдачи документов в налоговой – 18.02.2015 г.
Насколько я понимаю отказа нет и планируется положительное решение, просто налоговая так странно тормозит. и задерживает выдачу решений
Все-таки не "последний этап реорганизации" через ТРИ месяца, а, если читать ГК Фвнимательно, то через ТРИ месяца минимум осуществляется
Это не равно "последнему этапу реорганизации" в случае с присоединением! Там нового юридического лица не возникает. И срок, как следствие, прежний – 2 месяца.
А зачем Вам идти по пути оферта-акцепт – Вам нужно непропорционально раскидать долю? Если такой необходимости нет, то лучше выход-распределение доли.
Упустила этот момент, но все равно месяц ждем после последней публикации, чу ть чуть поменьше получится
Так что, насколько я помню, на практике сразу после второго вестника можно подавать последний этап, т.е. при желании можно утрамбовать процесс месяца в два.
Если честно, боюсь доверять call-центру по причине того, что уже не раз велась на их советы и получала отказ от налоговой.
Добрый день! Помогите разобраться, у нас реорганизация в форме присоединения. Нужно подавать две формы 13 и 14 + Устав + гос. пошлины? Помогите разобраться.
Я тоже так считаю, поэтому решила подать все, что у меня есть)) кроме повторной подачи Протокола совместного общего собрания участников
Об избрании исполнительного органа основного общества (если избрание данного органа предусмотрено договором о присоединении).
Об образовании коллегиального исполнительного органа основного общества (если данный орган предусмотрен уставом).
Форму 13001+протокол +устав 2 шт, устав в той же версии, что и было, единственное поменяется обложка+800 рублей гос пошлины
Состав документов для заявления о прекращении деятельности определен п. 3 ст.17 129-ФЗ и протокола СОС там нет.
Тут еще один прикол с СОС вырисовывается. У «мамы» два участника, мама 100% участник двух присоединяемых «дочек».
Добрый день! Подскажите пожалуйста какую дату нужно проставить в договоре о присоединении при реорганизации?
Такую же как и на первых протоколах (решениях) которыми он утверждается. Прилагаю повестку дня совместного протокола
Юлия, подскажите пожалуйста, а при реогранизации путем слияния продцедура аналогичная? К сожалению не смогла найти
Спасибо большое, я новичок в схемах по реорганизции, надеюсь и в дальнейшем пользоваться Вашими публикациями
Так что получайте публикацию и подавайтесь, но с осторожностью, ксерокопию публикации тоже неплохо в комплект положить.
мы сейчас проводим реорганизацию в форме присоединения – хотим подать ф 16001 одновременно со второй публикацией (очень срочно нужно – запросили клиенты)
с п. 2 вроде разобрался на другой странике. Подается по месту учета основного и заполняется на всех участвующих в реорганизации.
2) утверждение договора – в договоре определяете срок проведения совместного собрания – и передаточного акта;
3) принятие решения о том, какая из компаний подает уведомление о реорганизации в налоговую и публикует "Вестник".
Я просто ссомневаюсь, что налоговики примут без нотариального заверения. Особенно решение единственного участника.
Реорганизация путём присоединения
На подготовительном этапе составляются проекты документов, подаваемых для обсуждения и утверждения на общем собрании акционеров или участников
В подготовительный этап также входит получение предварительного согласия антимонопольной службы на реорганизацию в форме присоединения.
Договор о присоединении составляется каждым присоединившимся предприятием и утверждается на общем совместном собрании участников или акционеров
О проведение реорганизации в форме присоединения подаётся сообщение в «Вестнике государственной регистрации» два раза
Уведомление о предстоящей ликвидации фирмы осуществляется в форме произвольно составленного письменного сообщения на имя конкретного работника.
От работников, не пожелавших остаться работать после реорганизации, принимаются заявления об увольнении
Приказ о переводе составляется в произвольном виде. Этим документом формализуется реальный переход работника и включение его в штат основной компании.
Перевод работника оформляется в виде приказа о принятии на работу, составленного в произвольной форме
В трудовой книжке в графе «Сведения о работе» указывается о присоединении и называется организация, в которую переходит работник
В трудовом договоре делается запись о смене названия предприятия, на котором отныне работает сотрудник
Такая форма ликвидации позволяет закрыть предприятия, имеющие долги перед кредиторами, без налоговых проверок.
Реорганизация в форме присоединения(2018г)
Этот метод реорганизации подходит для предпринимателей, которые решили сократить число дочерних компаний и при этом хотят сохранить и усилить свое дело.
Присоединяемые юридические лица автоматически ликвидируются, но их обязанности и дела продолжает вести главная компания.
Остальные документы в различных территориальных органах могут отличаться, поэтому стоит уточнить список в вашем контролирующем органе.
В течение трех рабочих дней налоговая внесет изменения в ЕГРЮЛ и уведомит вас о начале процесса реорганизации.
Подробно перечень документов для подачи объявления в журнал можно узнать на официальном сайте «Вестника».
Этим занимается та компания, которая была уполномочена на общем собрании учредителей. Повторно публиковать заявление можно в журнале только через месяц.
Ликвидация путем присоединения крупной компании без письменного разрешения антимонопольных органов запрещена.
Сроки, в которые органы должны принять решение, равняются 30 рабочим дням, но в некоторых случаях процедура затягивается.
Ликвидация путем присоединения крупной компании без письменного разрешения антимонопольных органов запрещена.
В пятидневный срок налоговые органы выдадут все необходимые документы, и процесс считается оконченным.
Соединяйте свой бизнес только с проверенными партнерами, а наша пошаговая инструкция поможет вам избежать ошибок.
Реорганизация юридических лиц достаточно актуальна в наше время. Однако далеко не все знают, как она производится, и какие нюансы процедуры существуют.
При его совершении участниками могут выступать только те компании, которые имеют одинаковую организационно-правовую форму.
Чаще всего в процессе преобразования наименование организации не меняется. Однако законодательство не запрещает этого.
Он утверждается органами управления присоединяемых организаций. Ими могут выступать участники данной сделки или акционеры.
При присоединении организаций осуществляется перевод персонала. При этом сотрудники остаются на прежней должности и выполняют аналогичные обязанности.
Процедура реорганизации является сложным процессом. При ее проведении следует придерживаться норм законодательства.
Правильно выполнив все действия, процедура будет успешно завершена, и в дальнейшем ни одна из сторон сделки не будет иметь с этим проблем.
Реорганизация юридического лица способствует оптимизации затрат на управленческий персонал, повышению конкурентоспособности продукции и услуг.
Если нужно объединить компании, организационно-правовые формы которых различны, сначала их приводят к единой организационно-правовой форме.
На оформление консолидации потребуется не менее 3-4 месяцев, из них 2-3 месяца займет выездная налоговая проверка.
- Свидетельство о госрегистрации;
- учредительный документ (1 экземпляр) с отметкой ИФНС;
- лист записи ЕГРЮЛ.
Реорганизация в форме присоединения не снимает обязанность с консолидируемых компаний о подаче налоговой отчетности.
Реорганизация – это фактическое прекращение деятельности компании. Она сопровождается общим правопреемством.
Они выступают как обязанные субъекты по отношениям, в которых принимало участие первоначальное предприятие. Рассмотрим далее пути реорганизации.
Реорганизация организации влечет передачу юридических возможностей от ранее действующего предприятия к вновь созданным.
Реорганизация в форме присоединения, преобразования или слияния предполагает возникновение только одного субъекта. Он и будет являться правопреемником.
В их числе указываются и те обязательства, которые, по мнению реорганизуемой компании, можно не исполнять.
Оно может быть принято участниками либо уполномоченным органом компании. Это будет зависеть от организационно-правового статуса фирмы.
При выделении сама компания продолжает свою деятельность, но на основании ее структурных подразделений образуются новые фирмы.
Реорганизация – это процесс, существенно затрагивающий интересы субъектов, перед которыми у предприятия есть обязательства.
Небольшой фирме сложно сохранять стабильное финансовое положение, особенно в сложных экономических условиях.
Присоединение – это одна из пяти предусмотренных законодательством России форм реорганизации юридических лиц.
договор о присоединении, в котором описываются порядок и условия трансформации участвующих юридических лиц;
Поэтому стоит заранее продумать систему их мотивации, чтобы сотрудники не ушли в ходе реорганизации, а доработали до ее завершения.
Среди различных видов реорганизации, как правило, наиболее востребованным является реорганизация юридического лица присоединением.
Такое извещение производится путем публикации сведений в «Вестнике государственной регистрации» — дважды с периодичностью один раз в месяц.
Реорганизация в форме присоединения — один из популярных вариантов ликвидации общества.
Особенность методики заключается в том, что права и обязательства, которые принадлежали одному юридическому лицу, переходят другой стороне.
Юридическое лицо в течение 5-ти суток с момента получения свидетельства должно проинформировать об этой процедуре кредиторов.
В редких случаях журналу, который публикует новость, требуется подтверждение в виде протокола общего собрания о присоединении.
Далее в учредительные бумаги вносятся корректировки, которые касаются подключения новых учредителей, а также увеличения уставного фонда.
Что касается заявлений, составленных по формам 14001, 16003 или 13001, этот момент необходимо заверить нотариально.
Для малого предприятия, вливающегося в более крупное, такая реорганизация представляет собой ускоренную процедуру ликвидации.
Чтобы снизить временные и финансовые потери, компаниям следует придерживаться разработанного плана действий и своевременной подготовки документов.
- руководящая и присоединяемая стороны;
- распределение расходов между предприятиями;
- величина уставного капитала;
- этапы процесса и пр.
Помимо протокола собрания и договора, у нотариуса также оформляется и заверяется уведомление про присоединение.
Итогом заседания является составленное сообщение о старте реорганизации и решение каждого из реорганизуемых обществ.
Несмотря на кажущуюся однотипность мероприятия, требования налоговых регистраторов в разных регионах могут существенно отличаться.
Налоговый орган заносит в реестр запись о ликвидации присоединяемой компании и изменениях в составе главного предприятия.
Завершение процедуры подтверждается документом, выдающимся представителю организации на протяжении пяти дней.
- закрыть банковские счета;
- передать документацию о состоянии хозяйственных и финансовых дел в архив;
- уничтожить печать фирмы, составив сопутствующий акт.
Присоединение представляет собой прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей обществу-правопреемнику.
Реорганизация в форме присоединения в 2018 году
Этот пакет документов необходимо заполнить и отправить в ИФНС по месту регистрации присоединяющей стороны.
— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)
— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)
— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)
Компания предпринимает все разумные меры по защите полученных персональных данных Субъекта от уничтожения, искажения или разглашения.
персональные данные — любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу (субъекту персональных данных);
автоматизированная обработка персональных данных — обработка персональных данных с помощью средств вычислительной техники;
распространение персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных неопределенному кругу лиц;
предоставление персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных определенному лицу или определенному кругу лиц;
3) Не допускается объединение баз данных, содержащих персональные данные, обработка которых осуществляется в целях, несовместных между собой;
3.7. Компания уничтожает либо обезличивает персональные данные по достижении целей обработки или в случае утраты необходимости достижения цели обработки.
5.1.6. На защиту своих прав и законных интересов, в том числе на возмещение убытков и/или компенсацию морального вреда в судебном порядке.
Договор о присоединении при реорганизации
– подготовить проекты решений и других документов для обсуждения их компетентными органами управления Присоединяемого общества;
– оказать помощь Присоединяемому обществу в исключении его из Единого Государственного реестра юридических лиц;
При необходимости Основное общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.
– совместно с Основным обществом подготовить, а также утвердить передаточный акт с указанием всех кредиторов и дебиторов.
При необходимости Присоединяемое общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.
2.5. Стороны обязаны в срок до ________ провести совместное общее собрание участников с целью внесения изменений в устав Основного общества.
4.2. Все доли в уставном капитале Основного общества после присоединения принадлежат единственному участнику – _______________________________.
6.1. Настоящий Договор вступает в силу после утверждения единственным участником Основного общества и единственным участником Присоединяемого Общества.
– в случае если до завершения процедуры присоединения в отношении одного из обществ возбуждена в установленном порядке процедура банкротства;
– подготовить проекты решений и других документов для обсуждения их компетентными органами управления Присоединяемого общества;
– оказать помощь Присоединяемому обществу в исключении его из Единого государственного реестра юридических лиц;
При необходимости Основное общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.
– совместно с Основным обществом подготовить, а также утвердить передаточный акт с указанием всех кредиторов и дебиторов.
При необходимости Присоединяемое общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.
2.5. Стороны обязаны в срок до ________ провести совместное общее собрание участников с целью внесения изменений в Устав Основного общества.
4.2. Все доли в уставном капитале Основного общества после присоединения принадлежат единственному участнику – _______________________________.
6.1. Настоящий Договор вступает в силу после утверждения единственным участником Основного общества и единственным участником Присоединяемого общества.
– в случае если до завершения процедуры присоединения в отношении одного из обществ возбуждена в установленном порядке процедура банкротства;
Порядок реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме присоединения
ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ СОВМЕСТНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВ, УЧАСТВУЮЩИХ В РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ
1. Принятие уполномоченным лицом решения о созыве совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения
2. Направление сообщения о проведении совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения
3. Направление (предъявление) предложения о выдвижении кандидатов в органы управления основного общества
ПРОВЕДЕНИЕ СОВМЕСТНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВ, УЧАСТВУЮЩИХ В РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ
2. Открытие совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации, выборы председательствующего и организация ведения протокола
1. Подача документов в налоговый орган для государственной регистрации реорганизации в форме присоединения
В отношении проведения реорганизации могут быть установлены законодательные ограничения (п. 1 ст. 57 ГК РФ).
1. Дата, место и время проведения собрания (если собрание проводится в форме заочного голосования, указывается только дата).
6. Информация (перечень материалов), предоставляемая участникам общества при подготовке к собранию, и порядок ее предоставления.
– годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы организаций, участвующих в реорганизации, за последние три года;
Кроме того, рекомендуется размещать материалы на сайте общества в сети Интернет (п. 6 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).
1. Указание на форму проведения созываемого собрания (совместное присутствие или заочное голосование (опросным путем)).
3. Сведения о лице или органе, требующем проведения собрания, а также подпись данного лица или председателя органа.
Паспортные данные; номер записи в реестре аудиторов и аудиторских организаций саморегулируемой организации аудиторов
Наименование, ИНН, ОГРН, номер записи в реестре аудиторов и аудиторских организаций саморегулируемой организации аудиторов
1. Дата, место и время собрания (в случае проведения собрания в форме заочного голосования указывается только дата).
Протокол об избрании аудитора, если в обществе произошел корпоративный конфликт, сопровождающийся сменой данного органа
Документы, подтверждающие полномочия органа, который направил требование (протокол об избрании (решение) единственного акционера (участника))
Документ, удостоверяющий статус законного представителя (свидетельство о рождении участника, акты органов опеки и попечительства, решения суда, др.)
2. Решения, принятые на общем собрании участников, созванном и проведенном инициатором самостоятельно, могут быть признаны недействительными.
3. Дата, время, место собрания (в случае проведения собрания в форме заочного голосования указывается только дата);
Обществу следует создать максимально благоприятные условия для участия в общем собрании (п. 1.1.1 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).
Внеочередное общее собрание участников может быть проведено в форме совместного присутствия или заочного голосования (опросным путем).
– годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы организаций, участвующих в реорганизации, за последние три года;
Кроме того, рекомендуется размещать материалы на сайте общества в сети Интернет (п. 6 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).
3. Положение о порядке обмена долей в уставном капитале присоединяемого общества на доли в уставном капитале основного общества.
Рассматриваемые условия договора не регламентированы законодательством, договаривающиеся стороны определяют их по своему усмотрению.
5. Положение о запрете совершения отдельных сделок и (или) видов сделок и (или) особый порядок их совершения обществами, участвующими в реорганизации.
– протоколов общих собраний участников обществ (решений единственного участника, являющегося владельцем 100 процентов уставного капитала);
– заключений ревизионной комиссии (ревизора), государственных и муниципальных органов финансового контроля;
Передача документов оформляется отдельным актом либо дополнительным разделом в передаточном акте (в случае его составления).
– годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы организаций, участвующих в реорганизации, за последние три года;
Кроме того, рекомендуется размещать материалы на сайте общества в сети Интернет (п. 6 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).
Аналогичен порядку проведения внеочередного общего собрания в форме заочного голосования (опросным путем)
Об утверждении договора о присоединении, а также об утверждении передаточного акта (в случае его составления присоединяемым обществом)
Аналогичен порядку занесения результатов голосования в протокол как очередного, так и внеочередного общего собрания участников
– п. п. 1, 4 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506 (далее – Положение);
Документы, представляемые в регистрирующий орган (ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ, п. 19 Административного регламента)
Форма уведомления о начале процедуры реорганизации (N Р12003) утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.
Не более трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации последним участвующим в реорганизации обществом.
– форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление) заполняется с использованием программного обеспечения либо от руки;
– цвет шрифта заявления, подготовленного с использованием программного обеспечения, при распечатывании на принтере должен быть черного цвета;
Основания для отказа в приеме документов, необходимых для предоставления государственной услуги, отсутствуют (п. 48 Административного регламента).
Рекомендуемые ФНС России формы письменных возражений, а также их отзыва размещены в сети Интернет на странице nalog.ru.
Отказ во включении данных в ЕГРЮЛ допускается только в случаях, определенных Законом N 129-ФЗ (п. 5 ст. 51 ГК РФ).
Обжалование решения о госрегистрации (об отказе в госрегистрации) осуществляется в порядке, предусмотренном гл. VIII.1 Закона N 129-ФЗ.
4. Внесение в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации (п. 80 Административного регламента).
5. Полное наименование, ОГРН, ИНН, адрес (место нахождения) юридического лица (юридических лиц), участвующего (участвующих) в реорганизации.
ЕФРСЮЛ представляет собой федеральный информационный ресурс и формируется посредством внесения в него сведений, предусмотренных Законом N 129-ФЗ.
– владеет техническими средствами, позволяющими обеспечивать формирование и ведение указанного реестра в электронной форме;
Последствия непредставления или несвоевременного представления уведомления о начале процедуры реорганизации
После принятия решения о реорганизации общество обязано предпринять меры по уведомлению заинтересованных лиц (п. 1 ст. 60 ГК РФ).
Неопубликование данного сообщения влечет отказ в государственной регистрации (пп. "с" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ).
По мере необходимости нужные документы запрашиваются в налоговом органе по месту нахождения реорганизуемой организации.
ЭТАП 9. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ СОВМЕСТНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВ, УЧАСТВУЮЩИХ В РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ
9.1. Принятие уполномоченным лицом решения о созыве совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения
Вопрос 2. Об избрании исполнительного органа основного общества (если избрание данного органа предусмотрено договором о присоединении).
Вопрос 4. Об образовании коллегиального исполнительного органа основного общества (если данный орган предусмотрен уставом).
4. Информация (перечень материалов), предоставляемая участникам общества при подготовке к собранию, и порядок ее предоставления.
9.2. Направление сообщения о проведении совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения
Вопрос 1. О внесении изменений в устав основного общества, которое будет создано в результате присоединения.
Вопрос 2. Об избрании исполнительного органа основного общества (если избрание данного органа предусмотрено договором о присоединении).
Вопрос 4. Об образовании коллегиального исполнительного органа основного общества (если данный орган предусмотрен уставом).
4. Информация (перечень материалов), предоставляемая участникам общества при подготовке к собранию, и порядок ее предоставления.
9.3. Направление (предъявление) предложения о выдвижении кандидатов в органы управления основного общества
ЭТАП 10. ПРОВЕДЕНИЕ СОВМЕСТНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВ, УЧАСТВУЮЩИХ В РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ
Паспорт представителя и свидетельство о рождении участника, (об усыновлении), акт об установлении опеки (попечительства), решение суда
Паспорт представителя юридического лица и решение об избрании лица на должность единоличного исполнительного органа
10.2. Открытие совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации, выборы председательствующего и организация ведения протокола
11.1. Подача документов в налоговый орган для государственной регистрации реорганизации в форме присоединения
– Федеральный закон от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг" (далее – Закон N 210-ФЗ);
– ст. 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1 (далее – Основы законодательства РФ о нотариате);
1. Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме N Р16003.
– форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление) заполняется с использованием программного обеспечения либо от руки;
– цвет шрифта заявления, подготовленного с использованием программного обеспечения, при распечатывании на принтере должен быть черного цвета;
Требования к оформлению заявления по форме N Р16003 установлены разд. XII Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.
4. Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме N Р13001.
– форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление) заполняется с использованием программного обеспечения либо от руки;
– незаполненные листы, а также полностью не заполненные страницы многостраничных листов в состав представляемого заявления не включаются;
– при распечатывании формы заявления отражать информацию об утверждении формы (в верхнем правом углу первого листа формы заявления) не требуется;
– цвет шрифта заявления, подготовленного с использованием программного обеспечения, при распечатывании должен быть черным;
– при распечатывании заявления возможно отсутствие обрамления знако-мест. Изменение расположения полей и размеров знако-мест не допускается;
– не допускается двусторонняя печать заявления и иных представляемых в регистрирующий орган документов, изготовленных юридическим лицом.
О заполнении текстовых полей заявления подробнее см. п. п. 1.1 – 1.9 разд. I Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.
В листах Г, Д, Е, Ж, З, И названного заявления указываются сведения об участниках и долях в уставном капитале общества, которые вносятся в ЕГРЮЛ.
5. Протокол общего собрания участников, на котором принято решение об увеличении уставного капитала и (или) внесении изменений и дополнений в устав.
8. Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме N Р14001.
– форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление) заполняется с использованием программного обеспечения либо от руки;
– незаполненные листы, а также полностью не заполненные страницы многостраничных листов в состав представляемого заявления не включаются;
– при распечатывании формы заявления отражать информацию об утверждении формы (в верхнем правом углу первого листа формы заявления) не требуется;
– цвет шрифта заявления, подготовленного с использованием программного обеспечения, при распечатывании должен быть черным;
– при распечатывании заявления возможно отсутствие обрамления знако-мест. Изменение расположения полей и размеров знако-мест не допускается;
– не допускается двусторонняя печать заявления и иных представляемых в регистрирующий орган документов, изготовленных юридическим лицом.
О заполнении текстовых полей заявления подробнее см. п. п. 1.1 – 1.9 разд. I Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.
Требования к оформлению заявления по форме N Р14001 установлены разд. VII Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.
Заявление удостоверяется подписью уполномоченного лица (заявителя) (п. 1.18 разд. I Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).
Во избежание отказа в государственной регистрации, необходимо удостовериться, что подлинность подписи засвидетельствована по форме N 56.
Представлять в регистрирующий орган в составе документов решение о реорганизации не требуется (пп. "б" п. 6 ст. 31 Федерального закона от 01.07.2011 N 169-ФЗ).
Следует отметить, что на практике налоговый орган может запросить перечень кредиторов и сумм задолженностей.
Такой вывод следует из того, что требования, заявляемые кредиторами, не влекут приостановления процедуры реорганизации (п. 2 ст. 60 ГК РФ).
Датой представления документов при осуществлении государственной регистрации признается день их получения регистрирующим органом.
Основания для отказа в приеме документов, необходимых для предоставления государственной услуги, отсутствуют (п. 48 Административного регламента).
Рекомендуемые ФНС России формы письменных возражений, а также их отзыва размещены в сети Интернет на странице nalog.ru.
Порядок формирования и направления межведомственного запроса установлен п. п. 73, 74 Административного регламента.
Отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, определенных Законом N 129-ФЗ (п. 5 ст. 51 ГК РФ).
Обжалование решения о госрегистрации (об отказе в госрегистрации) осуществляется в порядке, предусмотренном гл. VIII.1 Закона N 129-ФЗ.
Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом записи в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).
Не более пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона N 129-ФЗ, абз. 1 п. 16 Административного регламента).
Передаточный акт при присоединении образец
– Документы бухгалтерского учета (за последние пять лет, предшествующие дате утверждения настоящего акта).
– Протоколы общих собраний участников (решения единственного участника, являющегося владельцем 100% уставного капитала общества).
– Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля.
Для того, чтобы сохранить образец этого документа себе на компьютер перейдите по ссылке для скачивания.
Общая балансовая стоимость передаваемых активов по состоянию на "___"__________ ____ г. составляет _________________________ руб.
4. Капитальные вложения – ____________ руб. – приложение N 4 (список капитальных вложений с указанием НДС).
6. Денежные средства, находящиеся на расчетном счете, – ____________ руб. – приложение N 5 (выписка из банка).
8. Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям – _____________ руб. – приложение N 4 (список капитальных вложений с указанием НДС).
10. Расчеты с прочими дебиторами – ________________ руб. – приложение N 8 (список прочей дебиторской задолженности).
17. Расчеты с подотчетными лицами – ________________ руб. – приложение N 11 (список задолженности по подотчетным лицам).
19. Непокрытый убыток прошлого года – _____________ руб. – приложение N 13 (расшифровка убытков прошлого года).
– оплаченный уставный капитал – _______________ руб. – приложение N 14 (расшифровка оплаченного уставного капитала)
– прибыль отчетного года – _____________________ руб. – приложение N 15 (расшифровка прибыли отчетного года).
2. Перед прочими кредиторами – ______________ руб. – приложение N 16 (список прочей кредиторской задолженности).
3. Перед внебюджетными фондами – ___________ руб. – приложение N 17 (список задолженности по внебюджетным фондам).
В акционерных компаниях, во избежание споров с налоговой, утверждением передаточного акта занимаются на собрании всех акционеров.
В остальном компания вправе сама решать компоненты передаточного акта, главное чтоб они не противоречили существующему законодательству.
При этом необходимо оформить передаточный акт, который как раз и содержит все те права и обязательства, которые должны быть переданы.
В конце статьи предлагаем скачать образец передаточного акта при реорганизации в форме присоединения.
Все права и обязательства передаются вновь созданной организации или той организации, к которой компания присоединяется.
Акт должен быть обязательно предоставлен в ФНС вместе с другими документами для государственной регистрации факта реорганизации.
Оформленный акт утверждается общий собранием участников (учредителей) общества либо решением одного участника.
Передаточный акт при присоединении одной компании к другой должен быть подписан руководителями обеих компаний.
Решение о реорганизации в форме присоединения образец
Для объединения организаций подходят только две последние из них. Каждая имеет свои особые правила порядка реализации.
Все происходит в несколько кликов, без очередей и стрессов. Попробуйте и Вы удивитесь, как это стало просто!
3. Отдельные решения, принятые с разрывом минимум в один день (В этом случае полномочная организация – последняя, принявшая решение)
Заявление по форме 16003 о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица
Заявление по форме 16003 (утверждено Постановлением Правительства РФ № 000) подается по месту нахождения организации-правопреемника.
В договоре определяются условия, на которых создается новое общество в результате реорганизации форме присоединения.
Шестой этап реорганизации форме присоединения. Подача документов в регистрирующий орган и их получение
Заявление по форме 16003 должно быть заверено в нотариальном порядке. Стоимость заверения заявления составляет 1200 руб.
Договариваться всегда выгоднее, чем враждовать, поэтому в большинстве компаний после присоединения дела идут гораздо лучше
Датой завершения реорганизации-присоединения считается день внесения в единый госрегистр сведений о ликвидации поглощаемой компании.
Если же требование не заявлено в срок, кредитор автоматически считается согласившимся с переходом обязанности должника к его правопреемнику.
- в виде обычного бухгалтерского баланса с расшифровкой по каждой строке в виде, например, инвентаризационных описей;
Все решения, принятые в ходе собрания, фиксируются в протоколе, который в дальнейшем будет прилагаться к пакету документов на госрегистрацию.