ПРОТОКОЛ СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ О РЕОРГАНИЗАЦИИ
ПРОТОКОЛ СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ О РЕОРГАНИЗАЦИИ
Содержание настоящей статьи
- Протокол о реорганизации ооо образец
- Протокол собрания акционеров о реорганизации
- Протокол о реорганизации в форме присоединения образец
- Реорганизация акционерного общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответстенностью
- Проведение общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации АО в форме преобразования
Подготовка и проведение годового общего собрания акционеров Общества
Протокол о реорганизации ооо образец
Для того, чтобы сохранить образец этого документа себе на компьютер перейдите по ссылке для скачивания.
Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, — __________.
— ________________________________ — доля номинальной стоимостью ____ (__________________) рублей, что составляет ____% уставного капитала
— __________________________ — доля номинальной стоимостью ___________ (________________) рублей, что составляет ____% уставного капитала
— ________________________ — доля номинальной стоимостью ____ (_____________________) рублей, что составляет ____% уставного капитала.
Учредителем вновь создаваемого Частного предприятия "______________ Плюс" считать ________________________
— уведомление регистрирующего органа, в течении 3 (трех) дней, о принятом решении и включении сведений в ЕГРЮЛ
Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, — __________.
— ________________________________ — доля номинальной стоимостью ____ (__________________) рублей, что составляет ____% уставного капитала
— __________________________ — доля номинальной стоимостью ___________ (________________) рублей, что составляет ____% уставного капитала
— ________________________ — доля номинальной стоимостью ____ (_____________________) рублей, что составляет ____% уставного капитала.
Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, — ____________.
— _____________________ — доля номинальной стоимостью _____ (_________) рублей, что составляет ____% уставного капитала
— _____________________ — доля номинальной стоимостью _____ (_________) рублей, что составляет ____% уставного капитала
— _____________________ — доля номинальной стоимостью _____ (_________) рублей, что составляет ____% уставного капитала.
Протокол собрания акционеров о реорганизации
1. Акционер Закрытого акционерного общества "_________" в лице Директора ________________ (Ф.И.О.) — __ голосов.
— бухгалтерскую отчетность по состоянию на "___"_________ _____ года в составе, установленном Федеральным законом N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете"
— представить составленный в установленном порядке передаточный акт на утверждение Общему собранию акционеров Общества
Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, — ____________.
— _____________________ — доля номинальной стоимостью _____ (_________) рублей, что составляет ____% уставного капитала
— _____________________ — доля номинальной стоимостью _____ (_________) рублей, что составляет ____% уставного капитала
— _____________________ — доля номинальной стоимостью _____ (_________) рублей, что составляет ____% уставного капитала.
Для того, чтобы сохранить образец этого документа себе на компьютер перейдите по ссылке для скачивания.
Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, — __________.
— ________________________________ — доля номинальной стоимостью ____ (__________________) рублей, что составляет ____% уставного капитала
— __________________________ — доля номинальной стоимостью ___________ (________________) рублей, что составляет ____% уставного капитала
— ________________________ — доля номинальной стоимостью ____ (_____________________) рублей, что составляет ____% уставного капитала.
— уведомление регистрирующего органа, в течении 3 (трех) дней, о принятом решении и включении сведений в ЕГРЮЛ
Протокол о реорганизации в форме присоединения образец
Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, — __________.
Компания »Евросеть», крупнейший в России и СНГ сотовый ритейлер, закрыла свои дочерние компании в Индии. Об этом сообщила пресс-секретарь компании Наталья.
3. Отдельные решения, принятые с разрывом минимум в один день (В этом случае полномочная организация – последняя, принявшая решение)
Заявление по форме 16003 о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица
Заявление по форме 16003 (утверждено Постановлением Правительства РФ № 000) подается по месту нахождения организации-правопреемника.
В договоре определяются условия, на которых создается новое общество в результате реорганизации форме присоединения.
Шестой этап реорганизации форме присоединения. Подача документов в регистрирующий орган и их получение
Заявление по форме 16003 должно быть заверено в нотариальном порядке. Стоимость заверения заявления составляет 1200 руб.
Реорганизация акционерного общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответстенностью
ПОРЯДОК РЕОРГАНИЗАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ В ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСУ О РЕОРГАНИЗАЦИИ АО В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ
УВЕДОМЛЕНИЕ АКЦИОНЕРОВ АО О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ АО ПО ВОПРОСУ О РЕОРГАНИЗАЦИИ АО В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ
ВЫКУП АКЦИЙ, ПРИНАДЛЕЖАЩИХ АКЦИОНЕРАМ, В СЛУЧАЕ ПРИНЯТИЯ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ АКЦИОНЕРОВ РЕШЕНИЯ О РЕОРГАНИЗАЦИИ АО В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ
1. Подача документов в регистрирующий орган для государственной регистрации общества, создаваемого в результате реорганизации в форме преобразования
1. Порядок осуществления операций в реестре акционеров, связанных с реорганизацией АО в форме преобразования
1. Порядок уведомления Банка России об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг
В отношении проведения реорганизации могут быть установлены законодательные ограничения (п. 1 ст. 57 ГК РФ).
Далее материал будет изложен с учетом того, что процедуру реорганизации инициирует совет директоров (наблюдательный совет).
Содержание решения о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) Законом об АО не регламентировано.
Рекомендуем направлять мнение, изложенное в письменной форме, заказным письмом с уведомлением о вручении и с описью вложения.
— перечень оценщиков, с которыми может быть заключен договор на проведение рыночной оценки стоимости одной акции АО для целей выкупа акций у акционеров;
Содержание уведомления о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) Законом об АО не регламентировано.
Рекомендуем направлять изложенное в письменной форме мнение заказным письмом с уведомлением о вручении и с описью вложения.
— перечень оценщиков, с которыми может быть заключен договор на проведение рыночной оценки стоимости одной акции АО для целей выкупа акций у акционеров;
Законодательством РФ порядок открытия заседания совета директоров (наблюдательного совета) не регламентирован.
Время открытия заседания совета директоров (наблюдательного совета) должно совпадать с указанным в уведомлении о его созыве.
Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) составляется не позднее трех дней после проведения заседания (п. 4 ст. 68 Закона об АО).
ЭТАП 4. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСУ О РЕОРГАНИЗАЦИИ АО В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ
Содержание решения о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) Законом об АО не регламентировано.
— отчет независимого оценщика об определении стоимости одной акции АО для целей выкупа акций у акционеров;
Содержание уведомления о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) Законом об АО не регламентировано.
— отчет независимого оценщика об определении стоимости одной акции АО для целей выкупа акций у акционеров;
Законодательством РФ порядок открытия заседания совета директоров (наблюдательного совета) не регламентирован.
Время открытия заседания совета директоров (наблюдательного совета) должно совпадать с указанным в уведомлении о его созыве.
— направлением по почте заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления сообщения в письменной форме;
— вручением под подпись каждому акционеру, включенному в список лиц, которые имеют право на участие в собрании.
— при проведении общего собрания акционеров общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций 1000 и более;
Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом, если уставом АО не предусмотрен иной способ (п. 2 ст. 60 Закона об АО).
— квартальную бухгалтерскую отчетность АО за последний завершенный квартал, предшествующий дате проведения общего собрания (п. 3.5 Положения N 12-6/пз-н);
— отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций АО, требования о выкупе которых могут быть предъявлены к АО (п. 3.4 Положения N 12-6/пз-н);
— расчет стоимости чистых активов АО по данным бухгалтерской отчетности АО за последний завершенный отчетный период (п. 3.4 Положения N 12-6/пз-н);
— данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ);
— данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ);
— данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ);
— данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ);
По общему правилу голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция — один голос" (ст. 59 Закона об АО).
8. Поля для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, напротив каждого варианта голосования.
— ст. ст. 44, 51 — 53, 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее — Закон об АО);
— п. 7.4.5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27;
Аналогичен порядку подготовки списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров.
ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ СОБСТВЕННИКОВ ПОМЕЩЕНИЙ В МКД
ЭТАП 5. УВЕДОМЛЕНИЕ АКЦИОНЕРОВ АО О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ АО ПО ВОПРОСУ О РЕОРГАНИЗАЦИИ АО В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ
Цена выкупа определяется советом директоров (наблюдательным советом) на основании отчета независимого оценщика (п. 2 ст. 76 Закона об АО).
— при проведении общего собрания акционеров АО с числом акционеров — владельцев голосующих акций 1000 и более;
— при проведении общего собрания акционеров АО, устав которого предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения общего собрания;
Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом, если уставом АО не предусмотрен иной способ.
Аналогичен порядку проведения регистрации акционеров, прибывших на внеочередное общее собрание акционеров АО.
— п. 1 ст. 20, п. 4 ст. 49, ст. 59, п. 1 ст. 60, ст. 61 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее — Закон об АО);
Согласно п. 3 ст. 20 Закона об АО решение о реорганизации в форме преобразования должно содержать следующую информацию.
1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;
6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
8) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта (в случае его составления);
9) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.
— данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ);
— данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ);
— данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ);
— данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ);
Аналогичен порядку подготовки протокола об итогах голосования и отчета об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров.
— Федеральный закон от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг" (далее — Закон N 210-ФЗ);
— п. 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506 (далее — Положение о ФНС);
Документы, представляемые в регистрирующий орган (ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ, п. 19 Административного регламента)
Форма уведомления о начале процедуры реорганизации (N Р12003) утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.
Не более трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации (ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ, п. 1 письма ФНС России от 23.01.2009 N МН-22-6/64@).
— форма заявления, уведомления или сообщения (далее — заявление) заполняется с использованием программного обеспечения либо от руки;
— цвет шрифта заявления, подготовленного с использованием программного обеспечения, при распечатывании на принтере должен быть черного цвета;
Расписка направляется юридическому лицу, представившему уведомление о начале процедуры реорганизации (п. 7 письма ФНС России от 23.01.2009 N МН-22-6/64@).
Основания для отказа в приеме документов, необходимых для предоставления государственной услуги, отсутствуют (п. 48 Административного регламента).
Рекомендуемые ФНС России формы письменных возражений, а также их отзыва размещены в сети Интернет на странице nalog.ru.
Отказ во включении данных в ЕГРЮЛ допускается только в случаях, определенных Законом N 129-ФЗ (п. 5 ст. 51 ГК РФ).
Обжалование решения о госрегистрации (об отказе в госрегистрации) осуществляется в порядке, предусмотренном гл. VIII.1 Закона N 129-ФЗ.
4. Внесение в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации (п. 80 Административного регламента).
ЕФРСЮЛ представляет собой федеральный информационный ресурс и формируется посредством внесения в него сведений, предусмотренных Законом N 129-ФЗ.
— владеет техническими средствами, позволяющими обеспечивать формирование и ведение указанного реестра в электронной форме;
Последствия непредставления или несвоевременного представления уведомления о начале процедуры реорганизации
Проведение налоговой проверки при реорганизации АО является правом налогового органа, но не обязанностью.
По мере необходимости нужные документы запрашиваются в налоговом органе по месту нахождения реорганизуемой организации.
ЭТАП 12. ВЫКУП АКЦИЙ, ПРИНАДЛЕЖАЩИХ АКЦИОНЕРАМ, В СЛУЧАЕ ПРИНЯТИЯ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ АКЦИОНЕРОВ РЕШЕНИЯ О РЕОРГАНИЗАЦИИ АО В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ
Срок выкупа акций в случае принятия общим собранием решения о реорганизации АО в форме преобразования
ЭТАП 13. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ОБЩЕСТВА, СОЗДАВАЕМОГО В РЕЗУЛЬТАТЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ
13.1. Подача документов в регистрирующий орган для государственной регистрации общества, создаваемого в результате реорганизации в форме преобразования
— ст. ст. 21, 21.3 Федерального закона от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг" (далее — Закон N 210-ФЗ);
— ст. 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1 (далее — Основы законодательства РФ о нотариате);
1. Заявление о государственной регистрации по форме N Р12001, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.
— форма заявления, уведомления или сообщения (далее — заявление) заполняется с использованием программного обеспечения либо от руки;
— цвет шрифта заявления, подготовленного с использованием программного обеспечения, при распечатывании на принтере должен быть черного цвета;
Заявитель при государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме преобразования
г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;
1) руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, прекращающего деятельность в результате реорганизации;
2) иное лицо, действующее без доверенности от имени юридического лица, прекращающего деятельность в результате реорганизации;
Для госрегистрации АО копии двух публикаций в журнале "Вестник государственной регистрации" о реорганизации общества в форме преобразования.
Некоторые налоговые органы требуют документ, подтверждающий оплату копии устава, получаемого обществом.
Срок подачи документов для регистрации общества, созданного при реорганизации в форме преобразования (п. 13 письма ФНС России от 23.01.2009 N МН-22-6/64@)
Такой вывод следует из того, что требования, заявляемые кредиторами, не влекут приостановления процедуры реорганизации (п. 2 ст. 60 ГК РФ).
— лицом, действующим от имени заявителя на основании нотариально заверенной доверенности (п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).
Основания для отказа в приеме документов, необходимых для предоставления государственной услуги, отсутствуют (п. 48 Административного регламента).
Рекомендуемые ФНС России формы письменных возражений, а также их отзыва размещены в сети Интернет на странице nalog.ru.
Порядок формирования и направления межведомственного запроса установлен п. п. 73, 74 Административного регламента.
Отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, определенных Законом N 129-ФЗ (п. 5 ст. 51 ГК РФ).
Обжалование решения о госрегистрации (об отказе в госрегистрации) осуществляется в порядке, предусмотренном гл. VIII.1 Закона N 129-ФЗ.
Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом записи в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).
— один экземпляр устава юридического лица с отметкой регистрирующего органа (п. 15 Административного регламента).
ЕФРСЮЛ представляет собой федеральный информационный ресурс и формируется посредством внесения в него сведений, предусмотренных Законом N 129-ФЗ.
— владеет техническими средствами, позволяющими обеспечивать формирование и ведение указанного реестра в электронной форме;
15.1. Порядок осуществления операций в реестре акционеров, связанных с реорганизацией АО в форме преобразования
3. Списывает эмиссионные ценные бумаги преобразуемого эмитента с его эмиссионного счета в результате их аннулирования (погашения).
— п. 9 ст. 23 Федерального закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" (далее — Закон об архивном деле);
Вопросы, связанные с взаимодействием при передаче реестра владельцев ценных бумаг, регулируются Положением о порядке взаимодействия.
17.1. Порядок уведомления Банка России об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг
Орган, в который представляется уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг
Вместе с уведомлением в регистрирующий орган представляются документы, подтверждающие вносимые изменения (п. 58.2 Стандартов эмиссии).
— выписка (копия выписки) из реестра акционеров эмитента (из его лицевого счета), свидетельствующая о том, что все размещенные акции эмитента погашены.
Проведение общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации АО в форме преобразования
— п. п. 1.6.3, 2.2, 2.2.2 Кодекса корпоративного поведения, рекомендованного к применению распоряжением ФКЦБ России от 04.04.2002 № 421/р.
Аналогичен порядку проведения регистрации акционеров, прибывших на внеочередное общее собрание акционеров АО.
— п. 1 ст. 20, п. 4 ст. 49, ст. 59, п. 1 ст. 60, ст. 61 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО);
Согласно п. 3 ст. 20 Закона об АО решение о реорганизации в форме преобразования должно содержать следующую информацию.
1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;
6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
9) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.
— данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ);
— данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ);
— данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ);
— данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ);
— п. п. 2.4.2, 2.4.3 Кодекса корпоративного поведения, рекомендованного к применению распоряжением ФКЦБ России от 04.04.2002 № 421/р.
Аналогичен порядку подготовки протокола об итогах голосования и отчета об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров.