ПУТЕМ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ
ПУТЕМ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ
Содержание настоящей статьи
- 5 форм реорганизации юридического лица: отличия и особенности процедур
- Реорганизация в форме преобразования
- Реорганизация в форме преобразования
- Реорганизация путем преобразования
- Пошаговая инструкция преобразования: как происходит реорганизация ЗАО в ООО
- Процедура реорганизации ООО: формы и пошаговая инструкция
- Пошаговая инструкция по реорганизации ООО
- Реорганизация предприятия
- Департамент общего аудита по вопросу реорганизации в форме преобразования
- Передаточный акт и разделительный баланс при реорганизации путем преобразования и присоединения
5 форм реорганизации юридического лица: отличия и особенности процедур
В статье мы собрали четыре типа стратегических подходов, их примеры, а также шаблоны и таблицы для определения стратегии компании.
- лично;
- отправить документ через портал госуслуг;
- отправить по почте заказным письмом с описью вложения.
Шаг №3. Публикуем информацию о ликвидации юридического лица в «Вестнике государственной регистрации».
- перечисление прибыли, полученной и распределенной, но пока не выплаченной;
- распределение остатка пропорционально долям со стороны участников.
Этот пакет документов понадобится только у нотариуса, его не нужно будет прикладывать к заявлению по форме р12001 на регистрацию.
Если все сделать правильно, заявление рассмотрят в течение пяти рабочих дней после того, как документы будут переданы в налоговую службу.
- свидетельство о регистрации;
- заверенный устав;
- свидетельство о постановке на учет юридического лица;
- выписку из ЕГРЮЛ.
Этап 1. Подбор фирм, которые будут участвовать в реорганизации (это два или более предприятия, находящиеся в разных местах).
Этап 3. Извещение государственных регистрирующих органов о старте преобразования в форме слияния.
Этап 7. Окончанием процедуры преобразования в форме слияния считается момент регистрации юридического лица.
- форма реорганизации;
- устав предприятия, созданного после реорганизации;
- договор присоединения;
- передаточный акт.
Этап 3. Уведомление государственных регистрирующих органов о начале реорганизации в форме присоединения.
Этап 2. Осуществление инвентаризации. Итоги инвентаризации отображаются в отчетности того месяца, в котором завершилась инвентаризация.
Этап 2. Извещение государственных регистрирующих органов о старте реорганизации в форме разделения.
Этап 6. Окончание процедуры реорганизации в форме разделения – это момент государственной регистрации последней из вновь созданных фирм.
Узнав, что такое реорганизация юридического лица (ее формы, порядок, преимущества и недостатки), пора обратить внимание и на взаимодействие с персоналом.
Реорганизация в форме преобразования
Что представляет собой процедура реорганизации в форме преобразования и каковы ее этапы? Какие налоговые моменты необходимо учесть при этом «вмененщику»?
Форма уведомления о начале данной процедуры установлена Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@.
Итак, что необходимо подготовить «вмененщику», принявшему решение о реорганизации, для представления в налоговый орган?
Обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником в порядке, установленном ст. 50 НК РФ.
[1] Направлено Письмом ФНС России от 07.09.2015 № ГД-4-3/15711@ до нижестоящих налоговых органов и налогоплательщиков. [4] Федеральный закон от 21.07.1997 № 122‑ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним». [5] Федеральный закон от 01.04.1996 № 27‑ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования».Реорганизация в форме преобразования
Что представляет собой процедура реорганизации в форме преобразования и каковы ее этапы? Какие налоговые моменты необходимо учесть при этом «вмененщику»?
Госрегистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации, осуществляется ИФНС по месту его нахождения (п. 1 ст. 15 Закона № 129-ФЗ).
На основании этого уведомления ИФНС в срок не более трех рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.
Итак, что необходимо подготовить «вмененщику», принявшему решение о реорганизации, для представления в налоговый орган?
- учредительных документов организации;
- решения учредителей о реорганизации;
- передаточного акта (разделительного баланса).
Обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником в порядке, установленном ст. 50 НК РФ.
[1] Направлено Письмом ФНС России от 07.09.2015 № ГД-4-3/15711@ до нижестоящих налоговых органов и налогоплательщиков. [4] Федеральный закон от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним». [5] Федеральный закон от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования».Реорганизация путем преобразования
Реорганизация компании, проводимая в форме преобразования, рассматривается с юридической, экономической и макроэкономической точки зрения.
С юридической точки зрения после проведения реорганизации образуется новая фирма, наследующая все активы и пассивы старой.
С макроэкономической точки зрения баланс компании не меняется, поэтому преобразование будет для неё нейтральным процессом.
- снятие с учёта в налоговой инспекции, во внебюджетных фондах, органе статистики;
- закрытие всех счетов;
- уничтожение печати.
- повторная постановка на учёт во всех учреждениях в качестве нового юридического лица;
- изготовление печати;
- открытие счёта.
После предоставления вышеперечисленных документов и необходимой информации производится регистрация реорганизации предприятия налоговыми органами.
Обратите внимание! Минимальный срок процедуры составит 3,5 месяца, не считая периода для подготовки собрания акционеров или участников компании.
Пошаговая инструкция преобразования: как происходит реорганизация ЗАО в ООО
При этой форме на базе одного юридического лица возникает новое, но уже с другой организационно-правовой формой.
Этап 2. Проведение собрания. Принятие решения о реорганизации находится исключительно в компетенции общего собрания акционеров.
Проводить инвентаризацию целесообразно перед началом процедуры реорганизации, чтобы на момент принятия решения об этом все данные уже были подготовлены.
В этом случае необходимо провести оценку их стоимости (с помощью привлечения независимого оценщика) и установить конкретную цену.
Однако стоит учесть, что выкуплены могут быть только акции на сумму не более 10% от общей величины активов.
Результатом проведения собрания акционеров является протокол собрания (который выступает в роли решения о реорганизации).
Также во время процедуры должен быть утвержден устав нового общества и передаточный акт, что тоже отображается в протоколе.
Вновь созданная организация начинает вести свой учет, но данные для него она получает от предприятия-правопреемника.
Стоит учесть, что данные передаточного акта и заключительной отчетности часто не совпадают.
А вот отчеты по форме 2-НДФЛ обязательно должны быть сданы предприятием, которое ликвидируется, до завершения этой процедуры.
Порядок проведения этой процедуры достаточно прост и не займет много времени – при условии соблюдения акционерами всех законодательных требований.
Процедура реорганизации ООО: формы и пошаговая инструкция
- Что понимается под термином «реорганизация».
- В каких формах она может происходить.
- Как происходит процесс реорганизации.
Несколько компаний объединяются, но нового общества не создают. Происходит присоединение к тому, что уже существует.
Уже в течение трех лет юрлица могут использовать так называемую смешанную форму реорганизации. То есть, можно будет сочетать несколько форм одновременно.
Если провести процедуру реорганизации и пересмотреть работу системы сбыта, можно будет повысить конкурентоспособность вашего товара на рынке.
Говоря простыми словами, это просто передел бизнеса. Избежать этого можно посредством объединения вашей компании с несколькими.
Если вашей компании в силу разных обстоятельств запрещено совершение сделок, то преобразование остается единственным законным выходом.
Но стоит учесть, что основанием для проведения реорганизации не может являться нарушение административного законодательства.
В следующей части нашей статьи рассмотрим, какая документация необходима для процедуры реорганизации, а также пошаговую инструкцию для этого процесса.
Также к пакету документации вам нужно приложить ксерокопию того документа, который относится к форме реорганизации, выбранной вами.
После того как решение будет принято, оформите его письменно в произвольной форме и уведомите о своем намерении налоговые органы.
После того как получите эту документацию на руки, можете начинать процедуру регистрации вновь созданного юрлица.
В случае реорганизации ТК РФ не требует уведомлять людей об этом заранее. Но специалисты рекомендуют все-таки сделать это.
Сотрудник может отказаться работать на новом месте, нужно заручиться его согласием. А уволить вы его не сможете, только если будет применена ст. 77 ТК РФ.
Поэтому за 14 дней предупредите всех сотрудников о том, что будет произведена реорганизация. Если планируете сокращать персонал, об этом тоже поставьте в известность.
Чтобы все прошло хорошо, нужно не только собрать всю документацию, но и тщательно подготовиться к налоговой проверке.
Пошаговая инструкция по реорганизации ООО
В свою очередь самым не простым из изменений, которые может понадобиться зарегистрировать в ФНС является реорганизация юридического лица.
Форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление 12003) заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную.
Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами, цифрами и символами
Используя программу ППДРЮЛ, вам необходимо достоверно внести все данные и на выходе получите готовую форму заявления.
В 2013 году были утверждены новые формы заявлений используемых при регистрации юридических лиц .Правильно заполнить заявление 12003 вам помогут требования по заполнению форм заявлений.
Здесь нужно указать в связи с чем представляется данная форма. Выбираем либо 1 – принятие решения, либо 2 – отмена ранее принятого решения.
Этот раздел не заполняется в случае реорганизации в форме преобразования или присоединения. Во всех остальных случаях раздел нужно заполнять.
Е-mail необходимо обязательно заполнить в случае, если при подаче заявления используется электронная подпись.
3. Подпись учредителя. Вариантов оформления Решения/Протокола множество, поисковые системы интернета вам в помощь.
Решение/Протокол необходимо распечатать в двух экземплярах. Один предоставляется в рег. орган, второй храниться в обществе.
Регистрация юридических лиц, а так же регистрация изменений в ЕГРЮЛ и учредительных документах юридических лиц в г. Москве, осуществляется Инспекцией ФНС России № 46.
МИФНС № 46 по г. Москве располагается на территории комплекса зданий наряду с ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3.
Итак, войдя в здание МИФНС № 46 (зал подачи документов № 1), вы увидите перед собой терминалы электронной очереди (похожие терминалы установлены во многих банках и других учреждениях).
при которой одна или несколько организаций прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц, и становятся частью компании правопреемника.
- Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (ф. 16003 );
- Договор о присоединении;
- Свидетельство о государственной регистрации;
- Один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа;
- Лист записи ЕГРЮЛ.
Однако в деловом обороте принято заключать дополнительное соглашения об изменении стороны в договоре в связи с реорганизацией юридического лица.
Реорганизация предприятия
Чаще всего, предприниматели путем реорганизации расширяют бизнес и оптимизируют налоги.
Реорганизация в порядке правопреемства передает полномочия от одной организации к другой, как и имущественную массу.
В процессе выделения вместо одного юридического лица образуется новая организация или несколько предприятий.
Исключениями могут быть случаи с реорганизацией унитарных предприятий, некоммерческих корпораций, учреждений муниципального уровня.
Смена собственника организации не может служить основанием к окончанию трудовых отношений с другими работниками.
- женщины с детьми-инвалидами;
- мамы, находящиеся по уходу за ребенком;
- одинокие матери и отцы, беременные сотрудницы.
В целях минимизации рисков, было бы неплохо обратиться к экспертам, обладающим правовые знаниями относительно проведения реорганизационных процедур.
В среднем процесс реорганизации занимает около 3 месяцев, но возможно ее проведение и в более короткие сроки.
Департамент общего аудита по вопросу реорганизации в форме преобразования
– по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.),
Нормами главы 25 НК РФ также предусмотрены особенности, связанные с проведением реорганизации организации.
Таким образом, при реорганизации хозяйственного общества в форме преобразования создается новая организация.
В качестве основания указано о необходимости предоставления отчетности за период с момента регистрации юридического лица.
…Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, исходя из следующего.
Исходя из изложенного, суды двух инстанций пришли к правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований».
Таким образом, положения законопроекта могут быть применены только к двум случаям реорганизации – в форме выделения и в форме присоединения.
[1] «Об утверждении методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций». [7] Порядок оценки стоимости чистых активов утвержден совместным приказом Минфина РФ №10н и ФКЦБ №03-6/пз от 29.01.2003.Передаточный акт и разделительный баланс при реорганизации путем преобразования и присоединения
В связи с чем реорганизуемым организациям, имеющим недвижимое имущество и транспортные средства, желательно утвердить передаточный акт.
Иногда лучший вариант – не ликвидировать предприятие, а провести реорганизацию. Остановимся на реорганизации путем преобразования.
В Гражданском кодексе Российской Федерации нет четких правил, на которые можно опираться при проведении реорганизации.
Реорганизация – процедура, при которой права и обязательства юрлиц переходят к новому созданному предприятию. То есть имеет место правопреемство.
Юридическое лицо вправе прекращать ведение деятельности, ликвидировав предприятие или проведя реорганизацию.
В том случае, если судья утвердит учредительную документацию и баланс, на основании его решения и будет регистрироваться новое предприятие.
Реорганизация юридического лица в форме преобразования – это процесс, при котором фирма меняет организационно-правовую форму.
Главное отличие от остальных видов реорганизации – до начала и после окончания процедуры есть только одна организация.
Реорганизация занимает примерно 3 месяца. Точные сроки установить невозможно, так как в каждом случае они будут индивидуальными.
Согласно п. 42 при подготовке такой отчетности до внесения записей в ЕГРЮЛ, закрывают счет учета дохода и расходов, и проводится распределение.
Основание – учредительское решение сумм чистого дохода. Есть также необходимость в проведении реформации баланса.
В п. 1 ст. 55 Налогового кодекса говорится, что налоговый период – календарный год или другие периоды относительно определенного вида налогов.
После окончания такого периода определяют налоговую базу и исчисляют сумму налога, которая должна уплачиваться.
Уплата страховых взносов и подача отчетности осуществляется правопреемниками с момента завершения процедуры.
Но если до начала преобразования не было зафиксировано правовых нарушений, после завершение процедуры штраф не может назначаться новому предприятию.
Созданное акционерное общество должно будет все время обращаться в региональный регистрирующий орган.
Отличительная черта реорганизации в форме преобразования – юридическое лицо не просто меняет наименование.
Достаточно часто возникает необходимость в реорганизации юридического лица посредством слияния, присоединения, разделения, выделения либо преобразования.
В таких случаях юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (юридических лиц).
Закон Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-ХII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон о хозяйственных обществах).
Инструкция по инвентаризации активов и обязательств, утвержденная постановлением Минфина Республики Беларусь от 30.11.2007 № 180 (далее – Инструкция № 180),
Будет ли данный убыток уменьшать налогооблагаемую прибыль организации «Б» по итогам деятельности за II квартал?
Собственниками имущества юридического лица принято решение о реорганизации общества путем выделения из его состава еще одного юридического лица.
При этом реорганизуемая организация по разделительному балансу передает часть товаров, по которым имеются остатки непринятых к вычету сумм НДС.
Также передаются ранее приобретенные основные средства, суммы «входного» НДС по которым приняты к вычету в предыдущих налоговых периодах.
Раньше передача обязательств между организациями осуществлялась на основе разделительного баланса, но с 1 июля 2014 года его роль выполняет акт.