РЕД РЕОРГАНИЗАЦИЯ

РЕД РЕОРГАНИЗАЦИЯ

Содержание настоящей статьи

• Юридические лица в новой редакции ГК РФ (с 1 сентября 2014)
• Реорганизация предприятия
• Реорганизация юридического лица (организации)
• Реорганизация акционерных обществ
• Реорганизация компании в форме присоединения
• Реорганизация в форме преобразования
• Глава V
• ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ (РЕОРГАНИЗАЦИЯ)
• Приложение 2
• Всем помогу

Реорганизация сайта hairfucker.com

Юридические лица в новой редакции ГК РФ (с 1 сентября 2014)

• фонд;
• учреждение;
• автономная некоммерческая организация;
• религиозная организация;
• публично-правовая компания.

ФНС РФ (Письмо от 04.09.2014 N СА-4-14/17740@) порекомендовала выполнять указанные требования следующим образом.

• сведения о результатах голосования;
• порядок совместной деятельности учредителей по созданию компании.

Для хозяйственных товариществ учредительным документом является учредительный договор. К нему применяются нормы ГК об уставе.

Гражданский кодекс в новой редакции предоставляет возможность признать через суд решение о реорганизации компании недействительным.

3. Вновь созданные компании (прошедшие государственную регистрацию) не подлежат ликвидации, и их сделки не считаются недействительными.

Расчеты с кредиторами теперь возможны только после погашения текущих платежей, которые необходимо совершить для проведения ликвидации.

Данные требования подлежат удовлетворению только после расчетов по четырем очередям, которые указаны в ч. 1 ст. 64 ГК РФ.

Полный перечень указаний относительно применяемых норм ГК РФ можно найти в ч. 8 ст. 3 ФЗ от 05.05.2014 N 99-ФЗ.

Реорганизация предприятия

Чаще всего, предприниматели путем реорганизации расширяют бизнес и оптимизируют налоги.

Реорганизация в порядке правопреемства передает полномочия от одной организации к другой, как и имущественную массу.

В процессе выделения вместо одного юридического лица образуется новая организация или несколько предприятий.

Исключениями могут быть случаи с реорганизацией унитарных предприятий, некоммерческих корпораций, учреждений муниципального уровня.

Смена собственника организации не может служить основанием к окончанию трудовых отношений с другими работниками.

• женщины с детьми-инвалидами;
• мамы, находящиеся по уходу за ребенком;
• одинокие матери и отцы, беременные сотрудницы.

В целях минимизации рисков, было бы неплохо обратиться к экспертам, обладающим правовые знаниями относительно проведения реорганизационных процедур.

В среднем процесс реорганизации занимает около 3 месяцев, но возможно ее проведение и в более короткие сроки.

Реорганизация юридического лица (организации)

все права и обязанности реорганизуемого юридическог лица, в отличие от ликвидаци, переходят к вновь образованным юридическим лицам;

составляется разделительный баланс (в случаях разделения и выделения) или передаточный акт (в случаях слияния, преобразования и присоединения).

необходимо соблюсти права всех кредиторов, т.е. письменно уведомить каждого из них до проведения реорганизации.

добровольным (по решению участников (акционеров) юридического лица, либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами);

принудительным (по требованию антимонопольного органа, решению суда (пункт 2 статьи 57 ГК РФ, статья 38 ФЗ "О защите конкуренции").

Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации в течение 3 дней с момента принятия решения.

Публикация уведомления о процедуре в СМИ с периодичностью два раза в месяц (сообщение публикуется в журнале "Вестник государственной регистрации").

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Исполнение реорганизуемым юридическим лицом обязательств перед кредиторами обеспечивается в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации.

Отказ кредитору в удовлетворении заявленного требования может быть обоснован тем, что такой кредитор имеет обеспечение, признаваемое достаточным.

Реорганизация акционерных обществ

Для того, чтобы осуществить реорганизацию в форме слияния, необходимо последовательно пройти следующие основные этапы.

3. Утверждение Устава и выборы совета директоров вновь возникающего АО на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии.

5. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при слиянии, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Схематично способы (пути) размещения ценных бумаг при слиянии коммерческих организаций отображены на схеме 2.

Как видно из приведенной схемы, первые два пути размещения ценных бумаг при слиянии коммерческих организаций не представляют сложности.

При этом ценные бумаги коммерческих организаций, реорганизуемых путем слияния, при их конвертации аннулируются.

1. Заключение договора о присоединении между присоединяемым обществом и обществом, к которому осуществляется присоединение.

3. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при присоединении, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

На третьем этапе осуществляется государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при присоединении, и отчета об итогах выпуска.

Схематично пути размещения ценных бумаг при реорганизации коммерческих организаций в форме присоединения отображены на схеме 4.

4) Государственная регистрация выпуска ценных бумаг юридическими лицами, возникшими в результате реорганизации в форме разделения.

4) Государственная регистрация выпуска ценных бумаг юридическим лицом, возникшим в результате реорганизации в форме выделении.

На третьем этапе юридическое лицо, возникшее в результате преобразования, подлежит обязательной государственной регистрации.

Нормативными актами предусмотрены следующие пути размещения ценных бумаг при реорганизации в форме преобразования.

В указанном случае, на наш взгляд, при конструировании нормы, определяющей возможность такого размещения ценных бумаг, допущены некоторые неточности.

Реорганизация компании в форме присоединения

Из всех форм реорганизации повысить величину чистых активов могут только процедуры объединения организаций, то есть только слияние или присоединение

Подача документов на государственную регистрацию. Заявление о регистрации юридического лица подается в регистрирующий орган (ИФНС).

– заявление о регистрации юридического лица, созданного в процессе реорганизации;
– сопутствующие ему документы.

– заявления о прекращении деятельности фирмы;
– заявления о внесении в учредительные документы изменений, связанных с присоединением.

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о слиянии или присоединении. Далее ИФНС делает запись в госреестре о начале реорганизации (подп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ)

Непосредственно перед составлением передаточного акта (п. 3 ст. 11, ч. 1 ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402ФЗ)

Подача документов на государственную регистрацию вновь создаваемой при присоединении или слиянии компании

Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 9 ст. 19.1 Закона № 208-ФЗ)

Инструкция по заполнению трудовых книжек (приложение № 1 к постановлению Минтруда России от 10.10.2003 № 69) не регулирует порядок внесения в трудовые книжки записей в случае реорганизации компании.

В графе 4 проставляется основание реорганизации — приказ (распоряжение) или иное решение работодателя, его дата и номер.

Если трудовая функция работника изменяется, то в трудовую книжку после записи о реорганизации компании вносится запись о переводе на новую должность.

– работнику выдается трудовая книжка (ч. 4 ст. 84.1 ТК РФ);
– с ним производится полный расчет — выплата всех сумм, причитающихся от работодателя (ч. 4ст. 84.1 и 140 ТК РФ).

Данная позиция распространяется на все формы реорганизации, в том числе и на формы присоединения и слияния

Плательщики страховых взносов, имеющих право на применение льготных (пониженных тарифов), по достижении предельного размера базы взносы не начисляют

После того как величина базы превысит предельный размер, взносы уплачиваются только в ПФР, но уже по тарифу 10% (если нет права на льготы) (ч. 4 ст. 8, ч. 1 ст. 58.2 Закона № 212-ФЗ).

Данная позиция распространяется на все формы реорганизации, в том числе и в форме слияния и присоединения

Правопреемник отражает в расчете суммы выплат перешедшим к нему из старой компании работникам с первого дня работы у него.

Реорганизация на движението в София за новогодишния концерт

– о регистрации компании-правопреемника в случае слияния;
– прекращении своей деятельности в случае присоединения.

Чтобы вычет начал предоставлять правопреемник, работник должен получить новое уведомление (письма Минфина России от 25.08.2011 № 03-04-05/7-599 и ФНС России от 23.09.2008 № 3-5-03/528@) и написать заявление на вычет (ст. 220 НК РФ).

Реорганизация в форме преобразования

Что представляет собой процедура реорганизации в форме преобразования и каковы ее этапы? Какие налоговые моменты необходимо учесть при этом «вмененщику»?

Форма уведомления о начале данной процедуры установлена Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@.

Итак, что необходимо подготовить «вмененщику», принявшему решение о реорганизации, для представления в налоговый орган?

Обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником в порядке, установленном ст. 50 НК РФ.

[1] Направлено Письмом ФНС России от 07.09.2015 № ГД-4-3/15711@ до нижестоящих налоговых органов и налогоплательщиков.

[4] Федеральный закон от 21.07.1997 № 122‑ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним».

[5] Федеральный закон от 01.04.1996 № 27‑ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования».

Глава V

1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

1. Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

При слиянии обществ доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии обществам, погашаются.

1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

1. Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.

3. Общее собрание участников каждого общества, создаваемого в результате разделения, утверждает устав и избирает органы общества.

1. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

5. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

2. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ (РЕОРГАНИЗАЦИЯ)

В зависимости от наличия правопреемства различают такие виды прекращения деятельности юридических лиц, как реорганизация и ликвидация.

Слияние – такая форма реорганизации, при которой права и обязанности двух прекращающих деятельность юридических лиц переходят к новому юридическому лицу.

Выделение – форма реорганизации, при которой образуется новое юридическое лицо, являющееся правопреемником реорганизо-

Преобразование – такая форма реорганизации, при которой происходит изменение организационно-правовой формы юридического лица.

Обращает на себя внимание тот факт, что при реорганизации происходит только общее (а не сингулярное) правопреемство, т. е. к

образовавшимся в результате реорганизации юридическим лицам переходят все права и обязанности реорганизуемого юридического лица.

1) 30 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения, преобразования (ч. 2 п. 5 ст. 15 Закона);

2) 60 дней с даты направления уведомления о реорганизации в форме разделения и выделения (ч. 3 п. 5 ст. 15 Закона).

Таким образом, при реорганизации обществ кредиторы могут предъявить свои требования в течение строго определенных сроков.

Конечно, это ставит реорганизуемое юридическое лицо в крайне неудобное положение, может повлечь возникновение у него убытков.

Таким образом, в случае нарушения контрагентом условий соглашения реорганизуемое юридическое лицо снова окажется в неза-

Поскольку заключение такого соглашения закону не противоречит, указанный в нем штраф будет подлежать уплате.

ганизованного юридического лица влекут за собой отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

установление в законе последствий невозможности определения из Реорганизационных документов правопреемника реорганизованного юридического лица.

Приложение 2

– порядок утверждения и изменения устава редакции, а также иные положения, предусмотренные Законом о СМИ и другими законодательными актами.

– утверждение передаточного акта или разделительного баланса при смене руководителя либо при реорганизации или ликвидации Редакции;

– назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

– назначение Редактора и прекращении его полномочий, а также заключение и прекращение трудового договора с ним;

– привлекать для осуществления своих функций на договорной основе другие предприятия, учреждения и организации;

– приобретать или арендовать основные средства за счёт имеющихся у нее финансовых ресурсов, оказываемой финансовой помощи;

– проводить как самостоятельные, так и совместные исследования в различных сферах общественной, политической и экономической жизни;

– представлять Департаменту бухгалтерскую, статистическую и другую отчётность, связанную с оказанием государственных услуг;

6.1. Руководителем Редакции является Редактор, который назначается на должность и освобождается от должности приказом начальника Департамента.

6.3.Редактор осуществляет свою деятельность на основании заключённого с Учредителем трудового договора.

6.4. Редактор осуществляет текущее руководство деятельностью Редакции и подотчётен в своей деятельности Департаменту и Наблюдательному совету Редакции.

10.1. Право на выпуск Газеты, выпускаемой Редакцией, под заявленным при ее регистрации названием (право на название) принадлежит Департаменту.

Всем помогу

Реорганизация предприятия может проходить в виде слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Иными словами, правопреемник как бы замещает правопредшественника и в дальнейшем исполняет его налоговые обязанности.

– убедить суд. что вся реорганизация была специально направлена на то, чтобы не исполнить обязанности по уплате налогов.

принятие решения об утверждении устава создаваемого в результате преобразования акционерного общества;

При данном варианте в уставном капитале АО фактически сохраняется та же структура, что и уставном капитале общества.

При создании общества путем выделения необходимо учитывать два требования, предъявляемые к этой процедуре.

Во-первых, как преобразованные, так и выделенные общества должны по итогам реорганизации иметь сумму чистых активов не меньшую, чем их уставные капиталы.

• чистые активы реорганизуемого общества должны превышать или быть равными размеру его уставного капитала;

• активы реорганизуемого общества должны представлять сумму активов реорганизованного и выделенного общества;

• долги реорганизуемого общества не должны превышать суммы долгов реорганизованного и выделенного общества;

• чистые активы созданного предприятия должны представлять стоимость чистых активов реорганизованного и выделенного общества.

сумму активов и сумму пассивов баланса реорганизуемого юридического лица на дату реорганизации с расшифровкой по разделам баланса;

список других прилагаемых документов (приказ об учетной политике предприятия, аналитические данные по дебиторской и кредиторской задолженности).