РЕОРГАНИЗАЦИИ И ЛИКВИДАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

Опубликовано автором

РЕОРГАНИЗАЦИИ И ЛИКВИДАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

Содержание настоящей статьи

Порядок ликвидации юридических лиц

Ликвидация организации также осуществляется при достижении цели или истечении срока, на который создавалась организация.

Если речь идет о ликвидации организации муниципальной или государственной, решение будет принимать собственник имущества.

Если ликвидация осуществляется путем реорганизации, ранее существующее юридическое лицо прекращает свое действие (статья 51 ФЗ № 14).

При таком способе ликвидации неисполненные обязательства не подлежат дальнейшему исполнению, так как они погашаются.

Это связано с тем, что все обязательства переходят к правопреемнику, в результате чего подлежат исполнению наравне с собственными обязательствами.

Если решение принято, важно понять, как правильно осуществляется ликвидация юридического лица, какова пошаговая инструкция в 2018 году.

Само решение о ликвидации принимается на общем собрании участников. В результате формируется ликвидационная комиссия.

Когда будет принято окончательное решение о ликвидации компании, в течение трех лет передается уведомление по месту расположения организации (статья 20 ФЗ № 129).

Уведомление предоставляется по форме Р15001. В обязательном порядке к нему необходимо приложить решение по ликвидации.

Уведомление может предоставляться в налоговый орган не только лично, но и через своего законного представителя с доверенностью.

Также его можно направить посредством Интернета или по почте. Но важно подтвердить подпись у нотариуса.

Увольнение сотрудников осуществляется согласно требованиям законодательства. Оно происходит не позже, чем за 2 месяца до возможного увольнения.

Для этого каждый сотрудник получает уведомление в письменной форме в связи с прекращением деятельности организации.

  • предпринимаются меры в получении дебиторской задолженности;
  • выявляются кредиторы;
  • проводится подробная инвентаризация всего имущества.

Когда пройдет два месяца с публикации, ликвидатор или комиссия составляют необходимый для этого промежуточный ликвидационный баланс.

Это связано с тем, что при выявлении задолженности должны быть счета, через которые можно будет ее закрыть.

Основания и порядок реорганизации и ликвидации юридического лица

Реорганизация – прекращение организации, при котором осуществляется переход прав и обязанностей к другим лицам, то есть правопреемство.

2. уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации в течение 3 дней с момента принятия решения.

4. публикация уведомления о процедуре в СМИ с периодичностью 2 раза в месяц (сообщение публикуется в журнале «Вестник государственной регистрации»).

9. регистрация в регистрирующем органе вновь возникших юридических лиц и снятие с учета прекративших существование.

Ликвидация представляет собой прекращение ЮЛ без правопреемства, т. е. без перехода прав и обязанностей к другим лицам.

Приведенный перечень не является исчерпывающим. Ликвидационный процесс проходит несколько этапов, приведенных ниже.

4. Публикация о ликвидации в органах печати, в которых обычно публикуются данные о государственной регистрации ЮЛ.

8. Составление промежуточного ликвидационного баланса по окончании срока, отведенного кредиторам для предъявления требований.

10. Составление ликвидационного баланса, который утверждается учредителями ЮЛ или органом, принявшим решение о ликвидации.

Государственная регистрация ликвидации осуществляется по месту нахождения ликвидируемого юридического лица в срок, не превышающий пяти рабочих дней.

Сделка – действия граждан и ЮЛ, направленные на установление, изменение или прекращение гражд. прав и обязанностей.

Реорганизация и ликвидация юридических лиц

1. Слияние — это объединение двух или более хозяйственных субъектов, в результате которого образуется новая экономическая единица (новое юридическое лицо).;

2. Присоединение — прекращение одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей другому (существующему) юридическому лицу;

3. Разделение — прекращение юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей нескольким (двум и более) вновь создаваемым юридическим лицам.;

Реорганизация – прекращение организации, при котором осуществляется переход прав и обязанностей к другим лицам, то есть правопреемство.

4. Переоформление банковской карточки с образцами подписи лиц, имеющих право распоряжаться находящимися на счету денежными средствами,

Государственная регистрация ликвидации осуществляется по месту нахождения ликвидируемого юридического лица в срок, не превышающий пяти рабочих дней.

Деятельность юридического лица может быть прекращена в результате его реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).

Принудительная реорганизация осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией может быть ликвидировано также вследствие признания его банкротом.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ГК РФ.

Для удобства поиска, рекомендую воспользоваться сочетанием двух клавиш — cmd⌘+ F(если у вас MAC) или ctrl + F (если у вас РС). Успехов.

Реорганизация – прекращение организации, при котором осуществляется переход прав и обязанностей к другим лицам, то есть правопреемство.

2) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица (подлинники или нотариально удостоверенные копии);

Государственная регистрация ликвидации осуществляется по месту нахождения ликвидируемого юридического лица в срок, не превышающий пяти рабочих дней.

Реорганизация юридического лица (в форме присоединения, выделения и преобразования) пошаговая инструкция по ликвидации предприятия: документы и особенности процедуры

Преобразование представляет собой процесс реорганизации, при котором происходит изменение организационно-правовой формы компании.

При разделении вместо организации образуется несколько дочерних, которые полностью перенимают права и обязанности материнской компании.

При присоединении организация становится правопреемником одной или нескольких других, деятельность которых прекращается.

Слияние представляет собой образование новой организации на базе нескольких, существование которых прекращается.

Этап 3. Когда решение о присоединении принято, следует уведомить о начале этого процесса органы, занимающиеся государственной регистрацией.

Реорганизация зачастую выступает наилучшим, а иногда и единственно возможным способом для юридических лиц решить свои проблемы.

Основное их отличие заключается в том, кто выступает инициатором процедуры реорганизации.

Для акционерных обществ (АО) количество участников собрания, проголосовавших за реорганизацию должно быть не меньше 75% .

  • акт, подтверждающий проведение инвентаризации в компании;
  • информация о дебиторской, а также кредиторской задолженности;
  • бухгалтерская отчетность.

После подачи пакета документов в государственные органы начинается их регистрация. Эта процедура длится 3 (три) рабочих дня.

В целом реорганизация может занять 2-3 месяца. Срок, к которому требуется закончить процедуру, устанавливается в решении о реорганизации.

Например, бенефициарный владелец юридического лица решил, что вести бизнес на данном этапе нерентабельно и закрыть юридическое лица одно из верных решений.

Как уже говорилось ранее, в зависимости от типа ликвидации решение о ее проведении может быть принято органами управления юридического лица либо судом.

В состав ликвидационная комиссии могут входить представители собственников организации и его исполнительного органа .

В рамках уведомления о ликвидации юридического лица в регистрирующий орган направляется информация о составе ликвидационной комиссии.

Органом, который осуществляет принятие предварительного баланса в ходе ликвидации, является совместное собрание собственников .

Далее следует проводить ликвидацию, опираясь на закон о несостоятельности или банкротстве. Более подробно про банкротство юридических лиц мы уже писали в прошлом выпуске.

При этом переход на следующий этап происходит только после окончательного гашения задолженности предыдущей очереди .

Если в компании имеются командированные сотрудники, их следует отозвать и уведомить о предстоящем увольнении в дату, когда они вернутся на рабочее место.

Тех сотрудников, которые отсутствуют на работе по причине отпуска или больничного , уведомить можно, используя заказное письмо или услуги курьера.

  • в подтверждение ознакомления с уведомлением о предстоящем увольнении;
  • на приказе;
  • на расписке, подтверждающей получение трудовой книжки.

При ликвидации же компании принцип невозможности уволить льготные категории сотрудников не действует .

Важно соблюсти все этапы процедуры, а также необходимые сроки. Это обезопасит кадровиков в случае обращения в суд сотрудника организации.

Правильный выбор формы для реорганизации на этом этапе позволит в дальнейшем вести бизнес наиболее эффективно .

Какой для предприятий существует порядок реорганизации и ликвидации

  • по желанию учредителей или органа на то им уполномоченного;
  • по решению суда и государственных органов.

Принудительное разделение может производиться по решению суда с инициативной подачи антимонопольного комитета.

Реорганизация и ликвидация юридического лица предусматривает порядок защиты прочих законных интересов контрагентами (дебиторами и кредиторами).

В случае невозможности разделить обязательства и определить правопреемника, вновь созданные юридические лица отвечают солидарно по всем обязательствам ликвидированного предприятия.

Деятельность кооперативов прекращается только по решению их членов, для унитарных достаточно только решения собственников их имущества.

Извещаются третьи лица путем размещения информации в СМИ и сообщается срок, в течение которого принимаются претензии кредиторов.

Происходит сверка дебиторской и кредиторской задолженностей и составляется промежуточный ликвидационный баланс.

Правопреемство при реорганизации юридического лица при реорганизации и ликвидации

При ликвидации юридического лица правопреемство – это передача прав, имущества и обязанностей от одного субъекта правоотношений к другому.

  • универсальное — переход правомочий и обязательств целым комплексом от одного лица другому;
  • сингулярное — переход единичных прав и обязанностей.

Допускает закон и смешение форм реорганизации. При этом одновременно действуют сразу несколько из вышеперечисленных правил.

Прежде, чем произойдёт госрегистрация реорганизации, пройдёт достаточно много времени, а значит, сведения, отражённые в передаточном акте, могут устареть

Протокол собрания учредителей реорганизуемых компаний — первый и основополагающий документ в процедуре реорганизации.

Поэтому уже в протоколе могут быть очерчены направления перехода имущества и других активов, процентное соотношение, доли участия в новых организациях.

Переход прав и обязательств от компании к компании целым комплексом — именно тот важнейший момент, что отличает реорганизацию от ликвидации.

Юридически единственным документом, подтверждающим переход прав при любой форме реорганизации, является передаточный акт.

И несоблюдение этого требования может повлечь отказ в регистрации, то есть объявление, поданное с нарушением требований, будет считаться непредставленным.

Несмотря на то, что и в случае реорганизации, и при ликвидации организация прекращает существование, есть принципиальное отличие – правопреемство.

Ликвидация означает, что у организации нет правопреемника и предъявить требования после ликвидации будет некому.

Если происходит присоединение, то существующая организация, к которой присоединилась организация, прекратившая свою деятельность, и будет правопреемником.

Безусловно, есть и другие отличия реорганизации от ликвидации юридического лица и в процедуре, и в документах.

Кроме того, при ликвидации происходит увольнение всех работников компании, включая беременных работниц.

При этом работник вправе отказаться от работы на реорганизованном предприятии, есть специальное основание для увольнения (п. 6 ст. 77 ТК РФ).

Ст.57-60 Деятельность юридического лица может быть прекращена в результате его реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).

Принудительная реорганизация осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией может быть ликвидировано также вследствие признания его банкротом.

Понятие «реорганизация» означает прекращение реорганизуемого юридического лица с переходом его прав и обязанностей к другим лицам.

57 ГК РФ выделяет пять видов реорганизации (слияние, присоединение, преобразование, разделение, выделение).

Присоединение — прекращение деятельности присоединяемого к уже существующему без создания новых юридических лиц.

Слияние — создание одного или нескольких юридических лиц с прекращением деятельности всех ранее существовавших

Выделение — создание одного или нескольких юридических лиц без прекращения деятельности реорганизуемого юридического лица.

В некоторых случаях при реорганизации необходимо предварительное согласование или последующее уведомление Антимонопольного комитета.

В стоимость услуг не включена стоимость юридического адреса, согласования или уведомления антимонопольного органа и регистрация выпуска ценных бумаг.

Создание, реорганизация и ликвидация юридического лица

Студенты, аспиранты, молодые ученые, использующие базу знаний в своей учебе и работе, будут вам очень благодарны.

Темой работы являются процедуры создания, реорганизации и ликвидации субъектов хозяйственного права в Российской Федерации.

К некоммерческим организациям относятся государственные учреждения, общественные и религиозные объединения.

Отказ в государственной регистрации, а также уклонение от такой регистрации могут быть обжалованы в суд.»

В п. 2 ст. 51 ГК дается указание на момент возникновения право субъектности российского юридического лица — это дата государственной регистрации.

* на основании учредительного договора и устава действуют хозяйственные общества, в составе учредителей которых более одного человека;

-в третью очередь удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица;

-в четвертую очередь погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

Процесс создания, реорганизации и ликвидации юридических лиц

Ликвидация организации происходит в три этапа. Сначала ликвидационная комиссия публикует в государственных СМИ сообщение о прекращении деятельности.

Если средств предприятия недостаточно, оставшаяся часть задолженностей покрывается вырученными с продажи имущества организации деньгами.

На третьем этапе составляется ликвидационный баланс, который отображается имущественное состояние юридического лица после выполнения всех обязательств.

  • не были поданы все документы;
  • они были предоставлены не в тот регистрирующий орган;
  • наступили случаи, описанные в ФЗ «О государственной регистрации».

Юридическое лицо может прекратить деятельность по инициативе учредителей или согласно решению суда, если были выявлены нарушения при его регистрации.

Под присоединением подразумевается прекращение деятельности присоединяемой организации, а его имущество переходит к присоединяющему предприятию.

В свою очередь, преобразование используется для «возрождения» той же организации, но в новой правовой форме.

  • название;
  • виды деятельности;
  • размер и состав уставного капитала;
  • юридический адрес;
  • паспортные данные учредителей, директора и главного бухгалтера.
  • свидетельство о регистрации;
  • учредительные документы;
  • свидетельство о постановке на учет;
  • копии паспортов учредителей и гендиректора.

Стоит отметить, что отказ в регистрации на основании нецелесообразности противоречит действующему законодательству. Его можно обжаловать в суде.

Возникновение юридического лица при реорганизации

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ГК РФ.

В случаях, предусмотренных законом, некоммерческая организация может действовать на основании общего положения об организациях данного вида.

3) коммерческие организации, обладающие по закону общей правоспособностью, но цели деятельности которых определенно ограничены в учредительных документах.

Общей правоспособностью обладают коммерческие организации, за исключением тех, которые наделяются специальной правоспособностью.

Разделением юридического лица признается прекращение юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным юридическим лицам.

Под преобразованием юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида понимается изменение его организационно-правовой формы.

1) в случае грубых нарушений закона, допущенных при его создании, если эти нарушения носят неустранимый характер;

Срок инвентаризации назначает приказом руководитель организации, если он не утвержден решением учредителей.

После составляем передаточный акт (для присоединения, слияния, преобразования) или составляем разделительный баланс (для разделения, выделения).

Необходимо отметить, что к передаточному акту прилагают акты инвентаризации и бухгалтерскую отчетность.

Ликвидация организации происходит в три этапа. Сначала ликвидационная комиссия публикует в государственных СМИ сообщение о прекращении деятельности.

Стоит отметить, что отказ в регистрации на основании нецелесообразности противоречит действующему законодательству. Его можно обжаловать в суде.

Реорганизация – прекращение организации, при котором осуществляется переход прав и обязанностей к другим лицам, то есть правопреемство.

2) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица (подлинники или нотариально удостоверенные копии);

Государственная регистрация ликвидации осуществляется по месту нахождения ликвидируемого юридического лица в срок, не превышающий пяти рабочих дней.