РЕОРГАНИЗАЦИИ ОАО
РЕОРГАНИЗАЦИИ ОАО
Содержание настоящей статьи
- Пошаговая инструкция преобразования: как происходит реорганизация ЗАО в ООО
- Новый порядок преобразования АО в ООО
- Акционерное общество: вопросы реорганизации
- РЕОРГАНИЗАЦИЯ АО (ЗАО ИЛИ ОАО)
- Реорганизация ОАО
Пошаговая инструкция преобразования: как происходит реорганизация ЗАО в ООО
При этой форме на базе одного юридического лица возникает новое, но уже с другой организационно-правовой формой.
Этап 2. Проведение собрания. Принятие решения о реорганизации находится исключительно в компетенции общего собрания акционеров.
Проводить инвентаризацию целесообразно перед началом процедуры реорганизации, чтобы на момент принятия решения об этом все данные уже были подготовлены.
В этом случае необходимо провести оценку их стоимости (с помощью привлечения независимого оценщика) и установить конкретную цену.
Однако стоит учесть, что выкуплены могут быть только акции на сумму не более 10% от общей величины активов.
Результатом проведения собрания акционеров является протокол собрания (который выступает в роли решения о реорганизации).
Также во время процедуры должен быть утвержден устав нового общества и передаточный акт, что тоже отображается в протоколе.
Вновь созданная организация начинает вести свой учет, но данные для него она получает от предприятия-правопреемника.
Стоит учесть, что данные передаточного акта и заключительной отчетности часто не совпадают.
А вот отчеты по форме 2-НДФЛ обязательно должны быть сданы предприятием, которое ликвидируется, до завершения этой процедуры.
Порядок проведения этой процедуры достаточно прост и не займет много времени – при условии соблюдения акционерами всех законодательных требований.
Новый порядок преобразования АО в ООО
Луцук Елена Владимировна, директор Департамента корпоративного права юридической фирмы "АВЕНТА"
Общество обязано иметь полное фирменное наименование и может иметь сокращенное фирменное наименование.
Единоличный исполнительный орган руководит текущей деятельностью общества и его образование является обязательным.
– выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
– издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
Кроме того, осуществление полномочий единоличного исполнительного органа общества может быть передано управляющему.
Целесообразно определить в уставе порядок формирования коллегиального исполнительного органа, его численный состав и срок на который он избирается.
По закону председателем совета директоров не может быть лицо, одновременно осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества.
По общему правилу образование ревизионной комиссии является обязательным в случае, если в обществе более 15 участников.
Таким образом, в уставе можно предусмотреть цену, по которой участники общества будут вправе выкупить долю, если она предложена третьему лицу.
– право участников выкупить в порядке преимущественного права не всю долю (часть доли), предлагаемую для продажи,
- сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам и другим лицам.
- иные сведения.
Требование о выкупе должно поступить к регистратору общества не позднее 45 дней с даты принятия решения общим собранием акционеров.
АО в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации обязано уведомить регистрирующий орган о начале реорганизации.
Обязанность по размещению публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации» о реорганизации в форме преобразования отсутствует.
Акционерное общество: вопросы реорганизации
Реорганизация – это способ образования новых и прекращения деятельности действующих хозяйствующих обществ (акционерных обществ).
Слияние обществ – возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ, прекращаемых свое существование.
Присоединение общества – прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
Разделение общества – прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.
Но в любом случае, реорганизация любого общества возможна только на основании и в порядке, определяемом ГК РФ и федеральными законами (статья 104 ГК РФ).
– порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение.
Общее собрание каждого вновь создаваемого общества принимает решение об утверждении его устава и образовании его органов.
Организация, являющаяся открытым акционерным обществом планирует провести реорганизацию юридического лица в форме выделения.
Налицо противоречие судебной практики, несмотря на то, что оба решения основаны на одних и тех же нормативных актах.
На практике иногда путают такие понятия как «преобразование общества как изменение организационно-правовой формы» и «преобразование внутри одной формы».
Преобразование общества в рамках одной организационно-правовой формы – это переход закрытого акционерного общества в открытое либо наоборот.
· возможность юридических лиц в результате реорганизации самостоятельно работать на рынке определенного товара.
С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят все полномочия по управлению делами общества.
Утвержденные судом перечисленные документы служат основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.
Решение о реорганизации является основным документом для раскрытия информации о реорганизации в бухгалтерской отчетности реорганизуемого общества.
Проводится инвентаризация имущества и обязательств реорганизуемой организации, которая носит обязательный характер.
Составление передаточного акта или разделительного баланса, на основании которого один хозяйствующий субъект передает другому имущество и обязательства.
В случае, если дебиторская и кредиторская задолженности касаются одного контрагента, то ее рекомендуется передавать одному из правопреемников.
· первичные учетные документы по материальным ценностям и иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций;
· о вновь возникших организациях в результате реорганизации в форме слияния, выделения, разделения и преобразования,
· о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения и так далее.
В ходе осуществления хозяйственной деятельности любая организация (независимо от формы собственности) имеет, так называемые, активы и пассивы.
Порядок и сроки проведения инвентаризации определяются руководителем организации, за исключением случаев, когда проведение инвентаризации обязательно».
порядок контроля за хозяйственными операциями, а также другие решения, необходимые для организации бухгалтерского учета».
Для проведения инвентаризации в организации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия.
В состав инвентаризационной комиссии включаются представители администрации организации, работники бухгалтерской службы и другие специалисты.
Отсутствие хотя бы одного члена комиссии при проведении инвентаризации служит основанием для признания результатов инвентаризации недействительными.
Аналогичные расписки дают и лица, имеющие подотчетные суммы на приобретение или доверенности на получение имущества.
Рассчитанная одним из вышеперечисленных способов стоимость имущества указывается в передаточном акте или разделительном балансе организации.
В завершении приведем таблицу, в которой в краткой форме изложен порядок проведения реорганизации акционерного общества.
По окончании выездной налоговой проверки составляется справка о проведенной проверке, в которой фиксируются предмет проверки и сроки ее проведения.
Решение по акту проверки реорганизуемой организации (в том числе и в случае снятия ее с учета) выносится к моменту окончания выездной налоговой проверки.
РЕОРГАНИЗАЦИЯ АО (ЗАО ИЛИ ОАО)
1) полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения каждого участвующего в реорганизации общества;
2) полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения каждого создаваемого (продолжающего деятельность) в результате реорганизации общества;
имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), — для физических лиц;
Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.
Реорганизация АО (реорганизация ЗАО или реорганизация ОАО) может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
Реорганизация АО в форме присоединения предполагает прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении.
3) принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.
Реорганизация АО в форме разделения общества предусматривает прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.
1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения;
3) порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;
8) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;
1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения;
6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;
8) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;
Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.
1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;
6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
9) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.
Реорганизация ОАО
- решение о реорганизации;
- Устав (2 экз.), договор, разделительный баланс либо передаточный акт;
- форму Р12001 для налоговой;
- квитанцию об оплате пошлины.
— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)
— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)
— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)
Компания предпринимает все разумные меры по защите полученных персональных данных Субъекта от уничтожения, искажения или разглашения.
персональные данные — любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу (субъекту персональных данных);
автоматизированная обработка персональных данных — обработка персональных данных с помощью средств вычислительной техники;
распространение персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных неопределенному кругу лиц;
предоставление персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных определенному лицу или определенному кругу лиц;
3) Не допускается объединение баз данных, содержащих персональные данные, обработка которых осуществляется в целях, несовместных между собой;
3.7. Компания уничтожает либо обезличивает персональные данные по достижении целей обработки или в случае утраты необходимости достижения цели обработки.
5.1.6. На защиту своих прав и законных интересов, в том числе на возмещение убытков и/или компенсацию морального вреда в судебном порядке.