РЕОРГАНИЗАЦИЯ 2013

Опубликовано автором

РЕОРГАНИЗАЦИЯ 2013

Содержание настоящей статьи

Воркута Реорганизация УГТУ 19.05.2013


Реорганизация компании: слияние и присоединение

– Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон N 129-ФЗ).

– суммарная стоимость активов по данным бухгалтерского баланса по состоянию на последнюю отчетную дату превышает 7 млрд руб.;

– суммарная выручка таких организаций от реализации товаров за календарный год, предшествующий году реорганизации, превышает 10 млрд руб.;

– одна из компаний-участниц включена в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара более чем 35%.

Ходатайство о даче согласия на присоединение компаний подается одним из заинтересованных лиц (ч. 2 ст. 32 Закона N 135-ФЗ).

– общим собранием акционеров по представлению совета директоров (для акционерных обществ) (п. 2 ст. 16 Закона N 208-ФЗ).

Подача документов на государственную регистрацию. Заявление о регистрации юридического лица подается в регистрирующий орган (ИФНС).

– если новый работодатель не может предоставить работу, то происходит простой по вине работодателя. Вины работников в этом нет.

В графе 4 проставляется основание реорганизации – приказ (распоряжение) или иное решение работодателя, его дата и номер.

Если трудовая функция работника изменяется, то в трудовую книжку после записи о реорганизации компании вносится запись о переводе на новую должность.

Компания в процессе реорганизации

  • создание одного или нескольких новых (реорганизуемых) юридических лиц;
  • прекращение одного или нескольких прежних (реорганизуемых) юридических лиц.

Желтым маркером в таблице выделены графы, в которых указаны следствия того или иного вида реорганизации.

При присоединении, слиянии и преобразовании составляется передаточный акт, а при разделении и выделении — разделительный баланс

Формы уведомлений № Р12003 (утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ ) и № С-09-04 «Сообщение о реорганизации или ликвидации организации» (утверждена приказом ФНС России от 09.06.2011 № ММВ-7-6/362@ )

  • уведомляют о реорганизации всех имеющихся кредиторов, а также публикуют сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» ( п. 1 ст. 60 ГК РФ, приказ ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@ ).

В общем случае об изменениях условий трудового договора новый работодатель обязан уведомить работника в письменной форме не позднее чем за два месяца ( ст. 74 ТК РФ ).

Компенсацию за неиспользованный отпуск придется выплатить только в одном случае — если работник после реорганизации увольняется.

В рассматриваемом случае целесообразно оформлять листок по окончании болезни, то есть в период, когда реорганизация завершена.

При этом расчет пособия будет произведен на основании данных упомянутой выше справки о сумме заработка

При этом размер пособий измениться не должен, поскольку расчет будет произведен на основании данных упомянутой выше справки о сумме заработка

Если реорганизация произошла в течение отчетного периода, то сдать расчеты в ПФР и ФСС РФ за предшественника — это обязанность преемника ( ч. 16 ст. 15 Закона № 212-ФЗ )

После того как база достигнет предельной величины, взносы нужно начислять по тарифу 10% (если нет права на льготы) ( ч. 4 ст. 8 и ч. 1 ст. 58.2 Закона № 212-ФЗ).

Чтобы вычет начал предоставлять правопреемник, работник должен получить новое уведомление (письма Минфина России от 25.08.2011 № 03-04-05/7-599 и ФНС России от 23.09.2008 № 3-5-03/528@ ) и написать заявление на вычет ( ст. 220 НК РФ ).

Реорганизация предприятия

Чаще всего, предприниматели путем реорганизации расширяют бизнес и оптимизируют налоги.

Реорганизация в порядке правопреемства передает полномочия от одной организации к другой, как и имущественную массу.

В процессе выделения вместо одного юридического лица образуется новая организация или несколько предприятий.

Исключениями могут быть случаи с реорганизацией унитарных предприятий, некоммерческих корпораций, учреждений муниципального уровня.

Смена собственника организации не может служить основанием к окончанию трудовых отношений с другими работниками.

  • женщины с детьми-инвалидами;
  • мамы, находящиеся по уходу за ребенком;
  • одинокие матери и отцы, беременные сотрудницы.

В целях минимизации рисков, было бы неплохо обратиться к экспертам, обладающим правовые знаниями относительно проведения реорганизационных процедур.

В среднем процесс реорганизации занимает около 3 месяцев, но возможно ее проведение и в более короткие сроки.

Администрация Ленинградской области

Возможно до вступления в силу решений о внесении изменений в Уставы поселения и муниципального района

Принятие решения о реорганизации в форме присоединения администрации поселения к администрации муниципального района

Возможно до вступления в силу решений о внесении изменений в Уставы поселения и муниципального района

Возможно до вступления в силу решений о внесении изменений в Уставы поселения и муниципального района

Подача уведомления о начале процедуры реорганизации в территориальный налоговый (регистрирующий) орган

Орган (комиссия), уполномоченный на реорганизацию или лицо, уполномоченное на проведение реорганизационных процедур

часть 1 статьи 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ
«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

Орган (комиссия), уполномоченный на реорганизацию или лицо, уполномоченное на проведение реорганизационных процедур

часть 2 статьи 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ
«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

Публикация осуществляется после внесения
в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.

5 рабочих дней с даты направления уведомления о реорганизации в территориальный налоговый (регистрирующий) орган

часть 2 статьи 13.1 Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ
«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

Орган (комиссия), уполномоченный на реорганизацию или лицо, уполномоченное
на проведение реорганизационных процедур

Данные промежуточного баланса подтверждаются инвентаризацией активов и обязательств реорганизуемого органа и реестром требований кредиторов

Орган (комиссия), уполномоченный на реорганизацию или уполномоченное на проведение реорганизационных процедур лицо

Внесение изменений в Сводный реестр участников бюджетного процесса и списка не участников бюджетного процесса муниципального района

Орган (комиссия), уполномоченный на реорганизацию или лицо, уполномоченное на проведение реорганизационных процедур

Соглашение об информационном взаимодействии между муниципальным районом и муниципальными учреждениями поселения

Орган (комиссия), уполномоченный на реорганизацию или лицо, уполномоченное на проведение реорганизационных процедур

Подача заявления администрацией муниципального района по форме Р13001 в территориальный налоговый (регистрирующий) орган

Обязанность законодательно
не установлена, но её необходимость вытекает из взаимоотношений
с контрагентами

Реорганизация юридического лица (организации)

все права и обязанности реорганизуемого юридическог лица, в отличие от ликвидаци, переходят к вновь образованным юридическим лицам;

составляется разделительный баланс (в случаях разделения и выделения) или передаточный акт (в случаях слияния, преобразования и присоединения).

  • необходимо соблюсти права всех кредиторов, т.е. письменно уведомить каждого из них до проведения реорганизации.

    • добровольным (по решению участников (акционеров) юридического лица, либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами);

    TBN Baltia: Реорганизация школьной сети


    принудительным (по требованию антимонопольного органа, решению суда (пункт 2 статьи 57 ГК РФ, статья 38 ФЗ "О защите конкуренции").

    Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации в течение 3 дней с момента принятия решения.

    Публикация уведомления о процедуре в СМИ с периодичностью два раза в месяц (сообщение публикуется в журнале "Вестник государственной регистрации").

    Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

    Исполнение реорганизуемым юридическим лицом обязательств перед кредиторами обеспечивается в порядке, установленном настоящим Кодексом.

    Законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации.

    Отказ кредитору в удовлетворении заявленного требования может быть обоснован тем, что такой кредитор имеет обеспечение, признаваемое достаточным.

    Реорганизация юридического лица (в форме присоединения, выделения и преобразования) пошаговая инструкция по ликвидации предприятия: документы и особенности процедуры

    Преобразование представляет собой процесс реорганизации, при котором происходит изменение организационно-правовой формы компании.

    При разделении вместо организации образуется несколько дочерних, которые полностью перенимают права и обязанности материнской компании.

    При присоединении организация становится правопреемником одной или нескольких других, деятельность которых прекращается.

    Слияние представляет собой образование новой организации на базе нескольких, существование которых прекращается.

    Этап 3. Когда решение о присоединении принято, следует уведомить о начале этого процесса органы, занимающиеся государственной регистрацией.

    Реорганизация зачастую выступает наилучшим, а иногда и единственно возможным способом для юридических лиц решить свои проблемы.

    Основное их отличие заключается в том, кто выступает инициатором процедуры реорганизации.

    Для акционерных обществ (АО) количество участников собрания, проголосовавших за реорганизацию должно быть не меньше 75% .

    • акт, подтверждающий проведение инвентаризации в компании;
    • информация о дебиторской, а также кредиторской задолженности;
    • бухгалтерская отчетность.

    После подачи пакета документов в государственные органы начинается их регистрация. Эта процедура длится 3 (три) рабочих дня.

    В целом реорганизация может занять 2-3 месяца. Срок, к которому требуется закончить процедуру, устанавливается в решении о реорганизации.

    Например, бенефициарный владелец юридического лица решил, что вести бизнес на данном этапе нерентабельно и закрыть юридическое лица одно из верных решений.

    Как уже говорилось ранее, в зависимости от типа ликвидации решение о ее проведении может быть принято органами управления юридического лица либо судом.

    В состав ликвидационная комиссии могут входить представители собственников организации и его исполнительного органа .

    В рамках уведомления о ликвидации юридического лица в регистрирующий орган направляется информация о составе ликвидационной комиссии.

    Органом, который осуществляет принятие предварительного баланса в ходе ликвидации, является совместное собрание собственников .

    Далее следует проводить ликвидацию, опираясь на закон о несостоятельности или банкротстве. Более подробно про банкротство юридических лиц мы уже писали в прошлом выпуске.

    При этом переход на следующий этап происходит только после окончательного гашения задолженности предыдущей очереди .

    Если в компании имеются командированные сотрудники, их следует отозвать и уведомить о предстоящем увольнении в дату, когда они вернутся на рабочее место.

    Тех сотрудников, которые отсутствуют на работе по причине отпуска или больничного , уведомить можно, используя заказное письмо или услуги курьера.

    • в подтверждение ознакомления с уведомлением о предстоящем увольнении;
    • на приказе;
    • на расписке, подтверждающей получение трудовой книжки.

    При ликвидации же компании принцип невозможности уволить льготные категории сотрудников не действует .

    Важно соблюсти все этапы процедуры, а также необходимые сроки. Это обезопасит кадровиков в случае обращения в суд сотрудника организации.

    Правильный выбор формы для реорганизации на этом этапе позволит в дальнейшем вести бизнес наиболее эффективно .

    Реорганизация юридического лица

    Также в трехдневный срок о начале процедуры реорганизации необходимо уведомить налоговый орган, в котором организация состоит на учете.

    – оплаченная пошлина в размере 800 руб. за внесение изменений в учредительные документы основной организации;

    Реорганизация будет считаться завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемой организации.

    – протокол общего собрания юридических лиц, участвующих в слиянии, на котором утверждаются органы управления нового юридического лица;

    – запрос на выдачу копий учредительных документов и квитанция об оплате предоставления копий в размере 200 руб. за каждую копию.

    – документ об оплате пошлины в размере 800 рублей за внесение изменений в учредительные документы основного юридического лица;

    – запрос на выдачу копий учредительных документов и квитанция об оплате предоставления копий в размере 200 руб. за каждую копию;

    – документ об оплате государственной пошлины в размере 4000 руб. за каждое вновь создаваемое в процессе реорганизации юридическое лицо;

    – запрос на выдачу копий учредительных документов и квитанция об оплате предоставления копий в размере 200 руб. за каждую копию;

    – протокол общего собрания, на котором принимается решение о реорганизации в форме преобразования и утверждается передаточный акт;

    – запрос на предоставление копий учредительных документов и квитанция об оплате предоставления копий в размере 200 руб. за каждую копию;

    Как проводится реорганизация в форме слияния

    Одной из форм реорганизации компаний, который предполагает объединение капиталов, активов и долгов двух и более фирм в единый бизнес (ст. 52 ГК РФ).

    Процесс слияния поэтапно расписан в гражданском законодательстве РФ и предусматривает выполнение ряда мероприятий, которые длятся порядка 2-3 месяцев.

    Слияние компаний предполагает формирование нового юридического, которое становится правопреемником компаний, участвующих в процессе слияния.

    Новый бизнес принимает все имущественные и неимущественные права, а также все долги и обязанности перед третьими лицами.

    В связи с этим последним этапом процесса слияния выступает представление в ИФНС уведомления о слиянии и заявления на регистрацию нового бизнеса.

    Процедура слияния может проводится только на уровне коммерческих или некоммерческих организаций, действующих на правах юридических лиц.

    Регулирующий конкуренцию на рынке государственный орган должен быть уверен в том, что прецеденты монополизации рынка отсутствуют.

    Документарным основанием проведения реорганизации могут выступать решения, принятые учредителями или судебными органами.

    При реорганизации государственных учреждений или бюджетных организаций решение принимает Правительство РФ.

    Передаточный акт – это документ, на основании которого имущество и обязательства реорганизуемых компаний передаются их правопреемникам (ст.20 ФЗ-208).

    Как уже было отмечено выше – законным основанием осуществления слияния компаний выступает гражданское законодательство.

    Основанием для осуществления реорганизации выступает пакет бумаг, который представляется в ИФНС от всех участников процесса слияния.

    Указанные выше документы представляет в ИФНС лично уполномоченный представитель компании, созданной в ходе реорганизации.

    Кроме того, их можно отправить в налоговую службу заказным письмом с приложением к нему описи, составленной в почтовом отделении.

    При наличии вышеперечисленных, «осложняющих» процедуру реорганизации условий может потребоваться порядка 5-6 месяцев для ее полного завершения.

    Кроме того, в документе важно указать порядок передачи активов, обязательств, прав и обязанностей к вновь создаваемой организации

    После того как реализованы все перечисленные выше шаги начинается заключительный этап процесса объединения компаний.

    Процедура слияния компаний – юридически сложный процесс, который может предполагать внештатные ситуации.

    Образовательные учреждения также выступают структурами, финансируемыми из бюджета, а значит, решение об их объединении будет принимать Правительство РФ.

    По итогам слияния компаний, которое может ставить своей целью укрупнение бизнеса или избежание ликвидации бизнеса, формируется новое юридическое лицо.