РЕОРГАНИЗАЦИЯ АО В ООО ПРЕКРАЩЕНИЯ ЗАЛОГА АКЦИЙ

Опубликовано автором

РЕОРГАНИЗАЦИЯ АО В ООО ПРЕКРАЩЕНИЯ ЗАЛОГА АКЦИЙ

Содержание настоящей статьи

реорганизация ао в ооо прекращения залога акций

ГК РФ, Статья 66,3, Публичные и непубличные общества, Гражданский Кодекс Российской Федерации


Новый порядок преобразования АО в ООО

Луцук Елена Владимировна, директор Департамента корпоративного права юридической фирмы "АВЕНТА"

Общество обязано иметь полное фирменное наименование и может иметь сокращенное фирменное наименование.

Единоличный исполнительный орган руководит текущей деятельностью общества и его образование является обязательным.

– выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

– издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

Кроме того, осуществление полномочий единоличного исполнительного органа общества может быть передано управляющему.

Целесообразно определить в уставе порядок формирования коллегиального исполнительного органа, его численный состав и срок на который он избирается.

По закону председателем совета директоров не может быть лицо, одновременно осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества.

По общему правилу образование ревизионной комиссии является обязательным в случае, если в обществе более 15 участников.

Таким образом, в уставе можно предусмотреть цену, по которой участники общества будут вправе выкупить долю, если она предложена третьему лицу.

– право участников выкупить в порядке преимущественного права не всю долю (часть доли), предлагаемую для продажи,

  • сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам и другим лицам.
  • иные сведения.

Требование о выкупе должно поступить к регистратору общества не позднее 45 дней с даты принятия решения общим собранием акционеров.

АО в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации обязано уведомить регистрирующий орган о начале реорганизации.

Обязанность по размещению публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации» о реорганизации в форме преобразования отсутствует.

Прекращение договора залога акций

Первый документ передается для реестродержателя, а второй предъявляется для идентификации личности заявителя.

Данное требование предусматривает защиту гарантий исполнения обязательств залогодателя по договору залога акций перед залогодержателем.

  • залоговое распоряжение, подписанное сторонами договора залога акций либо их представителями,
  • решение суда и договор купли-продажи акций, являющихся предметом залога. Данный договор купли-продажи заключается по результатам торгов, при удовлетворении требований залогодержателя решением суда. Данный документ передается реестродержателю,
  • решение суда и протокол несостоявшихся повторных торгов продажи ценных бумаг. В этом случае требования залогодержателя также должны быть удовлетворены решением суда.
  • протокол несостоявшихся повторных торгов, после проведения которых прошло не менее 2 месяцев,
  • письменное уведомление залогодателя об отсутствии факта поступления к нему заявления залогодержателя об оставлении за собой заложенных акций. Уведомление должно быть датировано не более 5 дней до поступления регистратору;
  • письменное уведомление организатора торгов (судебного пристава-исполнителя) об отсутствии факта поступления к нему заявления залогодержателя об оставлении за собой заложенных акций. Уведомление должно быть датировано не более 5 дней до поступления регистратору.

Залог акций

– ст. 128, п. 2 ст. 130, п. 2 ст. 149, п. 1 ст. 334.1, ст. ст. 336, 339, п. 1 ст. 341, п. 1 ст. 358.15, ст. ст. 358.16, 358.17, п. 5 ст. 488, п. 3 ст. 489 ГК РФ;

– Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее – Положение N 27).

Пунктом 1 ст. 339 ГК РФ установлено, что в договоре о залоге должен быть указан в том числе предмет залога.

Доход по ценной бумаге и указанные суммы будут засчитываться в погашение обязательства, исполнение которого обеспечено залогом акции (п. 4 ст. 358.17 ГК РФ).

– Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее – Положение N 27);

Реестродержатель обязан фиксировать в реестре право залога именных эмиссионных ценных бумаг (п. 1 Порядка учета).

– путем внесения по одному из названных лицевых счетов записи, содержащей сведения об ограничении операций с ценными бумагами;

Открытие счета залогодержателя осуществляется до представления залогового распоряжения или одновременно с ним (п. 5 Порядка учета).

Пунктом 7.6 Положения N 27 установлен следующий перечень документов, необходимых для внесения в реестр акционеров записи о передаче ценных бумаг в залог.

В залоговом распоряжении должны содержаться следующие данные (п. 10 Порядка учета, п. 3.4.3 Положения N 27 и п. 3.90 Порядка ведения лицевых счетов).

– все ценные бумаги определенного вида, категории (типа), учитываемые на лицевом счете зарегистрированного лица – залогодателя;

– залог распространяется на все ценные бумаги, получаемые залогодателем в результате конвертации заложенных ценных бумаг;

– получателем дохода по всем или по определенному количеству заложенных ценных бумаг является залогодержатель;

– договор купли-продажи ценных бумаг, заключенный комиссионером, и договор комиссии между залогодержателем и комиссионером;

Срок исполнения операции по внесению записи в реестр акционеров общества о фиксации права залога на акции

– путем внесения по одному из указанных выше счетов депо записи, содержащей сведения об ограничении операций с ценными бумагами; или

1) сведения, идентифицирующие ценные бумаги, в отношении которых зафиксирован (зарегистрирован) факт ограничения операций, и количество таких бумаг;

– Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее – Положение N 27);

Документы, необходимые для внесения в реестр записи о прекращении залога акций в связи с исполнением обязательства

Документы, необходимые для внесения в реестр записи о прекращении залога акций в связи с неисполнением обязательства

– путем внесения по указанному выше счету депо записи, содержащей сведения о снятии ограничения операций с ценными бумагами; или

1) сведения, идентифицирующие ценные бумаги, в отношении которых зафиксирован (зарегистрирован) факт снятия ограничения операций, и количество таких бумаг;

Ликвидация акционерного общества

В целом она не отличается от того процесса, который должны пройти другие общества для легального прекращения их функционирования.

Ключевыми законодательными актами, которые применяются при закрытии АО являются ГК РФ и ФЗ «Об акционерных обществах» в редакции 2018 года.

  • устанавливает общие требования к проведению процедуры;
  • определяет обязанности фирмы, которые должны быть исполнены до момента внесения записи в ЕГРЮЛ.

Кроме того, именно в ГК РФ устанавливается порядок удовлетворения требований кредиторов. Гражданский кодекс РФ определяет случаи, когда ликвидация проводится в принудительном порядке.

В ФЗ «Об акционерных общества» утвержден порядок принятия решения о добровольном закрытии организации.

Данный нормативно-правовой акт устанавливает, что такое решение может быть вынесено только общим собранием акционеров.

Кроме того, существуют иные методы закрыть деятельность компании.
Например, можно провести реорганизацию или альтернативную ликвидацию.

И в том, и в другом случае процедура займет меньше времени, нежели при закрытии АО по официальной схеме.

При этом данные методы являются законными. У участников не возникнет проблем при проведении контроля со стороны компетентных служб.

Основное отличие этой процедуры в том, что обязательства закрывающегося общества принимает на себя его правопреемник.

Основное отличие и главное преимущество данного метода в том, что регистрация закрытия АО носит уведомительный характер.

Кроме того, путем реорганизации можно закрыть АО с долгами, в том числе и перед государством. Все обязательств перейдут на новоиспеченную фирму.

Общее имущество сформированной организации будет образовываться из того, что имеется у реорганизуемых компаний.

  • если решение было принято самими акционерами, то речь идет о добровольном ликвидации;
  • когда вердикт выносят судебные инстанции – о принудительной.
  • добровольная ликвидация – протокол общего собрания акционеров;
  • принудительная ликвидация – судебный вердикт.

При добровольной ликвидации уведомить налоговую службу о принятом решении необходимо не позднее чем через 3 дня с момента его вынесения.

Альтернативная ликвидация позволит значительно сэкономить денежные средства и силы, благодаря тому, что отпадает необходимость проходить налоговую проверку.

  • передача полномочий исполнительного органа и главного бухгалтера третьему лицу;
  • изменение наименования, ОКВЭД;
  • преобразование юридического адреса АО.
  • государственная пошлина за регистрацию закрытия деятельности общества – 800 руб.;
  • оплата публикаций в специализированном издании – около 2000 руб.

Цена будет увеличиваться, если ликвидацией занимаются специализированные компании (от 15000 руб. и выше).

В настоящее время на рынке имеется множество предложений по проведению этой процедуры от юридических компаний.

Стоимость ликвидации изменится, если она будет проведена путем реорганизации или альтернативным методом.

Процедура завершается после внесения записи о ликвидации АО в ЕГРЮЛ. С этого момента прекращаются все обязательства общества.

План действий после принятия решения о реорганизации АО в форме преобразования

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах Системы Главбух и Системы Юрист.

Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство».

С 1 сентября 2014 года вступила в силу новая редакция главы 4 Гражданского кодекса РФ, во многом изменившая процедуру реорганизации в форме преобразования.

По старым правилам положения о правопреемстве при преобразовании требовалось отразить в передаточном акте. Сейчас указание на необходимость составлять такой акт из закона исключили (п. 5 ст. 58 ГК РФ, подп. «г» п. 13 ст. 1 Закона № 99-ФЗ).

Необходимо ли при преобразовании АО уведомлять о реорганизации налоговую инспекцию и кредиторов

Какие действия нужно выполнить после принятия решения о реорганизации АО в форме преобразования

  • провести сверку расчетов с налоговой инспекцией (п.3.3 Регламента);
  • выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе (ст. 75, 76 Закона об АО);

Внимание! Если реестр акционеров реорганизуемого АО ведет регистратор, общество обязано уведомить его о начале процедуры преобразования.

Как зарегистрировать юридическое лицо, создаваемое при реорганизации АО в форме преобразования

кандидат юридических наук, руководитель корпоративной практики Юридической Группы «Яковлев и Партнеры» (в 2001–2005 г. – судья Арбитражного суда г. Москвы)

При проведении реорганизации юридического лица после 1 сентября 2014 года необходимо учитывать ряд новых правил.

Увеличился минимальный срок, по истечении которого можно зарегистрировать создаваемое юридическое лицо

кандидат юридических наук, руководитель корпоративной практики Юридической Группы «Яковлев и Партнеры» (в 2001–2005 гг. – судья Арбитражного суда г. Москвы)

1) непосредственно в налоговый орган – лично заявителем (генеральным директором или иным лицом, действующим от имени общества без доверенности) либо через представ