РЕОРГАНИЗАЦИЯ ГК
РЕОРГАНИЗАЦИЯ ГК
Содержание настоящей статьи
- Реорганизация юридического лица
- Реорганизация гк
- Статья 57 ГК РФ
- Реорганизация юридического лица (организации)
- Порядок реорганизации юридического лица
- Особенности проведения реорганизации в России
- Ликвидация организаций всех форм собственности, фирм, предприятий
- Правопреемство при реорганизации юридического лица при реорганизации и ликвидации
- Гк рф реорганизация юридического лица преобразование
- Реорганизация юридического лица
Гражданское право Курс Лекций Общая и Особенная части часть 1
Реорганизация юридического лица
В первом случае собственники или учредители организаций самостоятельно принимают решение, руководствуясь своими мотивами.
В случае же вынужденной или принудительной реорганизации пойти на данную меру вынуждают нормы действующего законодательства.
Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности
При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются
Компания, к которой присоединяются, в дополнение к своим правам и обязанностям приобретает обязанности присоединяемого лица (лиц).
Реорганизованное лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности распределяются между вновь созданными организациями.
Реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а передает часть своих прав и обязательств выделившимся из нее предприятиям.
Со дня, когда в Единый государственный реестр внесены указанные записи, реорганизация считается завершенной.
Реорганизация гк
– юридическое лицо может быть создано на основании решения учредителя (учредителей) об учреждении юридического лица;
– установлены основания, порядок и последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица (ст. 60.1 ГК РФ);
– установлены основания, порядок и последствия признания реорганизации корпорации несостоявшейся (ст. 60.2 ГК РФ).
– допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования);
Предъявление кредиторами требований не является основанием для приостановления процедуры реорганизации юридического лица
Исполнение реорганизуемым юридическим лицом обязательств перед кредиторами обеспечивается в порядке, установленном ГК РФ.
– к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила ст. 60 ГК РФ не применяются (абз. 2 п. 5 ст. 58 ГК РФ).
Полагаем, что могут быть применены общие нормы о недействительности решения собраний (ст. 181.3-181.5 ГК РФ).
Не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.
– участник корпорации, голосовавший против принятия решения о реорганизации корпорации или не принимавший участия в голосовании
1. Восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации;
Статья 57 ГК РФ
– слияния. Оно предполагает участие в процедуре не менее двух юридических лиц, которые образуют новый субъект и прекращают свою деятельность;
– преобразования. Оно позволяет сохранить правосубъектность действующего юридического лица с изменением его правового статуса.
– вид юридического лица и основные цели его деятельности, т.е. коммерческая организация может быть реорганизована в некоммерческую и т.п.
– ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей”.
– Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2014 N 06АП-2882/2014 по делу N А04-244/2014;
Формирование передаточного акта основывается на инвентаризации имущества и обязательств всех реорганизуемых юридических лиц.
– кредитор согласен на данное обеспечение, причем согласие должно быть выражено в письменной форме и однозначно выражать позицию кредитора;
– в общем порядке – в рамках исполнения взятых на себя обязательств независимо от проведения реорганизационных процедур; либо
Статья 60.1. Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица
– осуществляется в случае систематических нарушений организацией требований действующего законодательства.
– ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей”;
Реорганизация юридического лица (организации)
все права и обязанности реорганизуемого юридическог лица, в отличие от ликвидаци, переходят к вновь образованным юридическим лицам;
составляется разделительный баланс (в случаях разделения и выделения) или передаточный акт (в случаях слияния, преобразования и присоединения).
добровольным (по решению участников (акционеров) юридического лица, либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами);
принудительным (по требованию антимонопольного органа, решению суда (пункт 2 статьи 57 ГК РФ, статья 38 ФЗ "О защите конкуренции").
Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации в течение 3 дней с момента принятия решения.
Публикация уведомления о процедуре в СМИ с периодичностью два раза в месяц (сообщение публикуется в журнале "Вестник государственной регистрации").
Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.
Исполнение реорганизуемым юридическим лицом обязательств перед кредиторами обеспечивается в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации.
Отказ кредитору в удовлетворении заявленного требования может быть обоснован тем, что такой кредитор имеет обеспечение, признаваемое достаточным.
Порядок реорганизации юридического лица
Иногда в размеренном темпе деятельности юридического лица возникают такие обстоятельства, которые определяют его дальнейшее существование.
Процесс преобразования юридического лица «от и до» регулируется Гражданским Кодексом Российской Федерации.
Чтобы понимать порядок действия реорганизации юридического лица, необходимо в первую очередь определить основания для подобных действий.
- необходимость принудительного выполнения предписаний антимонопольного органа Российской Федерации;
- потребность в стимуляции конкуренции;
- наличие амбиций учредителей предприятия по выпуску акций, которое может быть ограничено количеством акционеров;
- определение рискованного направления деятельности для воплощения, которого в жизнь целесообразнее выделить отдельную организацию во избежание последствий;
- решение учредителей разделить организацию и вести полностью обособленную деятельность и т.д.
Законодательством Российской Федерации предусмотрено 5 доступных видов реорганизации юридического лица (ГК РФ ст. 57).
Реорганизация в форме присоединения возможно при наличии нескольких предприятий или организаций, желающих стать одним целым.
При этом одно из юридических лиц остается в наличии лишь укрупняясь, а остальные участники процесса полностью прекращают свое существование.
Таким образом, разделение подразумевает юридический и фактический раздел предприятия на несколько новых.
Преобразование не может осуществляться принудительно, что значит, потребуется добровольное решение о реорганизации от учредителей организации.
При проведении реорганизации предприятия или корпорации большое значение имеет то, кто именно принял это решение.
Смешанная форма реорганизации представляет собой процесс преобразования юридических лиц, имеющих разную организационно-правовую форму.
Они в полном объеме или по долям переходят новой компании или компаниям (ГК РФ ст. 59). Этот переход называется правопреемством.
Сведения о планируемой реорганизации должны быть опубликованы в средствах массовой информации не позднее, чем за 2 недели до ее начала.
- расположение места работы в той же местности;
- подбор вакансии должен осуществляться с учетом требований к здоровью сотрудника.
Самыми распространенными ошибками при проведении реорганизации являются отклонения «от буквы закона».
Особенности проведения реорганизации в России
Обратите внимание, к чему нужно подготовиться ИП, как осуществляется реорганизация АО. Не лишней будет информация о составлении разделительного баланса.
Реорганизация – процесс, который проводится довольно часто теми компаниями, которые не желают прекращать деятельность полностью.
Но он требует основательных знаний, и они не ограничиваются умением правильно составить документы. Рассмотрим основные особенности процедуры.
Процесс невозможно провести правильно, если не знать, на какие нормативные документы ссылаться и в чем суть такого понятия, как реорганизация.
Под реорганизацией понимают процесс экономической деятельности фирмы, когда имеет место смена структуры, организационно-правовой формы предприятия.
При проведении реорганизационной процедуры стоит придерживаться определенного порядка и сроков проведения всех мероприятий.
На начальных стадиях реорганизации стоит выполнить такой пункт – уведомить о процессе уполномоченные структуры и других заинтересованных лиц.
Ликвидация организаций всех форм собственности, фирм, предприятий
Данный вид предполагает смену генерального директора, либо путем смены генерального директора, адреса и учредителей. Он позволяет провести ликвидацию компании с долгами.
Несколько лет назад мы с мужем регистрировали фирму своими усилиями, скажу честно столько километров за всю свою жизнь не бегали, .
В действительности, закрытие предприятия по причине банкротства, это такая волокита, что было намного проще открыть предприятие, .
Наше предприятие приобрело фирму, при просчетах, достаточно прибыльное дело, но как оказалось через время получился обратный .
Приняв решение о закрытии фирмы, учредители обязаны сообщить об этом в регистрирующий орган, который и назначает ликвидационную комиссию.
Подача объявления в печатный орган РФ о закрытии компании и сроках, в течение которых могут быть предъявлены претензии.
Комиссией должны быть выявлены кредиторы, выяснена дебиторская задолженность, при необходимости принято решение о продаже имущества предприятия с торгов.
В нем отражаются расчеты с кредиторами, информация о том, какое имущество осталось за организацией и т. п.
Закрытие фирмы предполагает снятие с учета в налоговой инспекции, во внебюджетных фондах (ПФРФ, ФССРФ и ФФОМС).
Результатом проведенной работы является получение свидетельства о ликвидации фирмы. Его выдает налоговая инспекция.
- копии паспортов руководителей;
- копии всех учредительных документов и протоколов внесения изменений в них;
- выписка из ЕГРЮЛ;
- ИНН физических лиц.
Правопреемство при реорганизации юридического лица при реорганизации и ликвидации
При ликвидации юридического лица правопреемство – это передача прав, имущества и обязанностей от одного субъекта правоотношений к другому.
- универсальное — переход правомочий и обязательств целым комплексом от одного лица другому;
- сингулярное — переход единичных прав и обязанностей.
Допускает закон и смешение форм реорганизации. При этом одновременно действуют сразу несколько из вышеперечисленных правил.
Прежде, чем произойдёт госрегистрация реорганизации, пройдёт достаточно много времени, а значит, сведения, отражённые в передаточном акте, могут устареть
Протокол собрания учредителей реорганизуемых компаний — первый и основополагающий документ в процедуре реорганизации.
Поэтому уже в протоколе могут быть очерчены направления перехода имущества и других активов, процентное соотношение, доли участия в новых организациях.
Переход прав и обязательств от компании к компании целым комплексом — именно тот важнейший момент, что отличает реорганизацию от ликвидации.
Юридически единственным документом, подтверждающим переход прав при любой форме реорганизации, является передаточный акт.
И несоблюдение этого требования может повлечь отказ в регистрации, то есть объявление, поданное с нарушением требований, будет считаться непредставленным.
Несмотря на то, что и в случае реорганизации, и при ликвидации организация прекращает существование, есть принципиальное отличие – правопреемство.
Ликвидация означает, что у организации нет правопреемника и предъявить требования после ликвидации будет некому.
Если происходит присоединение, то существующая организация, к которой присоединилась организация, прекратившая свою деятельность, и будет правопреемником.
Безусловно, есть и другие отличия реорганизации от ликвидации юридического лица и в процедуре, и в документах.
Кроме того, при ликвидации происходит увольнение всех работников компании, включая беременных работниц.
При этом работник вправе отказаться от работы на реорганизованном предприятии, есть специальное основание для увольнения (п. 6 ст. 77 ТК РФ).
Ст.57-60 Деятельность юридического лица может быть прекращена в результате его реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).
Принудительная реорганизация осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.
Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией может быть ликвидировано также вследствие признания его банкротом.
Понятие «реорганизация» означает прекращение реорганизуемого юридического лица с переходом его прав и обязанностей к другим лицам.
57 ГК РФ выделяет пять видов реорганизации (слияние, присоединение, преобразование, разделение, выделение).
Присоединение — прекращение деятельности присоединяемого к уже существующему без создания новых юридических лиц.
Слияние — создание одного или нескольких юридических лиц с прекращением деятельности всех ранее существовавших
Выделение — создание одного или нескольких юридических лиц без прекращения деятельности реорганизуемого юридического лица.
В некоторых случаях при реорганизации необходимо предварительное согласование или последующее уведомление Антимонопольного комитета.
В стоимость услуг не включена стоимость юридического адреса, согласования или уведомления антимонопольного органа и регистрация выпуска ценных бумаг.
Гк рф реорганизация юридического лица преобразование
Для того чтобы решить задачку открой ЖК РФ и прочитай раздел относящийся к ЖСК, на будующее пригодится, как юристу.
Я бы не сказал, что это просто до невероятия. Обратитесь лучше к специалистам в этой области – сбережете нервы, время и деньги в итоге.
Принимается решение Участниками (акционерами) о реорганизации ЮЛ присоединяемым и решение присоединяющим ЮЛ, потом общее собрание реорганизующихсч ЮЛ
А вам что важнее деньги или ребенок? Чего реветь, ну получите меньше, зато своими слезами и нервами ребеночку хуже сделаете.
Ну и чего рыдаешь? Вам 29 недель скоро появится любимейший человечек во всем мире. Ну ее на фиг эту работу, проблемы и все остальное.
Тут главное здоровье сейчас то в вашем положении так что не переживайте от переживаний ничего не прибавиться
Не знаю насчет инстанций, но если вы нормально трудоустроены, то пусть хотя бы за месяц выплатят плюс к расчету
Сесть на больничный .Пусть попробует уволить. Уволит вам же лучше посуду восстановят и денег с организации возьмете суд
Реорганизация юридического лица
Реорганизация юридического лица это последовательность сделок, результатом которых является передача всех активов и обязательств от одних организаций другим.
Для акционеров (участников) присоединяемой Организации 2 происходит обмен (конвертация) их акций (долей) в акции (доли) Организации 1.
Для акционеров (участников) разделяемой Организации 1 происходит обмен (конвертация) их акций (долей) в акции (доли) Организаций 2 и 3.
– конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (акции Организации 1 будут конвертированы в акции Организации 2)
– приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом (Акции Организации 2 будут принадлежать Организации 1)
«1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.
2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.
Особенности реорганизации акционерных обществ регулируются ст. 15 – 20 федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
На этой стадии следует провести инвентаризацию имущества и обязательств, которые присоединяются или разделяются (выделяются).
Реорганизация не является основанием для расторжения трудовых договоров с другими работниками организации.
Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утв. Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н