РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ФОРМЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ

Опубликовано автором

РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ФОРМЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ

Содержание настоящей статьи

Реорганизация юридического лица

В первом случае собственники или учредители организаций самостоятельно принимают решение, руководствуясь своими мотивами.

В случае же вынужденной или принудительной реорганизации пойти на данную меру вынуждают нормы действующего законодательства.

Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности

При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются

Компания, к которой присоединяются, в дополнение к своим правам и обязанностям приобретает обязанности присоединяемого лица (лиц).

Реорганизованное лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности распределяются между вновь созданными организациями.

Реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а передает часть своих прав и обязательств выделившимся из нее предприятиям.

Со дня, когда в Единый государственный реестр внесены указанные записи, реорганизация считается завершенной.

5 форм реорганизации юридического лица: отличия и особенности процедур

В статье мы собрали четыре типа стратегических подходов, их примеры, а также шаблоны и таблицы для определения стратегии компании.

  • лично;
  • отправить документ через портал госуслуг;
  • отправить по почте заказным письмом с описью вложения.

Шаг №3. Публикуем информацию о ликвидации юридического лица в «Вестнике государственной регистрации».

  • перечисление прибыли, полученной и распределенной, но пока не выплаченной;
  • распределение остатка пропорционально долям со стороны участников.

Этот пакет документов понадобится только у нотариуса, его не нужно будет прикладывать к заявлению по форме р12001 на регистрацию.

Если все сделать правильно, заявление рассмотрят в течение пяти рабочих дней после того, как документы будут переданы в налоговую службу.

  • свидетельство о регистрации;
  • заверенный устав;
  • свидетельство о постановке на учет юридического лица;
  • выписку из ЕГРЮЛ.

Этап 1. Подбор фирм, которые будут участвовать в реорганизации (это два или более предприятия, находящиеся в разных местах).

Этап 3. Извещение государственных регистрирующих органов о старте преобразования в форме слияния.

Этап 7. Окончанием процедуры преобразования в форме слияния считается момент регистрации юридического лица.

  • форма реорганизации;
  • устав предприятия, созданного после реорганизации;
  • договор присоединения;
  • передаточный акт.

Этап 3. Уведомление государственных регистрирующих органов о начале реорганизации в форме присоединения.

Этап 2. Осуществление инвентаризации. Итоги инвентаризации отображаются в отчетности того месяца, в котором завершилась инвентаризация.

Этап 2. Извещение государственных регистрирующих органов о старте реорганизации в форме разделения.

Этап 6. Окончание процедуры реорганизации в форме разделения – это момент государственной регистрации последней из вновь созданных фирм.

Узнав, что такое реорганизация юридического лица (ее формы, порядок, преимущества и недостатки), пора обратить внимание и на взаимодействие с персоналом.

Процедура реорганизации ООО: формы и пошаговая инструкция

  1. Что понимается под термином «реорганизация».
  2. В каких формах она может происходить.
  3. Как происходит процесс реорганизации.

Несколько компаний объединяются, но нового общества не создают. Происходит присоединение к тому, что уже существует.

Уже в течение трех лет юрлица могут использовать так называемую смешанную форму реорганизации. То есть, можно будет сочетать несколько форм одновременно.

Если провести процедуру реорганизации и пересмотреть работу системы сбыта, можно будет повысить конкурентоспособность вашего товара на рынке.

Говоря простыми словами, это просто передел бизнеса. Избежать этого можно посредством объединения вашей компании с несколькими.

Если вашей компании в силу разных обстоятельств запрещено совершение сделок, то преобразование остается единственным законным выходом.

Но стоит учесть, что основанием для проведения реорганизации не может являться нарушение административного законодательства.

В следующей части нашей статьи рассмотрим, какая документация необходима для процедуры реорганизации, а также пошаговую инструкцию для этого процесса.

Также к пакету документации вам нужно приложить ксерокопию того документа, который относится к форме реорганизации, выбранной вами.

После того как решение будет принято, оформите его письменно в произвольной форме и уведомите о своем намерении налоговые органы.

После того как получите эту документацию на руки, можете начинать процедуру регистрации вновь созданного юрлица.

В случае реорганизации ТК РФ не требует уведомлять людей об этом заранее. Но специалисты рекомендуют все-таки сделать это.

Сотрудник может отказаться работать на новом месте, нужно заручиться его согласием. А уволить вы его не сможете, только если будет применена ст. 77 ТК РФ.

Поэтому за 14 дней предупредите всех сотрудников о том, что будет произведена реорганизация. Если планируете сокращать персонал, об этом тоже поставьте в известность.

Чтобы все прошло хорошо, нужно не только собрать всю документацию, но и тщательно подготовиться к налоговой проверке.

Реорганизация предприятия

Чаще всего, предприниматели путем реорганизации расширяют бизнес и оптимизируют налоги.

Реорганизация в порядке правопреемства передает полномочия от одной организации к другой, как и имущественную массу.

В процессе выделения вместо одного юридического лица образуется новая организация или несколько предприятий.

Исключениями могут быть случаи с реорганизацией унитарных предприятий, некоммерческих корпораций, учреждений муниципального уровня.

Смена собственника организации не может служить основанием к окончанию трудовых отношений с другими работниками.

  • женщины с детьми-инвалидами;
  • мамы, находящиеся по уходу за ребенком;
  • одинокие матери и отцы, беременные сотрудницы.

В целях минимизации рисков, было бы неплохо обратиться к экспертам, обладающим правовые знаниями относительно проведения реорганизационных процедур.

В среднем процесс реорганизации занимает около 3 месяцев, но возможно ее проведение и в более короткие сроки.

Реорганизация организации в форме слияния, присоединения, выделения, разделения, преобразования

ЮЛ1 = ЮЛ2 + ЮЛ3 – когда прежняя организация делится на две и более организаций. Вместо одного ЮЛ появляется два новых юридических лица;

ЮЛ1 + ЮЛ2 = ЮЛ3 – когда на базе двух и более ЮЛ создается одна организация, ей передаются все права и обязанности ранее существовавших ЮЛ;

ЮЛ1 = ЮЛ1 + ЮЛ2 – когда на основе первого юридического лица создается одна или несколько обособленных отдельных организаций;

ЮЛ1 + ЮЛ2 = ЮЛ3 – это когда к одному ЮЛ присоединяется другое, и все права присоединенного ЮЛ переходят к первому присоединяющему ЮЛ;

ЮЛ1 -> ЮЛ2 – это когда изменяется Организационно-правовая форма организации и статус. В этом случае все права и обязанности переходят на новое ЮЛ.

Любую из этих форм могут проводить учредители ЮЛ, или уполномоченный орган ЮЛ, наделенный правами и документами.

    руководитель постоянно действующего исполнительного органа ЮЛ или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого

  • иное лицо, которое наделено полномочиями на основании федерального закона или акта государственного органа или акта органа местного самоуправления

    • При присоединении документы подаются в налоговый орган по месту нахождения организации, к которой присоединяются другие организации.

    1. Заявление о государственной регистрации ЮЛ, создаваемого путем реорганизации по форме Р12001
    2. Учредительные документы. (2 подлинных экземплярах., если лично и по почте), в одном – если электронно;
    3. Договор о слиянии. Представляется в одном подлинном экземпляре;
    4. Передаточный Акт (при разделении и выделении);
    5. Квитанция об уплате госпошлины в размере 4000 руб., сформировать которую можно с помощью сервиса “Уплата госпошлины”;
    6. Документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда (данный документ необязателен, нужную информацию налоговый орган может запросить самостоятельно)
    1. по почте ценным письмом с описью вложения;
    2. в электронном виде с помощью сервиса”Подача электронных документов на государственную регистрацию”
    1. Свидетельство о государственной регистрации;
    2. Один экземпляр учредительных документов с отметкой регоргана;
    3. Лист записи ЕГРЮЛ.

    Момент регистрации вновь возникшего ЮЛ, а преобразованное ЮЛ с этого момента считается ликвидированным

    Момент регистрации последнего из вновь возникших ЮЛ, а ЮЛ, реорганизованное в форме разделения, с этого момента считается ликвидированным

    Момент регистрации вновь возникшего ЮЛ, а ЮЛ, реорганизованные в форме слияния, с этого момента считаются ликвидированными

    Услуги юристов по реорганизации юридического лица в форме слияния(2018г)

    Ну, а если возникнет желание ни о чем не думать, тогда обращайтесь к нашим юристам и мы без проблем и проволочек поможем Вам.

    Баланс, учредительные документы утверждаются судом, после чего проводится государственная регистрация новой организации в ЕГРЮЛ.

    • в установленных законом случаях;
    • по решению юридического лица с предварительного согласия уполномоченного государственного органа.
    • повышение эффективности бизнеса;
    • выделение или консолидация активов;
    • улучшение системы управления, налогообложения.

    Заполнять бумаги нужно аккуратно – информация в них должна быть актуальной, достоверной и четко прописанной, чтобы не пришлось подавать пакет заново.

    При должном внимании и аккуратном подходе к делу любым фирмам под силу провести данную процедуру самостоятельно.

    Некоторые боятся выездных налоговых проверок, другие опасаются, что всплывут пробелы в налоговом учете.

    Все эти факторы толкают участников прибегнуть к альтернативному способу ликвидации в форме присоединения к другой компании.

    Но, несмотря на большое количество минусов, такая форма ликвидации является бесспорным чемпионом по количеству заинтересованных в ней лиц.

    Участники компании только подписывают решение о вступлении в процесс реорганизации, выезжать им никуда не нужно.

    Применяемый по отношению к юридическим лицам этот термин обозначает изменения правового статуса последних.

    • выписка из реестра ЕГРЮЛ;
    • устав новой компании;
    • копии документов участников (акционеров) и руководителя компании.

    При покупке или продаже бизнеса необходимо провести реорганизацию юридического лица. Какие формы реорганизации возможны и что нужно сделать в процессе.

    Компания может перестать существовать, отдать часть собственности другой компании или, напротив, получить новое имущество и права.

    При слиянии несколько прежних компаний прекращают деятельность, и на их базе формируют общую новую компанию. Например, существовали компании «A», «B», «C».

    При слиянии «D» получил все имущество прежних компаний, штат, обязательства перед третьими лицами и права требования к ним (п. 1 ст. 58 ГК РФ).

    Выделение – это форма реорганизации, при которой первоначальная компания продолжает работу, но из ее состава выделяют одну или несколько новых компаний.

    Составляют передаточный акт, на основании которого каждая новая компания получает свои права и обязанности (п. 4 ст. 58 ГК РФ).

    Права и обязанности компании в отношении третьих лиц остаются прежними. Изменения касаются только собственников доли участия в бизнесе (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

    Правом оспорить такое решение обладают собственники доли участия в бизнесе или третьи лица, которым такое право предоставил закон (ст. 60 ГК РФ).

    Слияние – объединение двух и более компаний с последующей их ликвидацией и созданием нового юридического лица.

    Присоединение – включение одного или нескольких предприятий в другое и ликвидацию присоединенных организаций.

    В действительности с имущественной точки зрения, юридическое лицо продолжает существовать, лишь меняя свою организационно-правовую форму.

    Присоединение – это объединение 2-х (или более) уже существующих юридических лиц, при котором одно (или более) присоединяется к другому.

    Реорганизация юридического лица: что это, способы, формы, реорганизация ооо

    Его трактовка приведена непосредственно в положениях регулирующих источников права, главным из которых является Гражданский Кодекс России.

    — частично при условии распределения изначально полного объема прав и обязанностей, что принадлежали фирме.

    Прежде всего, компетентные лица — например, совет директоров хозяйственного общества, принимают решение о преобразовании бизнеса.

    Далее осуществляется уведомление Федеральной налоговой службы о том, что будет осуществлена организация.

    В ряде случаев те или иные способы реорганизации юридических лиц могут быть инициированы по решению компетентных государственных органов.

    — при разделении фирмы ее права и обязанности переходят к хозяйствующим субъектам, сформированным на ее основе;

    — при преобразовании — объем прав и обязанностей нового юрлица по сравнению с таковым, что характеризовал деятельность прежнего, остается без изменений.

    Если передаточный акт не будет предоставлен ФНС, то внесение ведомством необходимых изменений в государственный реестр не будет осуществлено.

    Следующий важнейший аспект реорганизации — гарантии прав кредиторов хозяйствующего субъекта, который меняет свой статус в установленном порядке.

    Законом также определяются случаи, при которых права кредитора, так или иначе, реализуются независимо от процедуры реорганизации.

    Реорганизация — это прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся общим правопреемством.

    По общему правилу, коммерческая организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших коммерческих организаций.

    Отказ в государственной регистрации, а также уклонение от такой регистрации могут быть обжалованы в суде.

    Требования, которые заявлены кредиторами, не влекут приостановления действий, связанных с реорганизацией.

    Как правило, разделение компании происходит, когда необходимо разделить бизнес между учредителями. Хотя, конечно, могут быть и другие причины.

    Деление между новыми компаниями активов и пассивов происходит на основании того же передаточного акта.

    Однако в этом случае следует помнить, что организации не могут преобразовываться в любые другие установленные законом формы, какие им вздумается.

    Специальными нормативными актами, регулирующими деятельность определенного вида компаний, установлено, во что им можно преобразовываться.

    После принятия такого решения созывается инвентаризационная комиссия, в задачу которой входит подсчет всего имущества реорганизовываемого лица или лиц.

    Баланс, учредительные документы утверждаются судом, после чего проводится государственная регистрация новой организации в ЕГРЮЛ.

    • в установленных законом случаях;
    • по решению юридического лица с предварительного согласия уполномоченного государственного органа.
    • повышение эффективности бизнеса;
    • выделение или консолидация активов;
    • улучшение системы управления, налогообложения.

    Реорганизация юридического лица

    Реорганизация юридического лица это последовательность сделок, результатом которых является передача всех активов и обязательств от одних организаций другим.

    Для акционеров (участников) присоединяемой Организации 2 происходит обмен (конвертация) их акций (долей) в акции (доли) Организации 1.

    Для акционеров (участников) разделяемой Организации 1 происходит обмен (конвертация) их акций (долей) в акции (доли) Организаций 2 и 3.

    – конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (акции Организации 1 будут конвертированы в акции Организации 2)

    – приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом (Акции Организации 2 будут принадлежать Организации 1)

    «1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

    2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

    Особенности реорганизации акционерных обществ регулируются ст. 15 – 20 федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

    На этой стадии следует провести инвентаризацию имущества и обязательств, которые присоединяются или разделяются (выделяются).

    Реорганизация не является основанием для расторжения трудовых договоров с другими работниками организации.

    Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утв. Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н

    Реорганизация предприятия

    Студенты, аспиранты, молодые ученые, использующие базу знаний в своей учебе и работе, будут вам очень благодарны.

    Объектом настоящей работы является реорганизация предприятий вообще, и слияние и разделение предприятий в частности.

    Нормативные акты, посвященные другим юридическим лицам, ввели дополнительную форму реорганизации – выделение.

    С.Н. Братусь отметил, что выделение – это особый вид разделения, являющийся не способом прекращения юридического лица, а одним из способов его возникновения.

    Итак, ГК предусматривает пять форм реорганизации юридического лица – слияние, разделение, выделение, присоединение, преобразование.

    Решение государственных органов о проведении принудительной реорганизации может быть обжаловано в судебном порядке.

    1) заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации;

    4) договор о слиянии или присоединении в случаях, предусмотренных федеральными законами, в частности, для акционерных обществ

    Если в специальном законе не установлены сроки для уведомления кредиторов, они могут быть определены по аналогии с вышеназванными положениями.

    Полагаем, что реорганизация как сложный юридический состав вряд ли может быть отнесена к категории сделок.

    М.И. Кулагин писал о том, что волна слияний захватывает не только мелкие и средние, но и крупные гигантские компании.

    Договор о слиянии поступает на утверждение общего собрания акционеров уже подписанным компетентными представителями сливающихся обществ.

    Учитывая специфику совместного собрания акционеров, порядок голосования на нем может быть определен договором о слиянии обществ.

    Договор о слиянии определяет порядок и условия слияния реорганизуемых юридических лиц и образования нового юридического лица – правопреемника.

    Общее собрание акционеров каждого вновь создаваемого общества принимает решение об утверждении его устава и образовании его органов.

    – средств, полученных от продажи реорганизуемым обществом своих ценных бумаг сверх их номинальной стоимости (эмиссионного дохода);

    Естественно, что уставный капитал создаваемого общества (обществ) не должен превышать стоимость чистых активов общества (обществ).

    1. Признать недействительной регистрацию юридического лица, вновь возникшего или существующего вследствие незаконной реорганизации.

    а) исключить юридическое лицо, вновь возникшее или существующее после реорганизации, из государственного реестра юридических лиц;

    в) восстановить в государственном реестре юридических лиц те юридические лица, которые были реорганизованы с нарушением законодательства.

    Особо следует упомянуть о сроках оповещения всех государственных структур о происходящих с вашим предприятием метаморфозах.

    Вообще реорганизация – это довольно хлопотная многоходовая операция, которую клиенты редко осиливают сами и поручают опытным юристам.

    Слияние означает объединение двух или более юридических лиц в одно новое. При этом первоначальные юридические лица прекращают свое существование.

    Разделение означает, что первоначальное юридическое лицо прекращает существование, а вместо него создаются два или несколько новых юридических лиц.

    При этом такие формы реорганизаций как слияние и разделение являются, пожалуй, самыми распространенными.

    Всем помогу

    б) при слиянии или присоединении коммерческих организаций, общая сумма активов которых составляет более 100 тыс. минимальных размеров оплаты труда;

    В Гражданском кодексе выделено пять форм реорганизации слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.

    По аналогии можно предположить, что реорганизованное общество вправе требовать возмещения сумм, излишне внесенных реорганизованным обществом в бюджет[vii].

    При разделении и выделении составляется разделительный баланс, а при преобразовании – передаточный акт.

    Комментарий к части первой и второй Гражданского Кодекса Российской Федерации для предпринимателей (под общ. ред. Брагинского М. И.)

    Конвертация акций при реорганизации акционерных обществ (Д.В. Жданов, "Законодательство", N 8, август 2001 г.)

    "Реорганизация как способ прекращения деятельности юридических лиц" (М.В.Телюкина, "Законодательство", N 1, январь 2000 г.)

    "Правопреемство в отношении налогов при реорганизации акционерных обществ" (Жданов Д.В., "Законодательство", 1998, N 11)-

    "Интересы кредиторов при правопреемстве юридических лиц" (Бондарев А.К., Троценко С.А., "Законодательство", 1998, N 9)

    "Правовые особенности реорганизации кредитных организаций в форме слияния или присоединения" (Гузнов А.Г., "Законодательство", 1998, N 5)

    Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (с изм. и доп. от 13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г., 7 августа 2001 г.)

    Федеральный закон от 8 мая 1996 г. N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" (с изм. и доп. от 14 мая 2001 г.)

    Федеральный закон от 12 января 1996 г. N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (с изм. и доп. от 26 ноября 1998 г., 8 июля 1999 г.)

    Федеральный закон от 8 декабря 1995 г. N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (с изм. и доп. от 7 марта 1997 г., 18 февраля 1999 г.)

    Постановление Правительства РФ от 29 декабря 1991 г. N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов"

    Распоряжение Правительства РФ от 23 апреля 1992 г. N 781-р О передаче документов при реорганизации предприятий

    [iv] "Интересы кредиторов при правопреемстве юридических лиц" (Бондарев А.К., Троценко С.А., "Законодательство", 1998, N 9)

    [vii] "Правопреемство в отношении налогов при реорганизации акционерных обществ" (Жданов Д.В., "Законодательство", 1998, N 11)

    [viii] Комментарий к части первой и второй Гражданского Кодекса Российской Федерации для предпринимателей (под общ. ред. Брагинского М. И.)