РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

Опубликовано автором

РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

Содержание настоящей статьи

IncomePoint.tv: порядок ликвидации акционерного общества


Глава V

1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

1. Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

При слиянии обществ доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии обществам, погашаются.

1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

1. Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.

3. Общее собрание участников каждого общества, создаваемого в результате разделения, утверждает устав и избирает органы общества.

1. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

5. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

2. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Глава V

1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

1. Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

Следует отметить, что все указанные решения должны быть приняты единогласно всеми обществами, участвующими в реорганизации.

3) передаточные акты реорганизуемых кредитных организаций (по 3 экземпляра передаточного акта каждой кредитной организации);

5) балансы реорганизуемых кредитных организаций на дату принятия решения о слиянии (по 2 экземпляра баланса каждой кредитной организации);

утверждение регламента проведения совместного общего собрания участников реорганизуемых кредитных организаций;

1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

2. Пункт 2 настоящей статьи устанавливает процедуру присоединения, которая в целом похожа на процедуру слияния обществ.

6) передаточные акты присоединяемых кредитных организаций (по 3 экземпляра передаточного акта каждой присоединяемой кредитной организации);

1. Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.

Реорганизация кредитной организации в форме разделения урегулирована главой 26 Инструкции ЦБР от 14 января 2004 г. № 109-И

1) информацию о финансовом состоянии реорганизуемой кредитной организации (в том числе о выполнении обязательных резервных требований Банка России);

Также к заключению, указанному в пункте 26.2 Инструкции, прилагаются документы, предусмотренные пунктом 26.1 Инструкции.

Разделительный баланс представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших обществ.

При этом документы, предусмотренные подпунктом 3.1.7 Инструкции, в территориальное учреждение Банка России не представляются.

2) ходатайство о государственной регистрации изменений за подписью уполномоченного лица кредитной организации (1 экземпляр);

1) информацию о финансовом состоянии реорганизуемой кредитной организации (в том числе о выполнении обязательных резервных требований Банка России);

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

5. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

5. Пунктом 5 настоящей статьи установлено, что порядок ликвидации общества определяется ГК РФ и другими федеральными законами.

Документы, связанные с ликвидацией, передаются в государственный орган, где было зарегистрировано ликвидированное общество.

Особенности добровольной и принудительной ликвидации кредитных организаций установлены в статьях 23 и 23.1 Закона о банках.

в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

2. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

2. Согласно пункту 2 настоящей статьи требования каждой очереди удовлетворяются после полной оплаты требований предыдущей очереди.

Реорганизация и ликвидация общества

1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

1. Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

При слиянии обществ доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии обществам, погашаются.

1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

1. Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.

3. Общее собрание участников каждого общества, создаваемого в результате разделения, утверждает устав и избирает органы общества.

1. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

5. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

2. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Глава V

1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

1. Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

При слиянии обществ доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии обществам, погашаются.

1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

1. Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.

3. Общее собрание участников каждого общества, создаваемого в результате разделения, утверждает устав и избирает органы общества.

1. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

5. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

2. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Ликвидация и реорганизация общества с ограниченной ответственностью

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

2. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Передача прав и обязанностей общества, подвергнутого реорганизации, происходит на основании передаточного акта.

2. "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 31.01.2016) // "Российская газета", N 238-239, 08.12.1994

3. "Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 31.07.1998 N 146-ФЗ (ред. от 05.04.2016) // "Российская газета", N 148-149, 06.08.1998

5. Федеральный закон от 08.05.1996 N 41-ФЗ (ред. от 30.11.2011) "О производственных кооперативах" // "Российская газета", N 91, 16.05.1996

6. Федеральный закон от 14.11.2002 N 161-ФЗ (ред. от 23.11.2015) "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" // "Парламентская газета", N 230, 03.12.2002

7. Федеральный закон от 03.12.2011 N 380-ФЗ (ред. от 23.07.2013) "О хозяйственных партнерствах" // "Российская газета", N 278, 09.12.2011

[2] "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 31.01.2016) // "Российская газета", N 238-239, 08.12.1994

[7]Федеральный закон от 03.12.2011 N 380-ФЗ (ред. от 23.07.2013) "О хозяйственных партнерствах" // "Российская газета", N 278, 09.12.2011

[8] Федеральный закон от 08.05.1996 N 41-ФЗ (ред. от 30.11.2011) "О производственных кооперативах" // "Российская газета", N 91, 16.05.1996

[9] Федеральный закон от 14.11.2002 N 161-ФЗ (ред. от 23.11.2015) "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" // "Парламентская газета", N 230, 03.12.2002

[16] "Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 31.07.1998 N 146-ФЗ (ред. от 05.04.2016) // "Российская газета", N 148-149, 06.08.1998

Реорганизация и ликвидация общества

1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

1. Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

1. Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

5. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

2. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Глава II

Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования).

6. Особенности учреждения обществ с участием иностранных инвесторов могут быть предусмотрены федеральными законами.

Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями общества, если иное не установлено федеральными законами.

2. Число учредителей открытого общества не ограничено. Число учредителей закрытого общества не может превышать пятидесяти.

количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;

Устав общества может содержать другие положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

Статья 12. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции

Статья 14. Государственная регистрация изменений и дополнений в устав общества или устава общества в новой редакции

Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

3. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

1) полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения каждого участвующего в реорганизации общества;

2) полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения каждого создаваемого (продолжающего деятельность) в результате реорганизации общества;

имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), – для физических лиц;

1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

2. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении.

3) принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.

1. Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.

1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения;

3) порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;

6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;

8) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;

1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения;

6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;

8) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;

Статья 19.1. Особенности разделения или выделения общества, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением

Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.

1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;

6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;

9) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

7. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров.

Реорганизация и ликвидация общества

1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

О реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения см. Положение ЦБР от 4 июня 2003 г. N 230-П

2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

1. Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

При слиянии обществ доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии обществам, погашаются.

Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ в статью 53 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2009 г.

1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

1. Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.

3. Общее собрание участников каждого общества, создаваемого в результате разделения, утверждает устав и избирает органы общества.

Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ в статью 56 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2009 г.

1. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Федеральным законом от 21 марта 2002 г. N 31-ФЗ в статью 57 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2002 г.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

5. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

2. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Федеральный закон Об обществах с ограниченной ответственностью (ООО)

1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

1. Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

1. Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.

Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества.
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

5. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

2. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Реорганизация и ликвидация общества

не позднее 30 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования;

не позднее 60 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения.

Имущество передается по разделительному балансу, включая убытки и прибыль, полученные обществом за время до установления реорганизации.

При передаче имущества проводится его инвентаризация, которая отражается в передаточном акте и разделительном балансе.

Слиянием признается возникновения нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.

Утверждение устава и выборы совета директоров вновь возникающего общества проводятся на совместном общем собрании акционеров обществ.

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правоприемства к другим лицам.

В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами.

– во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору (контракту);

– в третью очередь удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого общества;

– в четвертую очередь погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и иные внебюджетные фонды;

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.