РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ПРЕКРАЩЕНИЕ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ПРЕКРАЩЕНИЕ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
Содержание настоящей статьи
- Возникновение, реорганизация и прекращение юридического лица
- Реорганизация юридического лица
- Правопреемство при реорганизации юридического лица при реорганизации и ликвидации
- Реорганизация и прекращение юридического лица
- Доклад: Реорганизация, как способ прекращения юридического лица
- Реорганизация юридического лица (организации)
- Что такое реорганизация юридического лица
- Реферат: Реорганизация, как способ прекращения юридического лица
- Сколько стоит написать твою работу
- ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ (РЕОРГАНИЗАЦИЯ)
Возникновение, реорганизация и прекращение юридического лица
2) издание скоординированного (согласованного) акта компетентного органа или юридического лица, давшего разрешение на создание данного юридического лица;
В разрешительном порядке создаются, например, банки, коммерческие юридические лица с особо крупным размером уставного капитала или объединяемых средств.
3) контрольная работа компетентного органа. Этот порядок наиболее распространен как во всем мире, так и у нас в стране.
1) по воле собственника или уполномоченного им органа (например, государственные и муниципальные унитарные предприятия);
3) по воле учредителей, создающих имущественную базу юридического лица, но не являющихся его участниками (например, фонды).
Он заключается только в письменной (простой или нотариальной) форме и вступает в силу, как правило, с момента его заключения.
— преобразование (изменение организационно-правовой формы юридического лица, его трансформация в юридическое лицо другого вида).
При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.
При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.
При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам.
Положения о ликвидации юридических лиц вследствие несостоятельности (банкротства) не распространяются на казенные предприятия.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.
В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
Реорганизация юридического лица
В первом случае собственники или учредители организаций самостоятельно принимают решение, руководствуясь своими мотивами.
В случае же вынужденной или принудительной реорганизации пойти на данную меру вынуждают нормы действующего законодательства.
Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности
При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются
Компания, к которой присоединяются, в дополнение к своим правам и обязанностям приобретает обязанности присоединяемого лица (лиц).
Реорганизованное лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности распределяются между вновь созданными организациями.
Реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а передает часть своих прав и обязательств выделившимся из нее предприятиям.
Со дня, когда в Единый государственный реестр внесены указанные записи, реорганизация считается завершенной.
Правопреемство при реорганизации юридического лица при реорганизации и ликвидации
При ликвидации юридического лица правопреемство – это передача прав, имущества и обязанностей от одного субъекта правоотношений к другому.
- универсальное — переход правомочий и обязательств целым комплексом от одного лица другому;
- сингулярное — переход единичных прав и обязанностей.
Допускает закон и смешение форм реорганизации. При этом одновременно действуют сразу несколько из вышеперечисленных правил.
Прежде, чем произойдёт госрегистрация реорганизации, пройдёт достаточно много времени, а значит, сведения, отражённые в передаточном акте, могут устареть
Протокол собрания учредителей реорганизуемых компаний — первый и основополагающий документ в процедуре реорганизации.
Поэтому уже в протоколе могут быть очерчены направления перехода имущества и других активов, процентное соотношение, доли участия в новых организациях.
Переход прав и обязательств от компании к компании целым комплексом — именно тот важнейший момент, что отличает реорганизацию от ликвидации.
Юридически единственным документом, подтверждающим переход прав при любой форме реорганизации, является передаточный акт.
И несоблюдение этого требования может повлечь отказ в регистрации, то есть объявление, поданное с нарушением требований, будет считаться непредставленным.
Несмотря на то, что и в случае реорганизации, и при ликвидации организация прекращает существование, есть принципиальное отличие – правопреемство.
Ликвидация означает, что у организации нет правопреемника и предъявить требования после ликвидации будет некому.
Если происходит присоединение, то существующая организация, к которой присоединилась организация, прекратившая свою деятельность, и будет правопреемником.
Безусловно, есть и другие отличия реорганизации от ликвидации юридического лица и в процедуре, и в документах.
Кроме того, при ликвидации происходит увольнение всех работников компании, включая беременных работниц.
При этом работник вправе отказаться от работы на реорганизованном предприятии, есть специальное основание для увольнения (п. 6 ст. 77 ТК РФ).
Ст.57-60 Деятельность юридического лица может быть прекращена в результате его реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).
Принудительная реорганизация осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.
Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией может быть ликвидировано также вследствие признания его банкротом.
Понятие «реорганизация» означает прекращение реорганизуемого юридического лица с переходом его прав и обязанностей к другим лицам.
57 ГК РФ выделяет пять видов реорганизации (слияние, присоединение, преобразование, разделение, выделение).
Присоединение — прекращение деятельности присоединяемого к уже существующему без создания новых юридических лиц.
Слияние — создание одного или нескольких юридических лиц с прекращением деятельности всех ранее существовавших
Выделение — создание одного или нескольких юридических лиц без прекращения деятельности реорганизуемого юридического лица.
В некоторых случаях при реорганизации необходимо предварительное согласование или последующее уведомление Антимонопольного комитета.
В стоимость услуг не включена стоимость юридического адреса, согласования или уведомления антимонопольного органа и регистрация выпуска ценных бумаг.
Реорганизация и прекращение юридического лица
Добровольный порядок означает, что вышестоящий орган общества принимает решение о прекращении деятельности общества путем ликвидации или реорганизации.
Прекращение хозяйственного общества может осуществляться в результате его реорганизации или ликвидации.
— присоединения – хозяйственное общество включается в другое юридическое лицо, к которому переходят все права и обязанности прекращенного общества;
При объединении предприятий необходимо разработать механизм объединения их интересов, проверить совместимость их корпоративных культур и стратегий.
Но наилучшим способом добывания денег во всем мире считается улучшение управления денежными средствами самого предприятия.
3) На основании решения суда или хозяйственного суда о ликвидации (в случаях систематического или грубого нарушения им законодательства).
Порядок ликвидации хозяйственного общества определяется ст. 20, 21 Закона “О хозяйственных обществах”, ст. 35, 36 Закона “О предприятиях в Украине”.
1) высший орган хозяйственного общества (участники общества) или суд (хозяйственный суд) принимает решение о ликвидации общества;
4) имущество, которое остается после расчетов со всеми кредиторами распределяется между участниками общества;
Доклад: Реорганизация, как способ прекращения юридического лица
Реорганизация акционерного общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения,
а) решение о реорганизации принимается только по предложению совета директоров, если иное не установлено уставом общества;
— осуществление деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов (п. 2 ст. 61 ГК);
— уменьшение стоимости чистых активов коммерческой организации ниже уровня минимального размера уставного капитала (п. 4 ст. 90, п. 4 ст. 99, п. 5 ст. 114 ГК).
организации либо орган, уполномоченный на ликвидацию коммерческой организации её учредительными документами (п. 3 ст. 61 ГК).
Порядок ликвидации коммерческих организаций в зависимости от последовательности действий ликвидационной комиссии можно разделить на ряд стадий.
— в третью очередь удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемой организации;
— в четвёртую очередь погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
В Гражданском кодексе выделено пять форм реорганизации слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.
При слиянии каждое из объединяющихся юридических лицпрекращает деятельность, его права и обязанности переходят к вновь образованному юридическому лицу.
б) при слиянии или присоединении коммерческих организаций, общая сумма активов которых составляет более 100 тыс. минимальных размеров оплаты труда;
Уведомление антимонопольных органов о состоявшейся реорганизации должно быть осуществлено, если в результате
При разделении и выделении составляется разделительный баланс, а при преобразовании — передаточный акт.
необоснованным, последнее может обратиться со своим требованием признать отказ необоснованным и выдать согласие.
3. Федеральный закон от 08.02.1998г. № 6-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» // «Российская газета» от 20.01.1998 г., № 10, от 21.01.1998 г., № 11.
Реорганизация юридического лица (организации)
все права и обязанности реорганизуемого юридическог лица, в отличие от ликвидаци, переходят к вновь образованным юридическим лицам;
составляется разделительный баланс (в случаях разделения и выделения) или передаточный акт (в случаях слияния, преобразования и присоединения).
добровольным (по решению участников (акционеров) юридического лица, либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами);
принудительным (по требованию антимонопольного органа, решению суда (пункт 2 статьи 57 ГК РФ, статья 38 ФЗ "О защите конкуренции").
Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации в течение 3 дней с момента принятия решения.
Публикация уведомления о процедуре в СМИ с периодичностью два раза в месяц (сообщение публикуется в журнале "Вестник государственной регистрации").
Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.
Исполнение реорганизуемым юридическим лицом обязательств перед кредиторами обеспечивается в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации.
Отказ кредитору в удовлетворении заявленного требования может быть обоснован тем, что такой кредитор имеет обеспечение, признаваемое достаточным.
Что такое реорганизация юридического лица
Но если вы собираетесь преобразовать свою компанию, то придется изучить нормы законодательства России, в которых рассмотрено данную процедуру, ее этапы.
Основы такого процесса – это первое, что стоит изучить до того, как на практике применить нормативные положения.
Реорганизация юрлица – прекращение правовых или иных положений юридического лица, что влечет за собой появление отношения правопреемства.
Результат такой процедуры – создается одно или несколько новых предприятий и прекращение деятельности одного или нескольких фирм.
То есть, это действия юрлица и госструктур, что направлены на реализацию перехода права и обязательства компании к другому лицу-правопреемнику.
То есть, все участники процедуры должны иметь одну организационную форму. В противном случае сначала проводится преобразование, а затем присоединение.
Такие документы представляют в налоговый орган, а также в регистрационной палате, где вносится запись в ЕГРЮЛ.
В основном реорганизация предполагает прекращение ведения предпринимательской деятельности. Исключение составляют случаи проведения выделения.
Приказ подписывает руководитель компании. С документом также знакомятся заинтересованные лица. Приказ регистрируется в журнале регистрации приказов.
В законодательных документах нет указания на то, как распределяются акции новых предприятий между участниками разделенного и выделенного общества.
При принудительной реорганизации восстанавливается конкуренция только в отдельных случаях, когда бизнес делится между участниками.
Проведение слияния юрлиц предполагает переход прав и обязанностей к созданному предприятию согласно передаточному акту (ст. 58 ГК РФ).
Во всех случаях осуществляется переход прав и обязательств к правопреемникам, а не продажа имущественных объектов реорганизованных юр. лица.
Отношения с работниками при процедуре реорганизации рассмотрены в ст. 75 ТК. При проведении процедуры иногда необходимо расторгнуть трудовой договор с работниками.
Таким лицам при увольнении будет выплачено компенсационную сумму (не меньше 3 средних заработков), о чем говорится в ст. 181 Трудовом кодексе России.
Если сотрудники увольняются при сокращении штата, они должны получить выходное пособие, размер которого составляет средний месячный заработок.
Им также полагаются выплаты в период поиска другой работы (2 оклада максимум с учетом выходных пособий).
При всех видах реорганизации (кроме выделения), будет прекращено деятельность хотя бы одной организации, но его права и обязательства не будут прекращены.
Процесс осуществляется при согласии госструктур. Разделение и выделение проводится только в принудительном порядке.
Решение в таком случае принимается судом или иным компетентным органом. Оно может последовать, если нарушено требования антимонопольных законов.
При реорганизации имеет место приватизация имущественных объектов государства и муниципального образования.
Главное отличие реорганизации от ликвидации – в первом случае продолжают существовать права и обязательства, но они переходят к правопреемникам.
Именно эта особенность делает процедуру часто незаменимой, когда компания не желает прекращать предпринимательскую деятельность.
Реферат: Реорганизация, как способ прекращения юридического лица
Реорганизация акционерного общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения,
— осуществление деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов (п.
— уменьшение стоимости чистых активов коммерческой организации ниже уровня минимального размера уставного капитала (п. 4 ст. 90, п. 4 ст. 99, п. 5 ст. 114 ГК).
Порядок ликвидации коммерческих организаций в зависимости от последовательности действий ликвидационной комиссии можно разделить на ряд стадий.
— в третью очередь удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемой организации;
— в четвёртую очередь погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
В Гражданском кодексе выделено пять форм реорганизации слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.
При слиянии каждое из объединяющихся юридических лиц прекращает деятельность, его права и обязанности переходят к вновь образованному юридическому лицу.
Уведомление антимонопольных органов о состоявшейся реорганизации должно быть осуществлено, если в результате
При разделении и выделении составляется разделительный баланс, а при преобразовании — передаточный акт.
(исключение составляют случаи, когда уставный капитал юридического лица не превышает предельную величину, устанавливаемую
необоснованным, последнее может обратиться со своим требованием признать отказ необоснованным и выдать согласие.
Сколько стоит написать твою работу
Российские цивилисты всегда рассматривали и рассматривают реорганизацию1 как один из способов прекращения юридического лица2 (за исключением выделения).
Попытки дать определение реорганизации предпринимались и юристами, занимавшимися исследованиями темы реорганизации юридических лиц.7
– выделение из состава юридического лица (не прекращающего при этом своей деятельности) одного или нескольких новых юридических лиц;
С учетом изложенных особенностей реорганизации юридического лица можно дать следующее определение реорганизации.
Каждый вид реорганизации имеет свои отличия. В предлагаемой работе изложены особенности четырех видов реорганизации с учетом нового порядка.
Договор о слиянии определяет порядок и условия слияния реорганизуемых юридических лиц и образования нового юридического лица — правопреемника.
— в МНС РФ, если место нахождения реорганизуемых юридических лиц находится на территории различных субъектов РФ;
— в Управление МНС РФ, если место нахождения реорганизуемых юридических лиц находится на территории одного субъекта РФ.
— договоров о слиянии или присоединении в случаях, установленных законодательством Российской Федерации;
— сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны;
На каждое вновь возникающее в результате реорганизации юридическое лицо заполняется отдельное заявление;
б) учредительные документы каждого юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или нотариально удостоверенные копии);
Следует заметить, что основные проблемы в деятельности унитарных предприятий вызывает институт реорганизации в форме преобразования.
ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ (РЕОРГАНИЗАЦИЯ)
В зависимости от наличия правопреемства различают такие виды прекращения деятельности юридических лиц, как реорганизация и ликвидация.
Слияние — такая форма реорганизации, при которой права и обязанности двух прекращающих деятельность юридических лиц переходят к новому юридическому лицу.
Выделение — форма реорганизации, при которой образуется новое юридическое лицо, являющееся правопреемником реорганизо-
Преобразование — такая форма реорганизации, при которой происходит изменение организационно-правовой формы юридического лица.
Обращает на себя внимание тот факт, что при реорганизации происходит только общее (а не сингулярное) правопреемство, т. е. к
образовавшимся в результате реорганизации юридическим лицам переходят все права и обязанности реорганизуемого юридического лица.
1) 30 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения, преобразования (ч. 2 п. 5 ст. 15 Закона);
2) 60 дней с даты направления уведомления о реорганизации в форме разделения и выделения (ч. 3 п. 5 ст. 15 Закона).
Таким образом, при реорганизации обществ кредиторы могут предъявить свои требования в течение строго определенных сроков.
Конечно, это ставит реорганизуемое юридическое лицо в крайне неудобное положение, может повлечь возникновение у него убытков.
Таким образом, в случае нарушения контрагентом условий соглашения реорганизуемое юридическое лицо снова окажется в неза-
Поскольку заключение такого соглашения закону не противоречит, указанный в нем штраф будет подлежать уплате.
ганизованного юридического лица влекут за собой отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
установление в законе последствий невозможности определения из Реорганизационных документов правопреемника реорганизованного юридического лица.