РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА И ФОРМЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА И ФОРМЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ

Альфа-Банк Кредитные карты [CPS] RU

Содержание настоящей статьи

виды реорганизации юридических

Реорганизация юридического лица

В первом случае собственники или учредители организаций самостоятельно принимают решение, руководствуясь своими мотивами.

В случае же вынужденной или принудительной реорганизации пойти на данную меру вынуждают нормы действующего законодательства.

Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности

При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются

Компания, к которой присоединяются, в дополнение к своим правам и обязанностям приобретает обязанности присоединяемого лица (лиц).

Реорганизованное лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности распределяются между вновь созданными организациями.

Реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а передает часть своих прав и обязательств выделившимся из нее предприятиям.

Со дня, когда в Единый государственный реестр внесены указанные записи, реорганизация считается завершенной.

5 форм реорганизации юридического лица: отличия и особенности процедур

В статье мы собрали четыре типа стратегических подходов, их примеры, а также шаблоны и таблицы для определения стратегии компании.

  • лично;
  • отправить документ через портал госуслуг;
  • отправить по почте заказным письмом с описью вложения.

Шаг №3. Публикуем информацию о ликвидации юридического лица в «Вестнике государственной регистрации».

  • перечисление прибыли, полученной и распределенной, но пока не выплаченной;
  • распределение остатка пропорционально долям со стороны участников.

Этот пакет документов понадобится только у нотариуса, его не нужно будет прикладывать к заявлению по форме р12001 на регистрацию.

Если все сделать правильно, заявление рассмотрят в течение пяти рабочих дней после того, как документы будут переданы в налоговую службу.

  • свидетельство о регистрации;
  • заверенный устав;
  • свидетельство о постановке на учет юридического лица;
  • выписку из ЕГРЮЛ.

Этап 1. Подбор фирм, которые будут участвовать в реорганизации (это два или более предприятия, находящиеся в разных местах).

Этап 3. Извещение государственных регистрирующих органов о старте преобразования в форме слияния.

Этап 7. Окончанием процедуры преобразования в форме слияния считается момент регистрации юридического лица.

  • форма реорганизации;
  • устав предприятия, созданного после реорганизации;
  • договор присоединения;
  • передаточный акт.

Этап 3. Уведомление государственных регистрирующих органов о начале реорганизации в форме присоединения.

Этап 2. Осуществление инвентаризации. Итоги инвентаризации отображаются в отчетности того месяца, в котором завершилась инвентаризация.

Этап 2. Извещение государственных регистрирующих органов о старте реорганизации в форме разделения.

Этап 6. Окончание процедуры реорганизации в форме разделения – это момент государственной регистрации последней из вновь созданных фирм.

Узнав, что такое реорганизация юридического лица (ее формы, порядок, преимущества и недостатки), пора обратить внимание и на взаимодействие с персоналом.

Реорганизация юридического лица (в форме присоединения, выделения и преобразования) пошаговая инструкция по ликвидации предприятия: документы и особенности процедуры

Преобразование представляет собой процесс реорганизации, при котором происходит изменение организационно-правовой формы компании.

При разделении вместо организации образуется несколько дочерних, которые полностью перенимают права и обязанности материнской компании.

При присоединении организация становится правопреемником одной или нескольких других, деятельность которых прекращается.

Слияние представляет собой образование новой организации на базе нескольких, существование которых прекращается.

Этап 3. Когда решение о присоединении принято, следует уведомить о начале этого процесса органы, занимающиеся государственной регистрацией.

Реорганизация зачастую выступает наилучшим, а иногда и единственно возможным способом для юридических лиц решить свои проблемы.

Основное их отличие заключается в том, кто выступает инициатором процедуры реорганизации.

Для акционерных обществ (АО) количество участников собрания, проголосовавших за реорганизацию должно быть не меньше 75% .

  • акт, подтверждающий проведение инвентаризации в компании;
  • информация о дебиторской, а также кредиторской задолженности;
  • бухгалтерская отчетность.

После подачи пакета документов в государственные органы начинается их регистрация. Эта процедура длится 3 (три) рабочих дня.

В целом реорганизация может занять 2-3 месяца. Срок, к которому требуется закончить процедуру, устанавливается в решении о реорганизации.

Например, бенефициарный владелец юридического лица решил, что вести бизнес на данном этапе нерентабельно и закрыть юридическое лица одно из верных решений.

Как уже говорилось ранее, в зависимости от типа ликвидации решение о ее проведении может быть принято органами управления юридического лица либо судом.

В состав ликвидационная комиссии могут входить представители собственников организации и его исполнительного органа .

В рамках уведомления о ликвидации юридического лица в регистрирующий орган направляется информация о составе ликвидационной комиссии.

Органом, который осуществляет принятие предварительного баланса в ходе ликвидации, является совместное собрание собственников .

Далее следует проводить ликвидацию, опираясь на закон о несостоятельности или банкротстве. Более подробно про банкротство юридических лиц мы уже писали в прошлом выпуске.

При этом переход на следующий этап происходит только после окончательного гашения задолженности предыдущей очереди .

Если в компании имеются командированные сотрудники, их следует отозвать и уведомить о предстоящем увольнении в дату, когда они вернутся на рабочее место.

Тех сотрудников, которые отсутствуют на работе по причине отпуска или больничного , уведомить можно, используя заказное письмо или услуги курьера.

  • в подтверждение ознакомления с уведомлением о предстоящем увольнении;
  • на приказе;
  • на расписке, подтверждающей получение трудовой книжки.

При ликвидации же компании принцип невозможности уволить льготные категории сотрудников не действует .

Важно соблюсти все этапы процедуры, а также необходимые сроки. Это обезопасит кадровиков в случае обращения в суд сотрудника организации.

Правильный выбор формы для реорганизации на этом этапе позволит в дальнейшем вести бизнес наиболее эффективно .

Услуги юристов по реорганизации юридического лица в форме слияния(2018г)

Ну, а если возникнет желание ни о чем не думать, тогда обращайтесь к нашим юристам и мы без проблем и проволочек поможем Вам.

Баланс, учредительные документы утверждаются судом, после чего проводится государственная регистрация новой организации в ЕГРЮЛ.

  • в установленных законом случаях;
  • по решению юридического лица с предварительного согласия уполномоченного государственного органа.
  • повышение эффективности бизнеса;
  • выделение или консолидация активов;
  • улучшение системы управления, налогообложения.

Заполнять бумаги нужно аккуратно – информация в них должна быть актуальной, достоверной и четко прописанной, чтобы не пришлось подавать пакет заново.

При должном внимании и аккуратном подходе к делу любым фирмам под силу провести данную процедуру самостоятельно.

Некоторые боятся выездных налоговых проверок, другие опасаются, что всплывут пробелы в налоговом учете.

Все эти факторы толкают участников прибегнуть к альтернативному способу ликвидации в форме присоединения к другой компании.

Но, несмотря на большое количество минусов, такая форма ликвидации является бесспорным чемпионом по количеству заинтересованных в ней лиц.

Участники компании только подписывают решение о вступлении в процесс реорганизации, выезжать им никуда не нужно.

Применяемый по отношению к юридическим лицам этот термин обозначает изменения правового статуса последних.

  • выписка из реестра ЕГРЮЛ;
  • устав новой компании;
  • копии документов участников (акционеров) и руководителя компании.

При покупке или продаже бизнеса необходимо провести реорганизацию юридического лица. Какие формы реорганизации возможны и что нужно сделать в процессе.

Компания может перестать существовать, отдать часть собственности другой компании или, напротив, получить новое имущество и права.

При слиянии несколько прежних компаний прекращают деятельность, и на их базе формируют общую новую компанию. Например, существовали компании «A», «B», «C».

При слиянии «D» получил все имущество прежних компаний, штат, обязательства перед третьими лицами и права требования к ним (п. 1 ст. 58 ГК РФ).

Выделение – это форма реорганизации, при которой первоначальная компания продолжает работу, но из ее состава выделяют одну или несколько новых компаний.

Составляют передаточный акт, на основании которого каждая новая компания получает свои права и обязанности (п. 4 ст. 58 ГК РФ).

Права и обязанности компании в отношении третьих лиц остаются прежними. Изменения касаются только собственников доли участия в бизнесе (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Правом оспорить такое решение обладают собственники доли участия в бизнесе или третьи лица, которым такое право предоставил закон (ст. 60 ГК РФ).

Слияние – объединение двух и более компаний с последующей их ликвидацией и созданием нового юридического лица.

Присоединение – включение одного или нескольких предприятий в другое и ликвидацию присоединенных организаций.

В действительности с имущественной точки зрения, юридическое лицо продолжает существовать, лишь меняя свою организационно-правовую форму.

Присоединение – это объединение 2-х (или более) уже существующих юридических лиц, при котором одно (или более) присоединяется к другому.

Реорганизация юридического лица: что это, способы, формы, реорганизация ооо

Его трактовка приведена непосредственно в положениях регулирующих источников права, главным из которых является Гражданский Кодекс России.

— частично при условии распределения изначально полного объема прав и обязанностей, что принадлежали фирме.

Прежде всего, компетентные лица — например, совет директоров хозяйственного общества, принимают решение о преобразовании бизнеса.

Далее осуществляется уведомление Федеральной налоговой службы о том, что будет осуществлена организация.

В ряде случаев те или иные способы реорганизации юридических лиц могут быть инициированы по решению компетентных государственных органов.

— при разделении фирмы ее права и обязанности переходят к хозяйствующим субъектам, сформированным на ее основе;

— при преобразовании — объем прав и обязанностей нового юрлица по сравнению с таковым, что характеризовал деятельность прежнего, остается без изменений.

Если передаточный акт не будет предоставлен ФНС, то внесение ведомством необходимых изменений в государственный реестр не будет осуществлено.

Следующий важнейший аспект реорганизации — гарантии прав кредиторов хозяйствующего субъекта, который меняет свой статус в установленном порядке.

Законом также определяются случаи, при которых права кредитора, так или иначе, реализуются независимо от процедуры реорганизации.

Реорганизация — это прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся общим правопреемством.

По общему правилу, коммерческая организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших коммерческих организаций.

Отказ в государственной регистрации, а также уклонение от такой регистрации могут быть обжалованы в суде.

Требования, которые заявлены кредиторами, не влекут приостановления действий, связанных с реорганизацией.

Как правило, разделение компании происходит, когда необходимо разделить бизнес между учредителями. Хотя, конечно, могут быть и другие причины.

Деление между новыми компаниями активов и пассивов происходит на основании того же передаточного акта.

Однако в этом случае следует помнить, что организации не могут преобразовываться в любые другие установленные законом формы, какие им вздумается.

Специальными нормативными актами, регулирующими деятельность определенного вида компаний, установлено, во что им можно преобразовываться.

После принятия такого решения созывается инвентаризационная комиссия, в задачу которой входит подсчет всего имущества реорганизовываемого лица или лиц.

Баланс, учредительные документы утверждаются судом, после чего проводится государственная регистрация новой организации в ЕГРЮЛ.

  • в установленных законом случаях;
  • по решению юридического лица с предварительного согласия уполномоченного государственного органа.
  • повышение эффективности бизнеса;
  • выделение или консолидация активов;
  • улучшение системы управления, налогообложения.

Реорганизация юридического лица

Реорганизация юридического лица это последовательность сделок, результатом которых является передача всех активов и обязательств от одних организаций другим.

Для акционеров (участников) присоединяемой Организации 2 происходит обмен (конвертация) их акций (долей) в акции (доли) Организации 1.

Для акционеров (участников) разделяемой Организации 1 происходит обмен (конвертация) их акций (долей) в акции (доли) Организаций 2 и 3.

— конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (акции Организации 1 будут конвертированы в акции Организации 2)

— приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом (Акции Организации 2 будут принадлежать Организации 1)

«1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Особенности реорганизации акционерных обществ регулируются ст. 15 – 20 федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

На этой стадии следует провести инвентаризацию имущества и обязательств, которые присоединяются или разделяются (выделяются).

Реорганизация не является основанием для расторжения трудовых договоров с другими работниками организации.

Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утв. Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н

Формы реорганизации юридических лиц и их особенности

· непринятия решения о ликвидации в связи с истечением срока, на который было создано предприятие, достижением цели, ради которой оно было создано;

· признанием судом недействительной регистрации организации в связи с допущенными при её создании нарушениями законодательства;

· экономической несостоятельности (банкротства) этой организации, а также в иных случаях предусмотренных законодательством.

· размещения органов управления организации, а также документов бухгалтерского учёта и отчётности не по месту нахождения организации;

· неоднократного непредставления статистической и иной обязательной отчётности в установленный законодательством срок;

· уменьшение стоимости чистых активов ниже установленного законодательством минимального размера уставного фонда и др.

Расходы на проведение указанной экспертизы возмещаются за счет лица, обратившегося с ходатайством о назначении указанной экспертизы.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Б) сделки за наличный расчёт на любую сумму, совершаемые в момент их исполнения (розничная купля-продажа);

Основания недействительности сделок определяют порядок признания их недействительными и исчерпывающе перечислены в Гражданском кодексе РФ.

2. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Порядок реорганизации юридического лица

Иногда в размеренном темпе деятельности юридического лица возникают такие обстоятельства, которые определяют его дальнейшее существование.

Процесс преобразования юридического лица «от и до» регулируется Гражданским Кодексом Российской Федерации.

Чтобы понимать порядок действия реорганизации юридического лица, необходимо в первую очередь определить основания для подобных действий.

  • необходимость принудительного выполнения предписаний антимонопольного органа Российской Федерации;
  • потребность в стимуляции конкуренции;
  • наличие амбиций учредителей предприятия по выпуску акций, которое может быть ограничено количеством акционеров;
  • определение рискованного направления деятельности для воплощения, которого в жизнь целесообразнее выделить отдельную организацию во избежание последствий;
  • решение учредителей разделить организацию и вести полностью обособленную деятельность и т.д.

Законодательством Российской Федерации предусмотрено 5 доступных видов реорганизации юридического лица (ГК РФ ст. 57).

Реорганизация в форме присоединения возможно при наличии нескольких предприятий или организаций, желающих стать одним целым.

При этом одно из юридических лиц остается в наличии лишь укрупняясь, а остальные участники процесса полностью прекращают свое существование.

Таким образом, разделение подразумевает юридический и фактический раздел предприятия на несколько новых.

Преобразование не может осуществляться принудительно, что значит, потребуется добровольное решение о реорганизации от учредителей организации.

При проведении реорганизации предприятия или корпорации большое значение имеет то, кто именно принял это решение.

Смешанная форма реорганизации представляет собой процесс преобразования юридических лиц, имеющих разную организационно-правовую форму.

Они в полном объеме или по долям переходят новой компании или компаниям (ГК РФ ст. 59). Этот переход называется правопреемством.

Сведения о планируемой реорганизации должны быть опубликованы в средствах массовой информации не позднее, чем за 2 недели до ее начала.

  • расположение места работы в той же местности;
  • подбор вакансии должен осуществляться с учетом требований к здоровью сотрудника.

Самыми распространенными ошибками при проведении реорганизации являются отклонения «от буквы закона».

Формы реорганизации юридического лица: преимущества и недостатки

Под реорганизацией юридического лица понимают один из вариантов уничтожения компании как юридического лица с целью регистрации новой.

Оба этих документа описывают абсолютно все обязательства реорганизуемой компании, даже те, которые она считает себя не обязанной выполнять.

ГК РФ определяет, что юридическое лицо может реорганизоваться через слияние, разделение, выделение, присоединение, преобразование.

С правовой точки зрения этот процесс описан законодательным актом № 129-ФЗ, касающимся регистрационных процедур для юридических лиц и ИП.

Принудительную реорганизацию юридическому лицу предписывает суд или уполномоченные на это органы государственной власти.

Срок, в течение которого должна быть проведена инвентаризация, утверждается учредительным собранием либо назначается по приказу главы компании.

г) окончании учета прибылей и убытков, чистой прибыли, которую компания получила с даты промежуточного отчета до момента, когда была исключена из ЕГРЮЛ;

Реорганизация юридического лица в форме присоединения очень похожа по процедуре на слияние двух компаний в одну.

Когда вся документация подготовлена, ее отправляют в налоговые учреждения. Информация о том, что компания реорганизуется, поступает в СМИ.

2. Ее место занимает новая компания, которая имеет иную юридическую форму и принимает на себя права преобразовавшейся.

4. Подготовить детальный акт о правопреемстве, бухгалтерские документы, суммирующие баланс компании, которая будет преобразована.

Этап 1. Готовится документация, содержащая решение о том, что будет произведена реорганизация в форме выделения нового юридического лица.

Как сообщить в территориальную налоговую инспекцию о том, что фирма будет реорганизована через выделение новой.

Этап 2. Уведомления о реорганизации юридического лица в форме выделения отправляются в налоговые органы.

Заявление, уведомляющее регистрирующие органы об изменениях в компании, должно иметь печать нотариуса, заверившего его.

Срок подачи этого заявления – 3 дня с того момента, когда учредители фирмы приняли решение о реорганизации юридического лица.

Если вышеописанные требования не соблюдены, то компания может не получить разрешения на реорганизацию.

Для того чтобы подтверждение прошло легче, рекомендуется отправлять уведомления кредиторам по почте (письмо с описью и уведомлением о доставке).

Согласно федеральному законодательству, необходимо подготовить два оригинала устава (Федеральный закон от 01.07.2011 № 169).

  • его нужно прошить;
  • на прошивке написать «Прошито и пронумеровано, _____ листов» (указать количество);
  • проставить подпись заявителя на сшивке.

7. Подтверждение передачи прав и обязательств от исходной компании к новой, которая появилась путем реорганизации юридического лица в форме выделения.

8. Подтверждение того, что сообщение о начале изменений в компании было опубликовано в средствах массовой информации.

Этап 5. Отправить пакет документов в службу государственной регистрации и получить их обратно.

Этап 2. Учредители новых компаний собираются на встречи, в ходе которых утверждают уставные документы и избирают руководителей.

Всем помогу

б) при слиянии или присоединении коммерческих организаций, общая сумма активов которых составляет более 100 тыс. минимальных размеров оплаты труда;

В Гражданском кодексе выделено пять форм реорганизации слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.

По аналогии можно предположить, что реорганизованное общество вправе требовать возмещения сумм, излишне внесенных реорганизованным обществом в бюджет[vii].

При разделении и выделении составляется разделительный баланс, а при преобразовании — передаточный акт.

Комментарий к части первой и второй Гражданского Кодекса Российской Федерации для предпринимателей (под общ. ред. Брагинского М. И.)

Конвертация акций при реорганизации акционерных обществ (Д.В. Жданов, "Законодательство", N 8, август 2001 г.)

"Реорганизация как способ прекращения деятельности юридических лиц" (М.В.Телюкина, "Законодательство", N 1, январь 2000 г.)

"Правопреемство в отношении налогов при реорганизации акционерных обществ" (Жданов Д.В., "Законодательство", 1998, N 11)-

"Интересы кредиторов при правопреемстве юридических лиц" (Бондарев А.К., Троценко С.А., "Законодательство", 1998, N 9)

"Правовые особенности реорганизации кредитных организаций в форме слияния или присоединения" (Гузнов А.Г., "Законодательство", 1998, N 5)

Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (с изм. и доп. от 13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г., 7 августа 2001 г.)

Федеральный закон от 8 мая 1996 г. N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" (с изм. и доп. от 14 мая 2001 г.)

Федеральный закон от 12 января 1996 г. N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (с изм. и доп. от 26 ноября 1998 г., 8 июля 1999 г.)

Федеральный закон от 8 декабря 1995 г. N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (с изм. и доп. от 7 марта 1997 г., 18 февраля 1999 г.)

Постановление Правительства РФ от 29 декабря 1991 г. N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов"

Распоряжение Правительства РФ от 23 апреля 1992 г. N 781-р О передаче документов при реорганизации предприятий

[iv] "Интересы кредиторов при правопреемстве юридических лиц" (Бондарев А.К., Троценко С.А., "Законодательство", 1998, N 9)

[vii] "Правопреемство в отношении налогов при реорганизации акционерных обществ" (Жданов Д.В., "Законодательство", 1998, N 11)

[viii] Комментарий к части первой и второй Гражданского Кодекса Российской Федерации для предпринимателей (под общ. ред. Брагинского М. И.)