РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА ПРАВОПРЕЕМСТВО

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА ПРАВОПРЕЕМСТВО

Содержание настоящей статьи

какой документ подтверждает правопреемство в процессе реорганизации

Правопреемство при реорганизации юридического лица при реорганизации и ликвидации

При ликвидации юридического лица правопреемство – это передача прав, имущества и обязанностей от одного субъекта правоотношений к другому.

  • универсальное — переход правомочий и обязательств целым комплексом от одного лица другому;
  • сингулярное — переход единичных прав и обязанностей.

Допускает закон и смешение форм реорганизации. При этом одновременно действуют сразу несколько из вышеперечисленных правил.

Прежде, чем произойдёт госрегистрация реорганизации, пройдёт достаточно много времени, а значит, сведения, отражённые в передаточном акте, могут устареть

Протокол собрания учредителей реорганизуемых компаний — первый и основополагающий документ в процедуре реорганизации.

Поэтому уже в протоколе могут быть очерчены направления перехода имущества и других активов, процентное соотношение, доли участия в новых организациях.

Переход прав и обязательств от компании к компании целым комплексом — именно тот важнейший момент, что отличает реорганизацию от ликвидации.

Юридически единственным документом, подтверждающим переход прав при любой форме реорганизации, является передаточный акт.

И несоблюдение этого требования может повлечь отказ в регистрации, то есть объявление, поданное с нарушением требований, будет считаться непредставленным.

Несмотря на то, что и в случае реорганизации, и при ликвидации организация прекращает существование, есть принципиальное отличие – правопреемство.

Ликвидация означает, что у организации нет правопреемника и предъявить требования после ликвидации будет некому.

Если происходит присоединение, то существующая организация, к которой присоединилась организация, прекратившая свою деятельность, и будет правопреемником.

Безусловно, есть и другие отличия реорганизации от ликвидации юридического лица и в процедуре, и в документах.

Кроме того, при ликвидации происходит увольнение всех работников компании, включая беременных работниц.

При этом работник вправе отказаться от работы на реорганизованном предприятии, есть специальное основание для увольнения (п. 6 ст. 77 ТК РФ).

Ст.57-60 Деятельность юридического лица может быть прекращена в результате его реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).

Принудительная реорганизация осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией может быть ликвидировано также вследствие признания его банкротом.

Понятие «реорганизация» означает прекращение реорганизуемого юридического лица с переходом его прав и обязанностей к другим лицам.

57 ГК РФ выделяет пять видов реорганизации (слияние, присоединение, преобразование, разделение, выделение).

Присоединение — прекращение деятельности присоединяемого к уже существующему без создания новых юридических лиц.

Слияние — создание одного или нескольких юридических лиц с прекращением деятельности всех ранее существовавших

Выделение — создание одного или нескольких юридических лиц без прекращения деятельности реорганизуемого юридического лица.

В некоторых случаях при реорганизации необходимо предварительное согласование или последующее уведомление Антимонопольного комитета.

В стоимость услуг не включена стоимость юридического адреса, согласования или уведомления антимонопольного органа и регистрация выпуска ценных бумаг.

Правопреемство при реорганизации юридических лиц

  • при слиянии предприятий;
  • в процессе присоединения;
  • в результате преобразования;
  • путём разделения;
  • при выделении.

В составе всех видов реорганизации, за исключением выделения, одним из этапов процесса является ликвидация.

Обстоятельства правопреемства при различных типах реорганизации юридических лиц прописаны в ст. 58 ГК РФ.

Реорганизация компании путём её присоединения к более крупной фирме сопровождается передачей всех активов и обязательств

То что, правопреемство здесь относится к универсальному типу, зафиксировано в статьях 128 и 218 ГК РФ. Например, в ст. 218 прямо написано об этом.

  • передаточный акт;
  • протокол общего собрания участников (акционеров);
  • договор о реорганизации;
  • разделительный баланс;
  • новая редакция устава.

Необходимость составления разделительного баланса при реорганизации вынуждает многих бухгалтеров изрядно потрудиться

Договор о реорганизации заключается с предприятиями в случае реорганизации в форме слияния или присоединения

Разделительный баланс используется для отражения состояния активов и пассивов реорганизуемого предприятия

При ликвидации юридического лица правопреемство

При ликвидации юридического лица правопреемство – это передача прав, имущества и обязанностей от одного субъекта правоотношений к другому.

Публикация о ликвидации юридического лица – обязательный этап процедуры официального закрытия фирмы. Читайте подробнее по этой ссылке .

Понятие, признаки и функции юридического лица. Особенности его образования и государственной регистрации. Понятие и формы реорганизации юридических лиц.

) по иску ОАО «Промышленная группа Уралинвестэнерго» к Ахтямову А.Д. ОАО «ТВ-Центр» о защите деловой репутации.

Право собственности является одной разновидностью частной собственности субъекта, определяющей наличие объектов, которые выступают в качестве права.

Ликвидацией лица является прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Статьей 58 ГК установлены принципы, имеющие существенную значимость. По ним осуществляться процедура правопреемства.

Регистрация ИП в Московской области самостоятельно вполне по силам обычному человеку. Подробнее в статье.

Характер, отличительные черты объекта значительно влияют на права и обязанности юридических лиц, так как он считается частной собственностью.

Чтобы совершилась процедура универсального правопреемства необходимо заменить какое-либо юридическое лицо сторонним.

  • продолжить трудится в новой организации с предоставлением условий, указанных в трудовом договоре;
  • расторгнуть трудовой договор в добровольном порядке.

При получении правопреемником свидетельства о проведении регистрации нового юрлица процедура по правопреемству считается завершенной.

Правопреемник в сроки, предусмотренные законом, исполнить обязанности по выплатам кредиторам денежных средств.

Работник может не состоять в штате организации. Следует заключить гражданско-правовой договор с работником.

Земельный налог в 2014 году следует оплатить всем землевладельцам. Размеры и сроки уплаты указаны в статье.

Правопреемник юридического лица это

При ликвидации юридического лица правопреемство – это передача прав, имущества и обязанностей от одного субъекта правоотношений к другому.

Публикация о ликвидации юридического лица – обязательный этап процедуры официального закрытия фирмы. Читайте подробнее по этой ссылке.

Статьей 58 ГК установлены принципы, имеющие существенную значимость. По ним осуществляться процедура правопреемства.

Регистрация ИП в Московской области самостоятельно вполне по силам обычному человеку. Подробнее в статье.

Характер, отличительные черты объекта значительно влияют на права и обязанности юридических лиц, так как он считается частной собственностью.

Чтобы совершилась процедура универсального правопреемства необходимо заменить какое-либо юридическое лицо сторонним.

  • продолжить трудится в новой организации с предоставлением условий, указанных в трудовом договоре;
  • расторгнуть трудовой договор в добровольном порядке.

При получении правопреемником свидетельства о проведении регистрации нового юрлица процедура по правопреемству считается завершенной.

Правопреемник в сроки, предусмотренные законом, исполнить обязанности по выплатам кредиторам денежных средств.

Земельный налог в 2014 году следует оплатить всем землевладельцам. Размеры и сроки уплаты указаны в статье.

Безусловно, российское законодательство устанавливает и множество других случаев, когда преемственность прав недопустима.

  • добровольную;
  • принудительную (по решению суда);
  • вследствие признания юрлица банкротом;
  • на основании федерального закона.

Если при реорганизации правопреемство является универсальным (ст. 58 ГК РФ), то при ликвидации юридического лица закон его прямо запрещает.

Другое название этого вида правопреемства, применяющегося при ликвидации юридического лица, – сингулярное.

Правопреемниками ликвидируемой организации могут выступать юрлица всевозможных организационно-правовых форм и форм собственности.

Таким образом, в силу прямого указания закона при ликвидации юридического лица правопреемство полным не является.

В отношении имущества подробно расписаны шаги, которые необходимо совершить ликвидационной комиссии или ликвидатору.

Исключением являются случаи, когда исполнение обязательств ликвидированного юрлица законом возложено на другое лицо (ст. ст. 700, 1024, 1050, 1093 ГК РФ).

Реорганизация юридического лица

В первом случае собственники или учредители организаций самостоятельно принимают решение, руководствуясь своими мотивами.

В случае же вынужденной или принудительной реорганизации пойти на данную меру вынуждают нормы действующего законодательства.

Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности

При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются

Компания, к которой присоединяются, в дополнение к своим правам и обязанностям приобретает обязанности присоединяемого лица (лиц).

Реорганизованное лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности распределяются между вновь созданными организациями.

Реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а передает часть своих прав и обязательств выделившимся из нее предприятиям.

Со дня, когда в Единый государственный реестр внесены указанные записи, реорганизация считается завершенной.

Организация правопреемник

У присоединяемой организации имеется сальдо на счетах 09 (отложенный налоговый актив ), 19 (входящий НДС), 68, 69, 70, 76, 80, 83, 84.

Присоединение является одной из пяти законодательно закрепленных форм реорганизации юридического лица (п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса)

). Права и обязанности организаций, прекративших свое существование, переходят к организациям, которые являются их правопреемниками.

1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.

Трудовое законодательство не обязывает работодателя получать согласия работников на продолжение трудовых отношений после реорганизации.

В результате реорганизации может появиться необходимость перевести некоторых работников из одного структурного подразделения в другое.

Значительные риски связаны и с признанием убытков реорганизуемой компании, которые необходимо учесть правопреемнику.

После описанных выше действий бухгалтеры должны составить передаточный акт. Дата этого документа может быть любой по усмотрению учредителей.

Энциклопедия судебной практики

1.2. Право собственности переходит к правопреемнику вне зависимости от государственной регистрации перехода права

Право собственности переходит к правопреемнику вне зависимости от государственной регистрации перехода права.

Право собственности переходит к правопреемнику вне зависимости от государственной регистрации перехода права.

1.3. Органы управления реорганизуемого лица определяют права и обязанности, переходящие к вновь образуемому юридическому лицу

Изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица (его организационно-правовая форма не изменяется).

Изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица, поскольку его организационно-правовая форма не изменяется.

Изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица, поскольку его организационно-правовая форма не изменяется.

Изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица (его организационно-правовая форма не изменяется).

1.14. Кредитор не вправе требовать от поручителя, принявшего решение о реорганизации, досрочного исполнения обязательств по договору поручительства

2.6. Избрание собственниками жилых помещений одного дома, входящими в ЖСК, иного способа влечет необходимость реорганизации ЖСК в форме выделения

2.13. При реорганизации юридического лица право на иск о защите его деловой репутации имеет правопреемник либо учредитель этого юридического лица

В случае реорганизации юридического лица с иском о защите его деловой репутации вправе обратиться правопреемник либо учредитель юридического лица.

2.15. При изменении наименования юридического лица отражения в уставе указания на правопреемство не требуется

Исходя из толкования положений статей 57, 58 ГК РФ изменение наименования юридического лица не требует отражения в уставе указания на правопреемство.

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Порядок реорганизации юридического лица

Иногда в размеренном темпе деятельности юридического лица возникают такие обстоятельства, которые определяют его дальнейшее существование.

Процесс преобразования юридического лица «от и до» регулируется Гражданским Кодексом Российской Федерации.

Чтобы понимать порядок действия реорганизации юридического лица, необходимо в первую очередь определить основания для подобных действий.

  • необходимость принудительного выполнения предписаний антимонопольного органа Российской Федерации;
  • потребность в стимуляции конкуренции;
  • наличие амбиций учредителей предприятия по выпуску акций, которое может быть ограничено количеством акционеров;
  • определение рискованного направления деятельности для воплощения, которого в жизнь целесообразнее выделить отдельную организацию во избежание последствий;
  • решение учредителей разделить организацию и вести полностью обособленную деятельность и т.д.

Законодательством Российской Федерации предусмотрено 5 доступных видов реорганизации юридического лица (ГК РФ ст. 57).

Реорганизация в форме присоединения возможно при наличии нескольких предприятий или организаций, желающих стать одним целым.

При этом одно из юридических лиц остается в наличии лишь укрупняясь, а остальные участники процесса полностью прекращают свое существование.

Таким образом, разделение подразумевает юридический и фактический раздел предприятия на несколько новых.

Преобразование не может осуществляться принудительно, что значит, потребуется добровольное решение о реорганизации от учредителей организации.

При проведении реорганизации предприятия или корпорации большое значение имеет то, кто именно принял это решение.

Смешанная форма реорганизации представляет собой процесс преобразования юридических лиц, имеющих разную организационно-правовую форму.

Они в полном объеме или по долям переходят новой компании или компаниям (ГК РФ ст. 59). Этот переход называется правопреемством.

Сведения о планируемой реорганизации должны быть опубликованы в средствах массовой информации не позднее, чем за 2 недели до ее начала.

  • расположение места работы в той же местности;
  • подбор вакансии должен осуществляться с учетом требований к здоровью сотрудника.

Самыми распространенными ошибками при проведении реорганизации являются отклонения «от буквы закона».

Правопреемство при реорганизации юридических лиц в российском гражданском праве

(директор Нижневартовского экономико-правового института (филиала) Тюменского государственного университета, зав. кафедрой гражданско-правовых дисциплин)

(доцент кафедры гражданского и международного частного права ФГБОУ ВПО «Волгоградский государственный университет»)

– раскрыть изменение субъектного состава правоотношения и установить момент возникновения правопреемства при реорганизации юридических лиц;

– охарактеризовать передаточный акт и разделительный баланс в юридико-фактическом составе правопреемства при реорганизации юридических лиц;

В настоящей работе не исследуется реорганизация кредитных организаций, в связи с имеющимися особенностями ее правового регулирования.

Объект исследования составляют регулируемые гражданским правом отношения, связанные с правопреемством при реорганизации юридических лиц.

Теоретическую основу исследования формируют труды таких ученых, как , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , и др.

Структура работы состоит из введения, трех глав, включающих пять параграфов, заключения, списка литературы.

В заключении подводятся итоги проведенного исследования, указываются перспективы совершенствования законодательства в рассматриваемой области.

3. Буничева правопреемства при реорганизации юридических лиц // Вестник Пермского университета. Юридические науки. – 2012. – № 1. – С. 84 – 89 (0,70 п. л.).

Правопреемство при реорганизации юридических лиц в российском гражданском праве тема диссертации и автореферата по ВАК, кандидат юридических наук Буничева, Мария Геннадьевна

§ 2. Изменение субъектного состава правоотношения и момент возникновения правопреемства при реорганизации юридических лиц.

§ 2. Передаточный акт и разделительный баланс в юридико-фактическом составе правопреемства при реорганизации юридических лиц.

— раскрыть изменение субъектного состава правоотношения и установить момент возникновения правопреемства при реорганизации юридических лиц;

— охарактеризовать передаточный акт и разделительный баланс в юридико-фактическом составе правопреемства при реорганизации юридических лиц;

В настоящей работе не исследуется реорганизация кредитных организаций, в связи с имеющимися особенностями ее правового’ регулирования.

Объект исследования составляют регулируемые гражданским правом отношения, связанные с правопреемством при реорганизации юридических лиц.

Структура работы состоит из введения, трех глав, включающих пять параграфов, заключения, списка литературы.

10. Об особенностях функционирования электроэнергетики в переходный период и о внесении изменений в некоторые законодательные акты

26. Третья директива Совета от 9 октября 1978 г. № 78/855/ ЕЭС « О слияниях акционерных обществ » // Вестник ЕС № L 295. С. 36.

27. Шестая директива Совета от 17 декабря 1982 г. № 82/891/ЕЭС « О разделении акционерных обществ » // Вестник ЕС № L 378. С. 47.

31. Постановление Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 20 октября 2010 г. № 5032/10 по делу № А56-26691/2009 // Вестник ВАС РФ. 2011. № 1.

32. Постановление Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 27 июля 2010 г. № 6315/10 // СПС КонсультантПлюс.

34. Определение Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 28 июня 2010 г. № ВАС-9841/10 // СПС КонсультантПлюс.

35. Определение Высшего арбитражного суда РФ от 11 февраля 2010 г. № ВАС-12039/08 по делу № А12-18448/07-с53 // СПС КонсультантПлюс.

36. Определение Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 28 апреля 2009 г. № 4530 // СПС КонсультантПлюс.

37. Определение Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30 декабря 2008 г. № 16726/08 по делу № А53-13391/2006-С2-41 // СПС КонсультантПлюс.

38. Определение Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 26 мая 2008 г. № 6918/08 по делу № А56-19146/2007 // СПС КонсультантПлюс.

39. Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 апреля 2008 г. по делу № А56-19146/2007 // СПС КонсультантПлюс.

40. Определение Высшего арбитражного суда РФ от 15 ноября 2007 г. № 15052/07 по делу № А06-7112/2006-17 // СПС КонсультантПлюс.

41. Определение Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 24 октября 2006 г. № 11890/06 по делу № А41-К 1-20809/05 // СПС КонсультантПлюс.

42. Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 23 мая 2011 г. по делу № А55-30072/2009 // СПС КонсультантПлюс.

43. Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 1 марта 2011 г. № КГ-А40/385-11 по делу № А40-80444/10-119-446 // СПС КонсультантПлюс.

44. Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 января 2011 г. № Ф09-11006/10-С4 по делу № А07-7477/2010 // СПС КонсультантПлюс.

45. Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 декабря 2008 г. № Ф09-9882/08-С5 по делу № А34-3864/2007 // СПС КонсультантПлюс.

47. Постановление Федерального арбитражного суда СевероКавказского округа от 12 декабря 2007 г. по делу № А32-7063/2006-39/115-2007-39/90 // СПС КонсультантПлюс.

48. Постановление Федерального арбитражного суда ВосточноСибирского округа от 9 августа 2007 г. по делу № АЗ3-4648/05-Ф02-5221/07 // СПС КонсультантПлюс.

49. Постановление Федерального арбитражного суда СевероКавказского округа от 5 декабря 2006 г. по делу № Ф08-6201/2006 // СПС КонсультантПлюс.

50. Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 августа 2006 г. по делу № Ф09-7537/06-С5 // СПС КонсультантПлюс.

51. Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 июня 2005 г. № Ф09-2601/05-С5 по делу № А60-3796/04 // СПС КонсультантПлюс.

52. Постановление Федерального арбитражного суда СевероКавказского округа от 25 октября 2004 г. по делу № Ф08-4981/2004 // СПС КонсультантПлюс.

53. Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа № Ф09-2869/04-ГК от 6 сентября 2004 г. по делу № А50-1112/04 // СПС КонсультантПлюс.

54. Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 октября 2003 г. № Ф09-2966/2003-ГК по делу № А47-2428/2003 // СПС КонсультантПлюс.

55. Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 июля 2003 г. № Ф09-1682/03-ГК по делу № А71-252/03 // СПС КонсультантПлюс.

56. Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2011 г. № 17АП-10490/2011-ГК по делу № А50-10342/2011 // СПС КонсультантПлюс.

57. Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2010 г. № 18АП-10648/2010 по делу № А47-1605/2010 // СПС КонсультантПлюс.

99. Анохин В. Проблемы применения законодательства о правопреемстве в арбитражном процессе / В. Анохин // Хозяйство и право. -2005.-№ 1.

101. Болдырев В.А. Реорганизация и видоизменение юридических лиц несобственников / В.А. Болдырев // Право и политика. 2009. — № 3.

104. Верещагин С. Списание кредиторской задолженности // Финансовая газета. Региональный выпуск. 2010. — № 45.

106. Глушецкий А. Филологические « оборотни » акционерного закона» / А. Глушецкий //’ Экономика и жизнь. Приложение « Корпоративные стратегии ». 2007. — № 8.

109. Еремин В.В. Специфика преобразования как формы реорганизации хозяйственных обществ / В.В. Еремин // Юрист . 2011. — № 10.

110. Еремин В.В. Особенности правопреемства при реорганизации хозяйственных обществ / В.В. Еремин // Налоги. 2011. — № 15.

112. Захарова 3., Минакова С. Ответственность за нарушение законодательства в ходе реорганизации / 3. Захарова, С. Минакова // Корпоративный юрист. 2008. — № 11.

114. Илюшина М.Н. Проблемы правопреемства при реорганизации юридических лиц / М.Н. Илюшина // Закон. 2006. — № 9.

117. Коротких O.A. Правовые аспекты перехода права собственности в случае реорганизации юридического лица / O.A. Коротких // Юрист. 2007. -№7.

121. Крылова Ю.А. Проблемы правопреемства при реорганизации юридических лиц / Ю.А. Крылова // Вестник Пермского университета. Юридические науки. 2009. — Вып. 2.

122. Кузнецова O.A. Прямое (непосредственное) действие принципов гражданского права / O.A. Кузнецова // Нотариус. 2006. — № 1.

125. Марков П. А. Реорганизация коммерческих организаций в российском праве / П.А. Марков // Право и экономика. 2011. — № 9.

126. Марьянков А. Новые правила о реорганизации юридических лиц / А. Марьянков // Корпоративный юрист. 2009. — № 8.

127. Матвеенко П.В. Хозяйственные общества и унитарные предприятия / под ред. Ю.Л. Фадеева // СПС КонсультантПлюс. 2006.

128. Носов Д.В. Феномен правопреемства в российской правовой системе / Д.В. Носов // Журнал российского права. 2011. — № 5.

133. Скловский К. Механизм перехода права и последствия цессии / К. Скловский // Хозяйство и право. 2002. — № 2.

134. Смольков Н.С. Принцип универсальности наследственного правопреемства / Н.С. Смольков // Наследственное право. 2007. — № 1.

136. Степанов Д.И. Основные проблемы, связанные с реформой законодательства о реорганизации / Д.И. Степанов // Закон. 2009. — № 2.

137. Степанов Д.И. Правопреемство при реорганизации в форме выделения / Д.И. Степанов // Вестник ВАС РФ. 2002. — № 7.

138. Степанов Д.И. Правопреемство при реорганизации в форме выделения / Д.И. Степанов // Вестник ВАС РФ. 2002. — № 8.

141. Телюкина М.В. Реорганизация как способ прекращения юридических лиц / М.В. Телюкина // Законодательство. 2000. — № 1.