РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА ПРОБЛЕМЫ

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА ПРОБЛЕМЫ

Содержание настоящей статьи

берут реорганизация

Реорганизация юридического лица: 5 вариантов

Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности

При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются

Фактически в механизме слияния две основные процедуры. Сначала ликвидируются организации, выполняющие слияние. Затем регистрируется новый крупный бизнес.

Реорганизация методом объединения возможна только для коммерческих и некоммерческих компаний, выступающих в качестве юридических лиц.

Считается, что процесс слияния финансовых организаций осложнен, поскольку нужно получить одобрение Банка России, лицензирующего такие структуры.

Если есть обозначенные выше условия, усложняющие реорганизацию, то процесс может растянуться на 5-6 месяцев.

Обозначаются участники процесса слияния. Не исключено, что эти компании будут находиться в разных местах.

Помимо этого, в документе отражают порядок, в котором активы, обязательства, функции и права переходят к вновь созданной компании.

1.Подбирают фирмы — участников реорганизации (обычно это две или более компаний с разным территориальным расположением).

  • форму реорганизации;
  • устав предприятия, сформированного по ее итогам;
  • передаточный акт;
  • договор о присоединении.

1. Проведение собрания учредителей, на котором формируют протокол разделения и выносят окончательное решение.

3. Выбор места регистрации и основания новой компании, как правило, это юридический адрес старой организации;

Реорганизация предполагает наличие всех указанных документов. Если отсутствует хотя бы одна бумага, процедуру выполнить невозможно.

Разделяют обязанности между всеми участниками, устанавливают сроки реорганизации и распределяют активы. Всю информацию отражают в протоколе.

Стандартный срок рассмотрения заявления — пять рабочих дней с момента получения документов в налоговой.

  • свидетельство о регистрации;
  • заверенный устав;
  • свидетельство о постановке налогоплательщика на учет;
  • выписка из ЕГРЮЛ.

Если предшествующее оспаривание не дало результатов, заявление в суд может подать другой кредитор, чтобы восстановить справедливость.

Участники могут доказывать свою правоту в суде в течение полугода. По окончании этого периода признать неправомерность реорганизации нельзя.

Отметим, суды редко признают данную процедуру незаконной. Как правило, они стараются разрешить ситуацию, не прерывая процесса реорганизации.

Если недочеты в процедуре незначительные, суд дает виновным возможность устранить их. При этом проводится проверка недостатков реорганизации.

Некоторые вопросы реорганизации юридического лица

Саввинова Ю.А., адъюнкт кафедры гражданско-правовых дисциплин Санкт-Петербургского университета Государственной противопожарной службы МЧС России.

Правовой институт реорганизации юридического лица является относительно новым в системе российского законодательства.

Архипов Б.П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества // Законодательство. 2002. N 3.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 января 2004 г. по делу N КГ-А40/9804-03. Документ опубликован не был.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 мая 2004 г. по делу N КГ-А41/2438-04. Документ опубликован не был.

Таким образом, правопреемство является абсолютным признаком, позволяющим разграничить реорганизацию и ликвидацию юридических лиц.

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа по делу N А72-144/01-Х11. Документ опубликован не был.

Единственными участниками реорганизации выступают юридические лица, которые и участвуют в слиянии, присоединении, разделении, выделении и преобразовании.

Реорганизация не может расцениваться в качестве сделки и является установленным законом способом прекращения и возникновения юридических лиц.

Переименование названия юридического лица не может отождествляться с понятием реорганизации юридического лица.

Реорганизация юридических лиц по законодательству Российской Федерации: проблемы теории и практики тема диссертации и автореферата по ВАК, кандидат юридических наук Аксёнова, Елена Валерьевна

Действующее гражданское законодательство не определяет, что такое реорганизация юридического лица, определяя лишь формы реорганизации.

В настоящее время не только не выработано понятие реорганизации юридических лиц, но нет даже единого направления для определения данного понятия.

— исследовать правовую природу, сущность реорганизации юридических лиц, выработать собственное определение понятия « реорганизация юридического лица »;

— научно обосновать правовое значение процесса реорганизации в соотношении с жизненным циклом юридического лица;

7. В законодательстве отсутствуют нормы об основаниях признания реорганизации юридических лиц недействительной .

подходов к разрешению споров, связанных с реализацией правовых норм в процессе реорганизации различных видов.

существенно повысит гарантии прав кредиторов и иных третьих лиц, права которых оказываются затронуты в процессе реорганизации.

5. Гражданский процессуальный кодекс РФ. Федеральный закон от 14 ноября 2002г. №138 ФЗ// Российская газета.20.11.2002.№ 220.

7. Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях. Федеральный закон от 30 декабря 2001 г. № 195-ФЗ // Российская газета. 31.12.2001. № 256.

8. Налоговый кодекс Российской Федерации. Часть первая. Федеральный закон от 31 июля 1998 г. № 146-ФЗ// Российская газета. 06.08.1998. № 148-149.

9. Налоговый кодекс Российской Федерации. Часть вторая. Федеральный закон от 5 августа 2000 г. №117-ФЗ // Российская газета. 10.08.2000.№ 153-154.

10. Закон РСФСР от 24 декабря 1990 г. "О собственности в РСФСР" // Ведомости съезда народных депутатов РСФСР. 27.12.1990.№ 30 ст. 416

12.3акон РСФСР от 26 июня 1991 г. "Об инвестиционной деятельности в РСФСР" // Ведомости Съезда народных депутатов РСФСР и ВС РСФСР.-18.07.1991. №29. ст. 1005.

15.Федеральный закон от 21 июля 1997 г. № 119-ФЗ "Об исполнительном производстве" //Российская газета. 05.08.1997.

17.Федеральный закон от 21 июля 1997 г. № 123-Ф3 "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального

19.Федеральный закон от 16.07.1998г. №102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» //Российская газета. № 137. 22.07.1998.

20.Федеральный закон от 21 декабря 2001 г. № 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества’7/Российская газета. 26.01. 2002. № 16.

21.Федеральный закон от 27.09.2002г. №127-ФЗ « О несостоятельности (банкротстве) » // Собрание законодательства РФ. 28.10.2002. № 43. ст. 4190.

6. Брагинский М.И., Медведева Т.М., Тимофеев A.B. Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран Западной Европы. М. 2000. С.61.

14. Венедиктов A.B. Государственные юридические лица в СССР // Советское государство и право, 1940, №10. С. 62-87.

38. Дювернуа H.JI. Чтения по гражданскому праву. Том первый. Выпуск1. Введение и Часть Общая. 4-е изд. — СПб., Типография М.М. Стасюлевича ,

40. Зом. Р. Институции. Учебник истории и системы римского гражданского права. Выпуск П. изд. Барковского Г.А. СПб., 1910.

57. Кох У.,Магнус У., Винклер фон Моренфельс П. Международное частное право и сравнительное правоведение . М.,2001.

58. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации. Части второй (постатейный)ЯТод ред. О.Н.Садикова. М.1998.

62. Комментарий к Федеральному закону « О несостоятельности (банкротстве) » / Под ред. В.В. Залесского , М. Ю. Тихомирова. — М., 2003. — 617 с.

91. Шапкина Г.С. Арбитражно-судебная практика применения Федерального закона « Об акционерных обществах ». М.1997.

96. Архипов Б.П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества // Законодательство. 2002. № 3.

97. Архипов Б.П. Реорганизационные договоры о слиянии и поглощении акционерных обществ // Законодательство. 2004. № 10.

99. Бараненков В.В. Понятие юридического лица в современном гражданском праве России // Государство и право, 2003, №11. С. 53 — 59.

102. Витрянский В.В. Пути совершенствования законодательства о недвижимом имуществе//Хозяйство и право. 2003.№ 6, С.3-19.

103. Долинская В.В. Правовое регулирование организации и деятельности акционерных обществ. Дисс. К.ю.н. М.1993.

105. Дуканов С. Аннулирование государственной регистрации как основание для ликвидации юридического лица // Хозяйство и право, 2002, №7. С. 125127.

107. Заьсупень T.B. Перспективы развития законодательства о государственной регистрации юридических лиц // Журнал российского права, 2000, №7. -с. 37-42.

109. Козлова Н.В. Правовая природа учредительных документов юридического лица // Хозяйство и право, 2004, №1. — С. 55-74.

121. Овсянников К. Правовая природа государственной регистрации юридического лица // Российская юстиция , 2000, №4. — С. 21-22.

122. Рахмилович В.А. О так называемом субстрате юридического лица// Проблемы совершенствования советского законодательства. Труды ВНИИСЗ. Вып.29.М., 1984.

124. Скловский К.И. О влиянии процедуры государственной регистрации на частные отношения // Хозяйство и право, 2001, №8. — С. 123-128.

128. Сенчищев В.И.Государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним//Журнал российского права. 1999. № 12.С.111-119.

129. Телюкина М.В. Реорганизация как способ прекращения деятельности юридических лиц// Законодательство. 2000. № 1.;

Правовые проблемы реорганизации компании

При присоединении компания приобретает все права и обязанности присоединяемых предприятий, которые прекращают свое существование (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

Личный опыт
Виталий Виноградов, юрисконсульт по корпоративному управлению ЗАО «Комплексные энергетические системы» (Москва)

Личный опыт
Алексей Плещев, заместитель директора ОАО «Энергомашкорпорация» (Москва)

Личный опыт
Виталий Виноградов, юрисконсульт по корпоративному управлению ЗАО «Комплексные энергетические системы» (Москва)

Личный опыт
Виталий Виноградов, юрисконсульт по корпоративному управлению ЗАО «Комплексные энергетические системы» (Москва)

Личный опыт
Алексей Плещев, заместитель директора ОАО «Энергомашкорпорация» (Москва)

Личный опыт
Виталий Виноградов, юрисконсульт по корпоративному управлению ЗАО «Комплексные энергетические системы» (Москва)

Реорганизация юридического лица проблемы

Можно, одновременно получив право собственности и оформить сделку (переход права собственности) в Росреесте

Если деньги большие, то тебя скорее всего просто грохнут, на всякий случай, чтобы не было соблазнов доверки отзывать

Доверенность при открытии дается только на действия связанные с открытием юрлица. Счет в банке открывает директор лично.

При реорганизации предприятия если ее должность не будет сокращатся, то право выхода сохраняется. Если ликвидация за 2-а месяца предупреждают — и все пока.

Порвите бумагу и забудьте об этом. Как только суд или банк сделает следующий шаг, тогда и думать дальше

Да, временная регистрация обязательна, на срок его учебы, желательно, чтоб с поликлиниками не было проблем

По закону уволить вас не могут, но при ликвидации предприятия можно усомниться в уплате вам положенных сумм денег.

Дорожно-Переделочные Работы!))) ) Не знаю как у вас, а у нас каждое лето переделывают дорогу! А потом перекапывают!))))

Из детства помню МПР, что означало "милиция пердеть разрешает",
может у Вас было — дуракам пердеть разрешается?

Да. Возможно что реорганизация юридического лица потребуется если оно к примеру было коммерческим а потом стало некоммерческим.

Диплом Реорганизация юридических лиц проблемы защиты прав кредиторов

проанализировать действующие нормативно-правовые акты, регулирующие реорганизацию хозяйственных обществ;

исследовать эволюцию российского законодательства, регулирующего имущественно-правовые последствия реорганизации хозяйственных обществ;

выявить способы защиты интересов лиц, которые вовлечены в процедуры реорганизации хозяйственных обществ;

все или часть участников реорганизуемого субъекта выступают учредителями (участниками) его правопреемника.

возможности юридических лиц в результате реорганизации самостоятельно работать на рынке определенного товара.

Особенности реорганизаций отдельных видов юридических лиц устанавливаются законодательством о таких юридических лицах.

по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.).

Решение (предписание) антимонопольного органа может быть обжаловано в арбитражный суд в течение шести месяцев со дня его вынесения.

Таким образом, новые правила направлены на усиление юридической защиты прав кредиторов реорганизуемых акционерных обществ.

б) общее собрание выносит решение о проведении реорганизации, об утверждении условий договора о реорганизации и передаточного акта;

Действительно, с момента утверждения передаточного акта или разделительного баланса до передачи прав и обязанностей может пройти достаточно времени.

При разделении и выделении обществ процедура реорганизации имеет общие особенности, отражающие суть происходящего в этих случаях процесса.

в) проверка полноты отражения в учете обязательств (п.1.4 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств 63 );

г) установление действительности обязательств, права и обязанности по которым в процессе реорганизации перешли к правопреемнику.

Абакшин А. Права акционеров при реорганизации акционерного общества в форме выделения [Текст] // Право и экономика. — 2005. — №4. — С.71.

Архипов Б.П. Реорганизационные договоры о слиянии и поглощении акционерных обществ [Текст] // Законодательство. — 2002. — №10. — С.61.

Архипов Б.П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества [Текст] // Законодательство. — 2002. — №3. — С.90.

Грибков А. Реорганизация акционерного общества путем слияния [Текст] // Финансовая газета. Региональный выпуск. — 2003. — №6. — С.49.

Жданов Д.В. Правопреемство в отношении налогов при реорганизации акционерных обществ [Текст] // Законодательство. — 1998. — №11. — С.31.

Захарова З., Минакова С. Ответственность за нарушение законодательства в ходе реорганизации [Текст] // Корпоративный юрист. — 2008. — № 11. — С.12.

Кошелев Я.С. Слияние акционерных обществ [Текст] // Судебно-арбитражная практика Московского региона. Вопросы правоприменения. — 2005. — №3. — С.45.

Ламсков Д.С. Защита прав кредитора при реорганизации акционерного общества [Текст] // Юрист. — 2008. — № 6. — С.34.

Мирошниченко М.Ю., Юцковская И.Д. Бухгалтерский учет и налогообложение операций по присоединению акционерных обществ [Текст] // Налоговый вестник. — 2003. — №5. — С.10.

Телюкина М.В. Реорганизация как способ прекращения деятельности юридических лиц [Текст] // Законодательство. — 2000. — №1. — С.13.

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 4 июля 2007 г. №А55-1890/2007-3262/2000-11 [Текст] // Вестник ВАС РФ. 2008. №8. С.13.

13 Телюкина М.В. Реорганизация как способ прекращения деятельности юридических лиц [Текст] // Законодательство. — 2000. — №1. — С. 13.

23 Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 4 июля 2007 г. №А55-1890/2007-3262/2000-11 [Текст] // Вестник ВАС РФ. 2008. №8. С. 13.

30 Архипов Б.П. Реорганизационные договоры о слиянии и поглощении акционерных обществ [Текст] // Законодательство. — 2002. — №10. — С. 61.

33 Архипов Б.П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества [Текст] // Законодательство. — 2002. — №3. — С. 90.

35 Архипов Б.П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества [Текст]/ / Законодательство. — 2002. — №3. — С. 90.

42 Комментарий к Федеральному закону «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях». — С. 121.

48 Грибков А. Реорганизация акционерного общества путем слияния [Текст] // Финансовая газета. Региональный выпуск.- 2003. — №6. — С. 49.

50 Кошелев Я.С. Слияние акционерных обществ [Текст] // Судебно-арбитражная практика Московского региона. Вопросы правоприменения. — 2005. — №3. — С. 45.

54 Абакшин А. Права акционеров при реорганизации акционерного общества в форме выделения [Текст] // Право и экономика. — 2005. — №4. — С. 71.

61 Чубаров С.А. Правопреемство при реорганизации юридических лиц [Текст] // Законодательство. — 2009. — №7. — С. 61.

64 Жданов Д.В. Правопреемство в отношении налогов при реорганизации акционерных обществ [Текст] // Законодательство. — 1998. — №11. — С. 31.

70 Захарова З., Минакова С. Ответственность за нарушение законодательства в ходе реорганизации [Текст]//Корпоративный юрист.- 2008.- № 11.- С.12.

Дипломная работа: Реорганизация юридических лиц

определение содержания прав кредиторов реорганизуемых юридических лиц, таких как уведомление о реорганизации, согласие на переход долга;

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не нашла оснований для их отмены.

На основании изложенного представляется, что реорганизационные сделки являются самостоятельным правовым институтом в российском гражданском праве.

дата и порядок составления списка акционеров реорганизуемых обществ, имеющих право на участие в совместном общем собрании;

права владельцев всех типов размещаемых при реорганизации акций создаваемого или продолжающего существовать акционерного общества;

Рассмотренные положения о правопреемстве при реорганизации юридического лица позволяют сделать следующие выводы.

Важной гарантией прав кредиторов при реорганизации юридических лиц является согласие на переход долга.

По мнению заявителя жалобы, Постановление от 18 марта 2003 года №79 не предусматривает реорганизацию МП ПМК "Борское — Газстрой",

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд счел, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Применение специальных способов, направленных на защиту прав и интересов кредиторов сочетается с применением общегражданских способов защиты.

Требование о досрочном исполнении обязательств является одним из способов защиты прав кредиторов при реорганизации юридических лиц,

В целом, в гражданском законодательстве выделяют два уровня регулирования способов защиты гражданских прав59.

В юридической литературе нередко встречаются мнения о чрезмерной защите прав кредиторов. В обоснование такой точки зрения приводятся следующие доводы.

Представляется, что возможность кредитора требовать от должника (реорганизуемого юридического лица) возмещения убытков не является излишней.

Названная норма направлена на устранение последствий нарушений, допущенных при проведении реорганизации.

Считаем, что такие действия необходимо предупреждать, а не искать способов судебной защиты уже нарушенного права.

Аксенова Е.В. Некоторые проблемы правопреемства при реорганизации [Текст] // Адвокатская практика. — 2007. — № 4. — С.22.

Архипов Б.П. Реорганизационные договоры о слиянии и поглощении акционерных обществ. [Текст] // Законодательство. — 2002. — 10. — С.46.

Белов В.А. Договор перевода долга в Российском гражданском праве. [Текст] // Законодательство. — 2000. — № 9. — С.7.

Брагинский М.И. Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран западной Европы. [Текст] — М., Юрист. 2000. — 178 с.

Ельяшевич В.Б. Юридическое лицо, его происхождение и функции в римском частном праве. [Текст] — М., Статут. 2000. — 672 с.

Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой [Текст] / Под ред. Садикова О.Н. — М., Инфра-М. 2008. — 856 с.

Комментарий к гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой [Текст] / Под ред. Абовой Т.Е., Кабалкина А.Ю. — М., Юрайт-Издат. 2008. — 834 с.

Комментарий к гражданскому кодексу Российской Федерации, части второй [Текст] / Под ред. Абовой Т.Е., Кабалкина А.Ю. — М., Юрайт-Издат. 2008. — 876 с.

Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах" [Текст] / Под ред. Шапкиной Г.С. — М., Юстицинформ. 2008. — 214 с.

Коротких О.А. Правовые аспекты перехода права собственности в случае реорганизации юридического лица [Текст] // Юрист. — 2007. — № 7. — С.27.

Ламсков Д.С. Защита прав кредитора при реорганизации акционерного общества [Текст] // Юрист. — 2008. — № 6. — С. 19.

Мартышкин С.В. Понятие и признаки реорганизации юридического лица. Автореф. дисс. канд. юрид. наук. [Текст] — Волгоград., 2000. — 36 с.

Степанов Д.И. Правопреемство при реорганизации в форме выделения [Текст] // Вестник ВАС РФ. — 2002. — № 8. — С.103.

Сутягин А.В. Как быстро и без проблем ликвидировать или реорганизовать компанию [Текст] — М., ГроссМедиа. 2008. — 302 с.

Телюкина М.В. Реорганизация как способ прекращения юридического лица. [Текст] // Законодательство. — 2000. — № 1. — С.45-46.

Черепахин Б.Б. Правопреемство по советскому гражданскому праву. [Текст] — М., Юридическая литература. 1962. — 356 с.

1 Ельяшевич В.Б. Юридическое лицо, его происхождение и функции в римском частном праве. [Текст] – М., Статут. 2000. – С. 447-449.

6 Брагинский М.И. Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран западной Европы. [Текст] – М., Юрист. 2000. – С. 25.

8 Мартышкин С.В. Понятие и признаки реорганизации юридического лица. Автореф. дисс. канд. юрид. наук. [Текст] – Волгоград., 2000. – С. 6.

11 Сутягин А.В. Как быстро и без проблем ликвидировать или реорганизовать компанию [Текст] – М., ГроссМедиа. 2008. – С. 76.

16 Архипов Б.П. Реорганизационные договоры о слиянии и поглощении акционерных обществ. [Текст] // Законодательство. – 2002. – 10. – С. 46.

21 Степанов Д.И. Правопреемство при реорганизации в форме выделения [Текст] // Вестник ВАС РФ. – 2002. – № 8. – С. 103.

27 Черепахин Б.Б. Правопреемство по советскому гражданскому праву. [Текст] – М., Юридическая литература. 1962. – С. 6.

32 Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой [Текст] / Под ред. Садикова О.Н. – М., Инфра-М. 2008. – С. 96.

34 Аксенова Е.В. Некоторые проблемы правопреемства при реорганизации [Текст] // Адвокатская практика. – 2007. – № 4. – С. 22.

35 Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» [Текст] / Под ред. Шапкиной Г.С. – М., Юстицинформ. 2008. – С. 36.

37 Комментарий к гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой [Текст] / Под ред. Абовой Т.Е., Кабалкина А.Ю. – М., Юрайт-Издат. 2008. – С. 120.

38 Телюкина М.В. Реорганизация как способ прекращения юридического лица. [Текст] // Законодательство. – 2000. – № 1. – С. 45-46.

45 Коротких О.А. Правовые аспекты перехода права собственности в случае реорганизации юридического лица [Текст] // Юрист. – 2007. – № 7. – С. 27.

46 Ламсков Д.С. Защита прав кредитора при реорганизации акционерного общества [Текст] // Юрист. – 2008. – № 6. – С. 19.

47 Белов В.А. Договор перевода долга в Российском гражданском праве. [Текст] // Законодательство. – 2000. – № 9. – С. 7.

48 Степаненко Е. Правовое регулирование института перевода долга. [Текст] // Юридический мир. – 2008. – № 10. – С. 33.

53 Комментарий к гражданскому кодексу Российской Федерации, части второй [Текст] / Под ред. Абовой Т.Е., Кабалкина А.Ю. – М., Юрайт-Издат. 2008. – С. 636.

Реорганизация юридических лиц, проблемы защиты прав кредиторов

проанализировать действующие нормативно-правовые акты, регулирующие реорганизацию хозяйственных обществ;

исследовать эволюцию российского законодательства, регулирующего имущественно-правовые последствия реорганизации хозяйственных обществ;

выявить способы защиты интересов лиц, которые вовлечены в процедуры реорганизации хозяйственных обществ;

все или часть участников реорганизуемого субъекта выступают учредителями (участниками) его правопреемника.

возможности юридических лиц в результате реорганизации самостоятельно работать на рынке определенного товара.

Особенности реорганизаций отдельных видов юридических лиц устанавливаются законодательством о таких юридических лицах.

по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.).

Решение (предписание) антимонопольного органа может быть обжаловано в арбитражный суд в течение шести месяцев со дня его вынесения.

Таким образом, новые правила направлены на усиление юридической защиты прав кредиторов реорганизуемых акционерных обществ.

б) общее собрание выносит решение о проведении реорганизации, об утверждении условий договора о реорганизации и передаточного акта;

Действительно, с момента утверждения передаточного акта или разделительного баланса до передачи прав и обязанностей может пройти достаточно времени.

При разделении и выделении обществ процедура реорганизации имеет общие особенности, отражающие суть происходящего в этих случаях процесса.

г) установление действительности обязательств, права и обязанности по которым в процессе реорганизации перешли к правопреемнику.

20. Абакшин А. Права акционеров при реорганизации акционерного общества в форме выделения [Текст] // Право и экономика. — 2005. — №4. — С.71.

21. Архипов Б.П. Реорганизационные договоры о слиянии и поглощении акционерных обществ [Текст] // Законодательство. — 2002. — №10. — С.61.

22. Архипов Б.П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества [Текст] // Законодательство. — 2002. — №3. — С.90.

32. Грибков А. Реорганизация акционерного общества путем слияния [Текст] // Финансовая газета. Региональный выпуск. — 2003. — №6. — С.49.

38. Жданов Д.В. Правопреемство в отношении налогов при реорганизации акционерных обществ [Текст] // Законодательство. — 1998. — №11. — С.31.

40. Захарова З., Минакова С. Ответственность за нарушение законодательства в ходе реорганизации [Текст] // Корпоративный юрист. — 2008. — № 11. — С.12.

46. Кошелев Я.С. Слияние акционерных обществ [Текст] // Судебно-арбитражная практика Московского региона. Вопросы правоприменения. — 2005. — №3. — С.45.

47. Ламсков Д.С. Защита прав кредитора при реорганизации акционерного общества [Текст] // Юрист. — 2008. — № 6. — С.34.

60. Телюкина М.В. Реорганизация как способ прекращения деятельности юридических лиц [Текст] // Законодательство. — 2000. — №1. — С.13.

61. Чубаров С.А. Правопреемство при реорганизации юридических лиц [Текст] // Законодательство. — 2009. — №7. — С.61.

67. Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 4 июля 2007 г. №А55-1890/2007-3262/2000-11 [Текст] // Вестник ВАС РФ. 2008. №8. С.13.

Реорганизация юридических лиц, проблемы защиты прав кредиторов

проанализировать действующие нормативно-правовые акты, регулирующие реорганизацию хозяйственных обществ;

исследовать эволюцию российского законодательства, регулирующего имущественно-правовые последствия реорганизации хозяйственных обществ;

выявить способы защиты интересов лиц, которые вовлечены в процедуры реорганизации хозяйственных обществ;

все или часть участников реорганизуемого субъекта выступают учредителями (участниками) его правопреемника.

возможности юридических лиц в результате реорганизации самостоятельно работать на рынке определенного товара.

Особенности реорганизаций отдельных видов юридических лиц устанавливаются законодательством о таких юридических лицах.

по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.).

Решение (предписание) антимонопольного органа может быть обжаловано в арбитражный суд в течение шести месяцев со дня его вынесения.

Таким образом, новые правила направлены на усиление юридической защиты прав кредиторов реорганизуемых акционерных обществ.

б) общее собрание выносит решение о проведении реорганизации, об утверждении условий договора о реорганизации и передаточного акта;

Действительно, с момента утверждения передаточного акта или разделительного баланса до передачи прав и обязанностей может пройти достаточно времени.

При разделении и выделении обществ процедура реорганизации имеет общие особенности, отражающие суть происходящего в этих случаях процесса.

г) установление действительности обязательств, права и обязанности по которым в процессе реорганизации перешли к правопреемнику.

20. Абакшин А. Права акционеров при реорганизации акционерного общества в форме выделения [Текст] // Право и экономика. — 2005. — №4. — С.71.

21. Архипов Б.П. Реорганизационные договоры о слиянии и поглощении акционерных обществ [Текст] // Законодательство. — 2002. — №10. — С.61.

22. Архипов Б.П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества [Текст] // Законодательство. — 2002. — №3. — С.90.

32. Грибков А. Реорганизация акционерного общества путем слияния [Текст] // Финансовая газета. Региональный выпуск. — 2003. — №6. — С.49.

38. Жданов Д.В. Правопреемство в отношении налогов при реорганизации акционерных обществ [Текст] // Законодательство. — 1998. — №11. — С.31.

40. Захарова З., Минакова С. Ответственность за нарушение законодательства в ходе реорганизации [Текст] // Корпоративный юрист. — 2008. — № 11. — С.12.

46. Кошелев Я.С. Слияние акционерных обществ [Текст] // Судебно-арбитражная практика Московского региона. Вопросы правоприменения. — 2005. — №3. — С.45.

47. Ламсков Д.С. Защита прав кредитора при реорганизации акционерного общества [Текст] // Юрист. — 2008. — № 6. — С.34.

60. Телюкина М.В. Реорганизация как способ прекращения деятельности юридических лиц [Текст] // Законодательство. — 2000. — №1. — С.13.

61. Чубаров С.А. Правопреемство при реорганизации юридических лиц [Текст] // Законодательство. — 2009. — №7. — С.61.

67. Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 4 июля 2007 г. №А55-1890/2007-3262/2000-11 [Текст] // Вестник ВАС РФ. 2008. №8. С.13.

Реорганизация юридических лиц по законодательству Российской Федерации: проблемы теории и практикитекст автореферата и тема диссертации по праву и юриспруденции ВАК РФ

Специальность 12.00.03 — гражданское право; предпринимательское право; семейное право; международное частное право

Диссертация выполнена на кафедре частного права Института экономики» управления и права Российского государственного гуманитарного университета.

С диссертацией можно ознакомиться в библиотеке Российского государственного гуманитарного университета.

Действующее гражданское законодательство также не определяет, что такое реорганизация юридического лица, выделяя лишь формы реорганизации.

исследовать правовую природу, сущность реорганизации юридических лиц, выработать собственное определение понятия «реорганизация юридического лица»;

— научно обосновать правовое значение процесса реорганизации в соотношении с жизненным циклом юридического лица;

Проведенное исследование сделало возможным осуществить системный анализ правовой природы реорганизации юридических лиц,

3. Статья 60 ГК РФ однозначно не определяет, вплоть до какого момента подлежат рассмотрению и кем удовлетворяются требования

кредиторов реорганизуемого юридического лица о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков.

7. В законодательстве отсутствуют нормы об основаниях признания реорганизации юридических лиц недействительной.

Теоретическая н практическая значимость работы состоит в том, что полученные выводы могут быть использованы в процессе

Во введении обоснована актуальность темы исследования, степень ее разработанности, объект, предмет, цель и задачи исследования, научная

В первом параграфе на основе историко-правового анализа российского законодательства рассматривается правовая природа юридического лица.

Объяснениям данной цивилистической конструкции посвящены различные теории, многие из которых давно известны в гражданско-правовой науке.

Из известных способов реорганизации первым формируется слияние, а затем присоединение. Примером служит объединение компаний —

земле и т.д., а также процесс преобразования акционерных обществ в иные организационно-правовые формы юридических лиц.

Вторая глава «Специфика правового регулирования отдельных видов реорганизации юридического лица» включает четыре параграфа.

к вновь образованным в результате реорганизации юридическим лицам на основании разделительного баланса.

Недостатком действующего порядка реорганизации в форме преобразования является «умолчание» закона относительно

в отношении всех его кредиторов и должников, включая и те обязательства, которые реорганизуемое юридическое лицо оспаривает.

Во втором параграфе исследуются гарантии прав кредиторов и акционеров при реорганизации юридического лица.

В третьем параграфе с правовой точки зрения анализируются особенности оценки имущества при реорганизации.

Действующее гражданское законодательство не определяет, что такое реорганизация юридического лица, определяя лишь формы реорганизации.

В настоящее время не только не выработано понятие реорганизации юридических лиц, но нет даже единого направления для определения данного понятия.

— исследовать правовую природу, сущность реорганизации юридических лиц, выработать собственное определение понятия «реорганизация юридического лица»;

— научно обосновать правовое значение процесса реорганизации в соотношении с жизненным циклом юридического лица;

7. В законодательстве отсутствуют нормы об основаниях признания реорганизации юридических лиц недействительной.

подходов к разрешению споров, связанных с реализацией правовых норм в процессе реорганизации различных видов.

существенно повысит гарантии прав кредиторов и иных третьих лиц, права которых оказываются затронуты в процессе реорганизации.

5. Гражданский процессуальный кодекс РФ. Федеральный закон от 14 ноября 2002г. №138 ФЗ// Российская газета.20.11.2002.№ 220.

7. Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях. Федеральный закон от 30 декабря 2001 г. № 195-ФЗ // Российская газета. 31.12.2001. № 256.

8. Налоговый кодекс Российской Федерации. Часть первая. Федеральный закон от 31 июля 1998 г. № 146-ФЗ// Российская газета. 06.08.1998. № 148-149.

9. Налоговый кодекс Российской Федерации. Часть вторая. Федеральный закон от 5 августа 2000 г. №117-ФЗ // Российская газета. 10.08.2000.№ 153-154.

10. Закон РСФСР от 24 декабря 1990 г. "О собственности в РСФСР" // Ведомости съезда народных депутатов РСФСР. 27.12.1990.№ 30 ст. 416

12.3акон РСФСР от 26 июня 1991 г. "Об инвестиционной деятельности в РСФСР" // Ведомости Съезда народных депутатов РСФСР и ВС РСФСР.-18.07.1991. №29. ст. 1005.

15.Федеральный закон от 21 июля 1997 г. № 119-ФЗ "Об исполнительном производстве" //Российская газета. 05.08.1997.

17.Федеральный закон от 21 июля 1997 г. № 123-Ф3 "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального

19.Федеральный закон от 16.07.1998г. №102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» //Российская газета. № 137. 22.07.1998.

20.Федеральный закон от 21 декабря 2001 г. № 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества’7/Российская газета. 26.01. 2002. № 16.

21.Федеральный закон от 27.09.2002г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» // Собрание законодательства РФ. 28.10.2002. № 43. ст. 4190.

6. Брагинский М.И., Медведева Т.М., Тимофеев A.B. Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран Западной Европы. М. 2000. С.61.

14. Венедиктов A.B. Государственные юридические лица в СССР // Советское государство и право, 1940, №10. С. 62-87.

38. Дювернуа H.JI. Чтения по гражданскому праву. Том первый. Выпуск1. Введение и Часть Общая. 4-е изд. — СПб., Типография М.М. Стасюлевича,

40. Зом. Р. Институции. Учебник истории и системы римского гражданского права. Выпуск П. изд. Барковского Г.А. СПб., 1910.

57. Кох У.,Магнус У., Винклер фон Моренфельс П. Международное частное право и сравнительное правоведение. М.,2001.

58. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации. Части второй (постатейный)ЯТод ред. О.Н.Садикова. М.1998.

62. Комментарий к Федеральному закону «О несостоятельности (банкротстве)» / Под ред. В.В. Залесского, М. Ю. Тихомирова. — М., 2003. — 617 с.

91. Шапкина Г.С. Арбитражно-судебная практика применения Федерального закона «Об акционерных обществах». М.1997.

96. Архипов Б.П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества // Законодательство. 2002. № 3.

97. Архипов Б.П. Реорганизационные договоры о слиянии и поглощении акционерных обществ // Законодательство. 2004. № 10.

99. Бараненков В.В. Понятие юридического лица в современном гражданском праве России // Государство и право, 2003, №11. С. 53 — 59.

102. Витрянский В.В. Пути совершенствования законодательства о недвижимом имуществе//Хозяйство и право. 2003.№ 6, С.3-19.

103. Долинская В.В. Правовое регулирование организации и деятельности акционерных обществ. Дисс. К.ю.н. М.1993.

105. Дуканов С. Аннулирование государственной регистрации как основание для ликвидации юридического лица // Хозяйство и право, 2002, №7. С. 125127.

107. Заьсупень T.B. Перспективы развития законодательства о государственной регистрации юридических лиц // Журнал российского права, 2000, №7. -с. 37-42.

109. Козлова Н.В. Правовая природа учредительных документов юридического лица // Хозяйство и право, 2004, №1. — С. 55-74.

121. Овсянников К. Правовая природа государственной регистрации юридического лица // Российская юстиция, 2000, №4. — С. 21-22.

122. Рахмилович В.А. О так называемом субстрате юридического лица// Проблемы совершенствования советского законодательства. Труды ВНИИСЗ. Вып.29.М., 1984.

124. Скловский К.И. О влиянии процедуры государственной регистрации на частные отношения // Хозяйство и право, 2001, №8. — С. 123-128.

128. Сенчищев В.И.Государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним//Журнал российского права. 1999. № 12.С.111-119.

129. Телюкина М.В. Реорганизация как способ прекращения деятельности юридических лиц// Законодательство. 2000. № 1.;