РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА ПУТЕМ РАЗДЕЛЕНИЯ

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА ПУТЕМ РАЗДЕЛЕНИЯ

Содержание настоящей статьи

Разделение ООО на два ООО: пошаговая инструкция

Наряду с выделением второй формой реорганизации, направленной на уменьшение предприятия, является разделение.

Разделение – это одна из форм реорганизации, при которой на базе одного существующего предприятия создается два и более новых.

Эта форма часто используется в тех случаях, когда собственниками предприятия являются несколько человек.

5. Подготовка необходимых документов. Полный пакет зависит от требований конкретного регистрирующего органа, в котором проводится процедура реорганизации.

То есть, в этом документе содержится информация о порядке правопреемства реорганизуемой компании.

Для составления акта необходимо провести инвентаризацию – ее результаты также будут отображены в документе.

Чаще всего этот документ заключается в форме баланса – утвержденной формы передаточного акта не предусмотрено.

Отчетность сдается на ту дату, с которой начинается процедура разделения (то есть после проведения собрания).

Отсутствие отчетности часто является основанием для отказа в проведении реорганизации предприятия.

Процедура разделения во многом схожа с другими формами реорганизации, разница лишь в необходимых документах и конечном результате.

Что нужно знать при реорганизации в форме разделения юридического лица

Если при проведении реорганизации будут допущены ошибки – это может привести к наложению достаточно серьезного штрафа.

Под термином «реорганизация» понимается некоторая процедура, подразумевающая прекращение правового или же другого положения компании.

При этом, в зависимости от типа проводимой процедуры, возникающие в результате неё юридические лица, наследуют все права и обязанности.

Формируется специальный протокол реорганизации. В нем отражается информация по этому поводу.

Юридическое лицо – предприятие, созданное учредителем или же несколькими (физическими лицам) для ведения коммерческой деятельности.

«Разделение» — процедура реорганизации, в результате проведения которого основное предприятие полностью прекращает свое существование.

Но при этом возникает одно или же несколько новых юридических лиц. Они в обязательном порядке наследуют все права и обязанности основного предприятия.

«Уполномоченный орган» — образование внутри юридического лица, имеющий право принимать решение о реорганизации.

При отсутствии такого уполномоченного органа все решения принимает учредитель или же собрание учредителей (если их несколько).

Каждый вид реорганизации имеет множество различного рода особенностей. Именно с учетом них выбирается определенная форма реорганизации.

  • повышение конкурентоспособности;
  • снижение налоговой нагрузки;
  • увеличение прибыли;
  • необходимость расширения сфер деятельности.

Основной причиной проведения рассматриваемого типа процедуры является повышение конкурентоспособности.

Нередко компания попросту не имеет возможности воспользоваться какими-либо льготами, специальными режимами по различным причинам.

Например, УСН и некоторые иные специальные режимы, позволяющие снизить её до самого минимума, имеют ограничения.

  • форма новых юридических лиц;
  • составляется устав обществ, возникающих в результате разделения;
  • формируются данные по раздельному балансу.

Так как процесс реорганизации почти всегда влечет за собой проведение камеральной или выездной проверки со стороны различных государственных контролирующих органов.

Формирование разделенного баланса подразумевает распределение между новыми юридическими лицам всех их прав, а также обязанностей.

Данный момент также подробно освещается в законодательстве. Именно раздельному балансу пристальное внимание уделяет Федеральная налоговая служба.

Основная причина тому – путем проведения реорганизации многие компании пытаются уйти от выплаты определенного рода налогов.

Данный момент достаточно подробно рассмотрен в Гражданском кодексе РФ. Перечислены все возможные причины проведения подобного рода процедуры.

Для проведения процедуры рассматриваемого типа необходимо будет представить в ИФНС достаточно обширный перечень обязательных документов.

5 форм реорганизации юридического лица: отличия и особенности процедур

В статье мы собрали четыре типа стратегических подходов, их примеры, а также шаблоны и таблицы для определения стратегии компании.

  • лично;
  • отправить документ через портал госуслуг;
  • отправить по почте заказным письмом с описью вложения.

Шаг №3. Публикуем информацию о ликвидации юридического лица в «Вестнике государственной регистрации».

  • перечисление прибыли, полученной и распределенной, но пока не выплаченной;
  • распределение остатка пропорционально долям со стороны участников.

Этот пакет документов понадобится только у нотариуса, его не нужно будет прикладывать к заявлению по форме р12001 на регистрацию.

Если все сделать правильно, заявление рассмотрят в течение пяти рабочих дней после того, как документы будут переданы в налоговую службу.

  • свидетельство о регистрации;
  • заверенный устав;
  • свидетельство о постановке на учет юридического лица;
  • выписку из ЕГРЮЛ.

Этап 1. Подбор фирм, которые будут участвовать в реорганизации (это два или более предприятия, находящиеся в разных местах).

Этап 3. Извещение государственных регистрирующих органов о старте преобразования в форме слияния.

Этап 7. Окончанием процедуры преобразования в форме слияния считается момент регистрации юридического лица.

  • форма реорганизации;
  • устав предприятия, созданного после реорганизации;
  • договор присоединения;
  • передаточный акт.

Этап 3. Уведомление государственных регистрирующих органов о начале реорганизации в форме присоединения.

Этап 2. Осуществление инвентаризации. Итоги инвентаризации отображаются в отчетности того месяца, в котором завершилась инвентаризация.

Этап 2. Извещение государственных регистрирующих органов о старте реорганизации в форме разделения.

Этап 6. Окончание процедуры реорганизации в форме разделения – это момент государственной регистрации последней из вновь созданных фирм.

Узнав, что такое реорганизация юридического лица (ее формы, порядок, преимущества и недостатки), пора обратить внимание и на взаимодействие с персоналом.

Реорганизация компании: выделение и разделение

В принудительном порядке реорганизация происходит по решению уполномоченных государственных органов или суда (п. 2 ст. 57 ГК РФ). Подробнее об этом речь пойдет ниже.

Решение. Для акционеров (участников) разделяемой организации (ОАО "Альфа") происходит обмен (конвертация) их акций (долей) в акции (доли) ОАО "Бета" и ОАО "Гамма".

— конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (акции ОАО "Альфа" будут конвертированы в акции ОАО "Бета");

— распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества (акции ОАО "Бета" будут распределены среди акционеров ОАО "Альфа");

— приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом (акции ОАО "Бета" будут принадлежать ОАО "Альфа").

— объединение бизнеса (укрупнение организации, увеличение капитала, повышение доли присутствия на рынке) или раздел бизнеса;

— Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее — Закон N 129-ФЗ);

Реорганизация организации в форме слияния, присоединения, выделения, разделения, преобразования

ЮЛ1 = ЮЛ2 + ЮЛ3 – когда прежняя организация делится на две и более организаций. Вместо одного ЮЛ появляется два новых юридических лица;

ЮЛ1 + ЮЛ2 = ЮЛ3 – когда на базе двух и более ЮЛ создается одна организация, ей передаются все права и обязанности ранее существовавших ЮЛ;

ЮЛ1 = ЮЛ1 + ЮЛ2 – когда на основе первого юридического лица создается одна или несколько обособленных отдельных организаций;

ЮЛ1 + ЮЛ2 = ЮЛ3 – это когда к одному ЮЛ присоединяется другое, и все права присоединенного ЮЛ переходят к первому присоединяющему ЮЛ;

ЮЛ1 -> ЮЛ2 – это когда изменяется Организационно-правовая форма организации и статус. В этом случае все права и обязанности переходят на новое ЮЛ.

Любую из этих форм могут проводить учредители ЮЛ, или уполномоченный орган ЮЛ, наделенный правами и документами.

    руководитель постоянно действующего исполнительного органа ЮЛ или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого

  • иное лицо, которое наделено полномочиями на основании федерального закона или акта государственного органа или акта органа местного самоуправления
  • При присоединении документы подаются в налоговый орган по месту нахождения организации, к которой присоединяются другие организации.

    1. Заявление о государственной регистрации ЮЛ, создаваемого путем реорганизации по форме Р12001
    2. Учредительные документы. (2 подлинных экземплярах., если лично и по почте), в одном – если электронно;
    3. Договор о слиянии. Представляется в одном подлинном экземпляре;
    4. Передаточный Акт (при разделении и выделении);
    5. Квитанция об уплате госпошлины в размере 4000 руб., сформировать которую можно с помощью сервиса “Уплата госпошлины”;
    6. Документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда (данный документ необязателен, нужную информацию налоговый орган может запросить самостоятельно)
    1. по почте ценным письмом с описью вложения;
    2. в электронном виде с помощью сервиса”Подача электронных документов на государственную регистрацию”
    1. Свидетельство о государственной регистрации;
    2. Один экземпляр учредительных документов с отметкой регоргана;
    3. Лист записи ЕГРЮЛ.

    Момент регистрации вновь возникшего ЮЛ, а преобразованное ЮЛ с этого момента считается ликвидированным

    Момент регистрации последнего из вновь возникших ЮЛ, а ЮЛ, реорганизованное в форме разделения, с этого момента считается ликвидированным

    Момент регистрации вновь возникшего ЮЛ, а ЮЛ, реорганизованные в форме слияния, с этого момента считаются ликвидированными

    Услуги юристов по реорганизации юридического лица в форме слияния(2018г)

    Ну, а если возникнет желание ни о чем не думать, тогда обращайтесь к нашим юристам и мы без проблем и проволочек поможем Вам.

    Баланс, учредительные документы утверждаются судом, после чего проводится государственная регистрация новой организации в ЕГРЮЛ.

    • в установленных законом случаях;
    • по решению юридического лица с предварительного согласия уполномоченного государственного органа.
    • повышение эффективности бизнеса;
    • выделение или консолидация активов;
    • улучшение системы управления, налогообложения.

    Заполнять бумаги нужно аккуратно – информация в них должна быть актуальной, достоверной и четко прописанной, чтобы не пришлось подавать пакет заново.

    При должном внимании и аккуратном подходе к делу любым фирмам под силу провести данную процедуру самостоятельно.

    Некоторые боятся выездных налоговых проверок, другие опасаются, что всплывут пробелы в налоговом учете.

    Все эти факторы толкают участников прибегнуть к альтернативному способу ликвидации в форме присоединения к другой компании.

    Но, несмотря на большое количество минусов, такая форма ликвидации является бесспорным чемпионом по количеству заинтересованных в ней лиц.

    Участники компании только подписывают решение о вступлении в процесс реорганизации, выезжать им никуда не нужно.

    Применяемый по отношению к юридическим лицам этот термин обозначает изменения правового статуса последних.

    • выписка из реестра ЕГРЮЛ;
    • устав новой компании;
    • копии документов участников (акционеров) и руководителя компании.

    При покупке или продаже бизнеса необходимо провести реорганизацию юридического лица. Какие формы реорганизации возможны и что нужно сделать в процессе.

    Компания может перестать существовать, отдать часть собственности другой компании или, напротив, получить новое имущество и права.

    При слиянии несколько прежних компаний прекращают деятельность, и на их базе формируют общую новую компанию. Например, существовали компании «A», «B», «C».

    При слиянии «D» получил все имущество прежних компаний, штат, обязательства перед третьими лицами и права требования к ним (п. 1 ст. 58 ГК РФ).

    Выделение – это форма реорганизации, при которой первоначальная компания продолжает работу, но из ее состава выделяют одну или несколько новых компаний.

    Составляют передаточный акт, на основании которого каждая новая компания получает свои права и обязанности (п. 4 ст. 58 ГК РФ).

    Права и обязанности компании в отношении третьих лиц остаются прежними. Изменения касаются только собственников доли участия в бизнесе (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

    Правом оспорить такое решение обладают собственники доли участия в бизнесе или третьи лица, которым такое право предоставил закон (ст. 60 ГК РФ).

    Слияние – объединение двух и более компаний с последующей их ликвидацией и созданием нового юридического лица.

    Присоединение – включение одного или нескольких предприятий в другое и ликвидацию присоединенных организаций.

    В действительности с имущественной точки зрения, юридическое лицо продолжает существовать, лишь меняя свою организационно-правовую форму.

    Присоединение – это объединение 2-х (или более) уже существующих юридических лиц, при котором одно (или более) присоединяется к другому.

    Формы реорганизации юридического лица — как происходит процедура

    Реорганизация юридического лица — это не такая уж редкая процедура в современном деловом мире. Бизнес всегда развивается динамично.

    Согласно 57 статье ГК РФ реорганизуются абсолютно все предприятия, вне зависимости от их владельцев и формы хозяйствования.

    • обязательные органы управления, контроля;
    • разрешённые виды хозяйственной деятельности;
    • право на ту или иную систему налогообложения.

    Допустим, хозяйственное общество «А» и организация «Б» решили объединиться в фирму «В». Такие организационно-правовые изменения будут называться слиянием.

    Допустим организация «А» решили реорганизоваться в фирму «Б». Такое действие будет называться – преобразованием.

    К фирме «Б» от организации «А» переходят все её обязанности и права, в том числе, остаются в силе все разрешения, лицензии.

    Допустим, учредители фирмы «А» решили из её активов создать предприятие «Б». Такие организационно-правовые изменения назовут выделением.

    Предположим, что хозяйственное общество «А» решило войти в состав предприятия «Б». Такие изменения называются присоединением.

    1. Прекращение юридического лица «А».
    2. Перераспределение уставного фонда, состава учредителей предприятия «Б».

    Реорганизация юридического лица: что это, способы, формы, реорганизация ооо

    Его трактовка приведена непосредственно в положениях регулирующих источников права, главным из которых является Гражданский Кодекс России.

    — частично при условии распределения изначально полного объема прав и обязанностей, что принадлежали фирме.

    Прежде всего, компетентные лица — например, совет директоров хозяйственного общества, принимают решение о преобразовании бизнеса.

    Далее осуществляется уведомление Федеральной налоговой службы о том, что будет осуществлена организация.

    В ряде случаев те или иные способы реорганизации юридических лиц могут быть инициированы по решению компетентных государственных органов.

    — при разделении фирмы ее права и обязанности переходят к хозяйствующим субъектам, сформированным на ее основе;

    — при преобразовании — объем прав и обязанностей нового юрлица по сравнению с таковым, что характеризовал деятельность прежнего, остается без изменений.

    Если передаточный акт не будет предоставлен ФНС, то внесение ведомством необходимых изменений в государственный реестр не будет осуществлено.

    Следующий важнейший аспект реорганизации — гарантии прав кредиторов хозяйствующего субъекта, который меняет свой статус в установленном порядке.

    Законом также определяются случаи, при которых права кредитора, так или иначе, реализуются независимо от процедуры реорганизации.

    Реорганизация — это прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся общим правопреемством.

    По общему правилу, коммерческая организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших коммерческих организаций.

    Отказ в государственной регистрации, а также уклонение от такой регистрации могут быть обжалованы в суде.

    Требования, которые заявлены кредиторами, не влекут приостановления действий, связанных с реорганизацией.

    Как правило, разделение компании происходит, когда необходимо разделить бизнес между учредителями. Хотя, конечно, могут быть и другие причины.

    Деление между новыми компаниями активов и пассивов происходит на основании того же передаточного акта.

    Однако в этом случае следует помнить, что организации не могут преобразовываться в любые другие установленные законом формы, какие им вздумается.

    Специальными нормативными актами, регулирующими деятельность определенного вида компаний, установлено, во что им можно преобразовываться.

    После принятия такого решения созывается инвентаризационная комиссия, в задачу которой входит подсчет всего имущества реорганизовываемого лица или лиц.

    Баланс, учредительные документы утверждаются судом, после чего проводится государственная регистрация новой организации в ЕГРЮЛ.

    • в установленных законом случаях;
    • по решению юридического лица с предварительного согласия уполномоченного государственного органа.
    • повышение эффективности бизнеса;
    • выделение или консолидация активов;
    • улучшение системы управления, налогообложения.

    Реорганизация юридического лица

    Реорганизация юридического лица это последовательность сделок, результатом которых является передача всех активов и обязательств от одних организаций другим.

    Для акционеров (участников) присоединяемой Организации 2 происходит обмен (конвертация) их акций (долей) в акции (доли) Организации 1.

    Для акционеров (участников) разделяемой Организации 1 происходит обмен (конвертация) их акций (долей) в акции (доли) Организаций 2 и 3.

    — конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (акции Организации 1 будут конвертированы в акции Организации 2)

    — приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом (Акции Организации 2 будут принадлежать Организации 1)

    «1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

    2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

    Особенности реорганизации акционерных обществ регулируются ст. 15 – 20 федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

    На этой стадии следует провести инвентаризацию имущества и обязательств, которые присоединяются или разделяются (выделяются).

    Реорганизация не является основанием для расторжения трудовых договоров с другими работниками организации.

    Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утв. Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н

    Реорганизация юридических лиц

    Дробление юридического лица в результате реорганизации может происходить принудительно, на основании решения антимонопольного органа или суда.

    Реорганизация юридического лица путем выделения также может происходить принудительно, на основании решения суда или антимонопольного органа.

    Реорганизация юридического лица таким способом считается успешно завершенной после внесения изменений в единый реестр юридических лиц.

    Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

    4.) разделительный баланс, как очень важный документ в данном перечне (Постановление ФАС Центрального округа от 07.08.2006 г. по делу N А14-29163/05-1157/23);

    5.) документ об уплате государственной пошлины. Размеры государственной пошлины установлены статьей 333.33 части 2 НК РФ;

    Общее собрание участников каждого общества, создаваемого в результате разделения, в частности, утверждает устав и избирает органы общества.

    Составлению разделительного баланса должна предшествовать полная инвентаризация имущества и обязательств общества, подлежащего разделению.

    Проводится регистрация возникших юридических лиц, а также вносятся необходимые изменения и дополнения в устав реорганизованного общества.

    Изготовление печати и получение информационное письма об учете зарегистрированного Общества Росстатрегистре Росстата.

    Трудовые отношения при смене собственника имущества организации, изменении подведомственности организации, ее реорганизации.

    После перехода права собственности на имущество организации другому юридическому или физическому лицу (лицам) вступает в силу правило

    3. Федеральный закон от 8.08.2001 N129-ФЗ (ред. 19.07.2009) "О государственной регистрации юридических лиц". Глава V