РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОАО В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ
РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОАО В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ
Содержание настоящей статьи
- Новый порядок преобразования АО в ООО
- Пошаговая инструкция преобразования: как происходит реорганизация ЗАО в ООО
- Актуальные проблемы переименования ОАО в АО или ПАО
- Реорганизация в форме преобразования в 2018 году
- Департамент общего аудита по вопросу реорганизации в форме преобразования
- Реорганизация акционерного общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответстенностью
- Реорганизация юридических лиц в форме преобразования (Миславская Н
- РЕОРГАНИЗАЦИЯ АО (ЗАО ИЛИ ОАО)
- Реорганизация путем преобразования
- Реорганизация оао в форме преобразования
Новый порядок преобразования АО в ООО
Луцук Елена Владимировна, директор Департамента корпоративного права юридической фирмы "АВЕНТА"
Общество обязано иметь полное фирменное наименование и может иметь сокращенное фирменное наименование.
Единоличный исполнительный орган руководит текущей деятельностью общества и его образование является обязательным.
– выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
– издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
Кроме того, осуществление полномочий единоличного исполнительного органа общества может быть передано управляющему.
Целесообразно определить в уставе порядок формирования коллегиального исполнительного органа, его численный состав и срок на который он избирается.
По закону председателем совета директоров не может быть лицо, одновременно осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества.
По общему правилу образование ревизионной комиссии является обязательным в случае, если в обществе более 15 участников.
Таким образом, в уставе можно предусмотреть цену, по которой участники общества будут вправе выкупить долю, если она предложена третьему лицу.
– право участников выкупить в порядке преимущественного права не всю долю (часть доли), предлагаемую для продажи,
- сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам и другим лицам.
- иные сведения.
Требование о выкупе должно поступить к регистратору общества не позднее 45 дней с даты принятия решения общим собранием акционеров.
АО в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации обязано уведомить регистрирующий орган о начале реорганизации.
Обязанность по размещению публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации» о реорганизации в форме преобразования отсутствует.
Пошаговая инструкция преобразования: как происходит реорганизация ЗАО в ООО
При этой форме на базе одного юридического лица возникает новое, но уже с другой организационно-правовой формой.
Этап 2. Проведение собрания. Принятие решения о реорганизации находится исключительно в компетенции общего собрания акционеров.
Проводить инвентаризацию целесообразно перед началом процедуры реорганизации, чтобы на момент принятия решения об этом все данные уже были подготовлены.
В этом случае необходимо провести оценку их стоимости (с помощью привлечения независимого оценщика) и установить конкретную цену.
Однако стоит учесть, что выкуплены могут быть только акции на сумму не более 10% от общей величины активов.
Результатом проведения собрания акционеров является протокол собрания (который выступает в роли решения о реорганизации).
Также во время процедуры должен быть утвержден устав нового общества и передаточный акт, что тоже отображается в протоколе.
Вновь созданная организация начинает вести свой учет, но данные для него она получает от предприятия-правопреемника.
Стоит учесть, что данные передаточного акта и заключительной отчетности часто не совпадают.
А вот отчеты по форме 2-НДФЛ обязательно должны быть сданы предприятием, которое ликвидируется, до завершения этой процедуры.
Порядок проведения этой процедуры достаточно прост и не займет много времени – при условии соблюдения акционерами всех законодательных требований.
Актуальные проблемы переименования ОАО в АО или ПАО
По смыслу данной нормы преобразование подразумевает изменение организационно-правовой формы юридического лица.
Таким образом, налоговые органы не обязаны выдавать обществу новые уведомления о постановке на учет в связи с изменением фирменного наименования.
Из изложенного следует, что все необходимые сведения об изменениях ПФР и ФСС России должны получить из ЕГРЮЛ.
Таким образом, законодательство не обязывает общество уведомлять внебюджетные фонды об изменении своего наименования.
В пункте 1.2 справки 2-НДФЛ (Приложение № 1 к приказу ФНС России от 17 ноября 2010 г. № ММВ-7-3/611@) указывается наименование организации.
Вместе с тем есть разъяснения, касающиеся порядка составления справки в случае реорганизации юридического лица.
Иных специальных правил исчисления базы для страховых взносов, в частности для случаев изменения наименования организации, данным Законом не установлено.
Таким образом, база по страховым взносам рассчитывается в обычном порядке, т.е. с начала расчетного периода нарастающим итогом (п. 3 ст. 15 Закона № 212-ФЗ).
Согласно подп. 2 п. 5 ст. 169 НК РФ в счете-фактуре должно быть указано в том числе наименование покупателя.
Так, указание прежнего наименования — «ОАО» — вместо «АО» или «ПАО» может быть расценено в качестве опечатки или технической ошибки.
Таким образом, указание в учредительных документах юридического лица иной организационно-правовой формы означает изменение его наименования.
Форма бланка листка нетрудоспособности утверждена приказом Минздравсоцразвития России от 26 апреля 2011 г. № 347н.
6 «Об обязательном социальном страховании на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством».
Реорганизация в форме преобразования в 2018 году
Важным нюансом реорганизации в форме преобразования является то, что участником этого процесса является лишь один хозяйствующий субъект.
— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)
— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)
— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)
Компания предпринимает все разумные меры по защите полученных персональных данных Субъекта от уничтожения, искажения или разглашения.
персональные данные — любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу (субъекту персональных данных);
автоматизированная обработка персональных данных — обработка персональных данных с помощью средств вычислительной техники;
распространение персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных неопределенному кругу лиц;
предоставление персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных определенному лицу или определенному кругу лиц;
3) Не допускается объединение баз данных, содержащих персональные данные, обработка которых осуществляется в целях, несовместных между собой;
3.7. Компания уничтожает либо обезличивает персональные данные по достижении целей обработки или в случае утраты необходимости достижения цели обработки.
5.1.6. На защиту своих прав и законных интересов, в том числе на возмещение убытков и/или компенсацию морального вреда в судебном порядке.
Департамент общего аудита по вопросу реорганизации в форме преобразования
– по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.),
Нормами главы 25 НК РФ также предусмотрены особенности, связанные с проведением реорганизации организации.
Таким образом, при реорганизации хозяйственного общества в форме преобразования создается новая организация.
В качестве основания указано о необходимости предоставления отчетности за период с момента регистрации юридического лица.
…Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, исходя из следующего.
Исходя из изложенного, суды двух инстанций пришли к правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований».
Таким образом, положения законопроекта могут быть применены только к двум случаям реорганизации – в форме выделения и в форме присоединения.
[1] «Об утверждении методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций». [7] Порядок оценки стоимости чистых активов утвержден совместным приказом Минфина РФ №10н и ФКЦБ №03-6/пз от 29.01.2003.Реорганизация акционерного общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответстенностью
ПОРЯДОК РЕОРГАНИЗАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ В ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСУ О РЕОРГАНИЗАЦИИ АО В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ
УВЕДОМЛЕНИЕ АКЦИОНЕРОВ АО О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ АО ПО ВОПРОСУ О РЕОРГАНИЗАЦИИ АО В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ
ВЫКУП АКЦИЙ, ПРИНАДЛЕЖАЩИХ АКЦИОНЕРАМ, В СЛУЧАЕ ПРИНЯТИЯ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ АКЦИОНЕРОВ РЕШЕНИЯ О РЕОРГАНИЗАЦИИ АО В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ
1. Подача документов в регистрирующий орган для государственной регистрации общества, создаваемого в результате реорганизации в форме преобразования
1. Порядок осуществления операций в реестре акционеров, связанных с реорганизацией АО в форме преобразования
1. Порядок уведомления Банка России об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг
В отношении проведения реорганизации могут быть установлены законодательные ограничения (п. 1 ст. 57 ГК РФ).
Далее материал будет изложен с учетом того, что процедуру реорганизации инициирует совет директоров (наблюдательный совет).
Содержание решения о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) Законом об АО не регламентировано.
Рекомендуем направлять мнение, изложенное в письменной форме, заказным письмом с уведомлением о вручении и с описью вложения.
– перечень оценщиков, с которыми может быть заключен договор на проведение рыночной оценки стоимости одной акции АО для целей выкупа акций у акционеров;
Содержание уведомления о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) Законом об АО не регламентировано.
Рекомендуем направлять изложенное в письменной форме мнение заказным письмом с уведомлением о вручении и с описью вложения.
– перечень оценщиков, с которыми может быть заключен договор на проведение рыночной оценки стоимости одной акции АО для целей выкупа акций у акционеров;
Законодательством РФ порядок открытия заседания совета директоров (наблюдательного совета) не регламентирован.
Время открытия заседания совета директоров (наблюдательного совета) должно совпадать с указанным в уведомлении о его созыве.
Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) составляется не позднее трех дней после проведения заседания (п. 4 ст. 68 Закона об АО).
ЭТАП 4. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСУ О РЕОРГАНИЗАЦИИ АО В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ
Содержание решения о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) Законом об АО не регламентировано.
– отчет независимого оценщика об определении стоимости одной акции АО для целей выкупа акций у акционеров;
Содержание уведомления о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) Законом об АО не регламентировано.
– отчет независимого оценщика об определении стоимости одной акции АО для целей выкупа акций у акционеров;
Законодательством РФ порядок открытия заседания совета директоров (наблюдательного совета) не регламентирован.
Время открытия заседания совета директоров (наблюдательного совета) должно совпадать с указанным в уведомлении о его созыве.
– направлением по почте заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления сообщения в письменной форме;
– вручением под подпись каждому акционеру, включенному в список лиц, которые имеют право на участие в собрании.
– при проведении общего собрания акционеров общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций 1000 и более;
Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом, если уставом АО не предусмотрен иной способ (п. 2 ст. 60 Закона об АО).
– квартальную бухгалтерскую отчетность АО за последний завершенный квартал, предшествующий дате проведения общего собрания (п. 3.5 Положения N 12-6/пз-н);
– отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций АО, требования о выкупе которых могут быть предъявлены к АО (п. 3.4 Положения N 12-6/пз-н);
– расчет стоимости чистых активов АО по данным бухгалтерской отчетности АО за последний завершенный отчетный период (п. 3.4 Положения N 12-6/пз-н);
– данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ);
– данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ);
– данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ);
– данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ);
По общему правилу голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция – один голос" (ст. 59 Закона об АО).
8. Поля для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, напротив каждого варианта голосования.
– ст. ст. 44, 51 – 53, 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон об АО);
– п. 7.4.5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27;
Аналогичен порядку подготовки списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров.
ЭТАП 5. УВЕДОМЛЕНИЕ АКЦИОНЕРОВ АО О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ АО ПО ВОПРОСУ О РЕОРГАНИЗАЦИИ АО В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ
Цена выкупа определяется советом директоров (наблюдательным советом) на основании отчета независимого оценщика (п. 2 ст. 76 Закона об АО).
– при проведении общего собрания акционеров АО с числом акционеров – владельцев голосующих акций 1000 и более;
– при проведении общего собрания акционеров АО, устав которого предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения общего собрания;
Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом, если уставом АО не предусмотрен иной способ.
Аналогичен порядку проведения регистрации акционеров, прибывших на внеочередное общее собрание акционеров АО.
– п. 1 ст. 20, п. 4 ст. 49, ст. 59, п. 1 ст. 60, ст. 61 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон об АО);
Согласно п. 3 ст. 20 Закона об АО решение о реорганизации в форме преобразования должно содержать следующую информацию.
1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;
6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
8) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта (в случае его составления);
9) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.
– данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ);
– данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ);
– данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ);
– данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ);
Аналогичен порядку подготовки протокола об итогах голосования и отчета об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров.
– Федеральный закон от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг" (далее – Закон N 210-ФЗ);
– п. 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506 (далее – Положение о ФНС);
Документы, представляемые в регистрирующий орган (ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ, п. 19 Административного регламента)
Форма уведомления о начале процедуры реорганизации (N Р12003) утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.
Не более трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации (ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ, п. 1 письма ФНС России от 23.01.2009 N МН-22-6/64@).
– форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление) заполняется с использованием программного обеспечения либо от руки;
– цвет шрифта заявления, подготовленного с использованием программного обеспечения, при распечатывании на принтере должен быть черного цвета;
Расписка направляется юридическому лицу, представившему уведомление о начале процедуры реорганизации (п. 7 письма ФНС России от 23.01.2009 N МН-22-6/64@).
Основания для отказа в приеме документов, необходимых для предоставления государственной услуги, отсутствуют (п. 48 Административного регламента).
Рекомендуемые ФНС России формы письменных возражений, а также их отзыва размещены в сети Интернет на странице nalog.ru.
Отказ во включении данных в ЕГРЮЛ допускается только в случаях, определенных Законом N 129-ФЗ (п. 5 ст. 51 ГК РФ).
Обжалование решения о госрегистрации (об отказе в госрегистрации) осуществляется в порядке, предусмотренном гл. VIII.1 Закона N 129-ФЗ.
4. Внесение в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации (п. 80 Административного регламента).
ЕФРСЮЛ представляет собой федеральный информационный ресурс и формируется посредством внесения в него сведений, предусмотренных Законом N 129-ФЗ.
– владеет техническими средствами, позволяющими обеспечивать формирование и ведение указанного реестра в электронной форме;
Последствия непредставления или несвоевременного представления уведомления о начале процедуры реорганизации
Проведение налоговой проверки при реорганизации АО является правом налогового органа, но не обязанностью.
По мере необходимости нужные документы запрашиваются в налоговом органе по месту нахождения реорганизуемой организации.
ЭТАП 12. ВЫКУП АКЦИЙ, ПРИНАДЛЕЖАЩИХ АКЦИОНЕРАМ, В СЛУЧАЕ ПРИНЯТИЯ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ АКЦИОНЕРОВ РЕШЕНИЯ О РЕОРГАНИЗАЦИИ АО В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ
Срок выкупа акций в случае принятия общим собранием решения о реорганизации АО в форме преобразования
ЭТАП 13. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ОБЩЕСТВА, СОЗДАВАЕМОГО В РЕЗУЛЬТАТЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ
13.1. Подача документов в регистрирующий орган для государственной регистрации общества, создаваемого в результате реорганизации в форме преобразования
– ст. ст. 21, 21.3 Федерального закона от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг" (далее – Закон N 210-ФЗ);
– ст. 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1 (далее – Основы законодательства РФ о нотариате);
1. Заявление о государственной регистрации по форме N Р12001, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.
– форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление) заполняется с использованием программного обеспечения либо от руки;
– цвет шрифта заявления, подготовленного с использованием программного обеспечения, при распечатывании на принтере должен быть черного цвета;
Заявитель при государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме преобразования
г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;
1) руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, прекращающего деятельность в результате реорганизации;
2) иное лицо, действующее без доверенности от имени юридического лица, прекращающего деятельность в результате реорганизации;
Для госрегистрации АО копии двух публикаций в журнале "Вестник государственной регистрации" о реорганизации общества в форме преобразования.
Некоторые налоговые органы требуют документ, подтверждающий оплату копии устава, получаемого обществом.
Срок подачи документов для регистрации общества, созданного при реорганизации в форме преобразования (п. 13 письма ФНС России от 23.01.2009 N МН-22-6/64@)
Такой вывод следует из того, что требования, заявляемые кредиторами, не влекут приостановления процедуры реорганизации (п. 2 ст. 60 ГК РФ).
– лицом, действующим от имени заявителя на основании нотариально заверенной доверенности (п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).
Основания для отказа в приеме документов, необходимых для предоставления государственной услуги, отсутствуют (п. 48 Административного регламента).
Рекомендуемые ФНС России формы письменных возражений, а также их отзыва размещены в сети Интернет на странице nalog.ru.
Порядок формирования и направления межведомственного запроса установлен п. п. 73, 74 Административного регламента.
Отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, определенных Законом N 129-ФЗ (п. 5 ст. 51 ГК РФ).
Обжалование решения о госрегистрации (об отказе в госрегистрации) осуществляется в порядке, предусмотренном гл. VIII.1 Закона N 129-ФЗ.
Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом записи в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).
– один экземпляр устава юридического лица с отметкой регистрирующего органа (п. 15 Административного регламента).
ЕФРСЮЛ представляет собой федеральный информационный ресурс и формируется посредством внесения в него сведений, предусмотренных Законом N 129-ФЗ.
– владеет техническими средствами, позволяющими обеспечивать формирование и ведение указанного реестра в электронной форме;
15.1. Порядок осуществления операций в реестре акционеров, связанных с реорганизацией АО в форме преобразования
3. Списывает эмиссионные ценные бумаги преобразуемого эмитента с его эмиссионного счета в результате их аннулирования (погашения).
– п. 9 ст. 23 Федерального закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" (далее – Закон об архивном деле);
Вопросы, связанные с взаимодействием при передаче реестра владельцев ценных бумаг, регулируются Положением о порядке взаимодействия.
17.1. Порядок уведомления Банка России об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг
Орган, в который представляется уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг
Вместе с уведомлением в регистрирующий орган представляются документы, подтверждающие вносимые изменения (п. 58.2 Стандартов эмиссии).
– выписка (копия выписки) из реестра акционеров эмитента (из его лицевого счета), свидетельствующая о том, что все размещенные акции эмитента погашены.
Реорганизация юридических лиц в форме преобразования (Миславская Н
– привлечение дополнительных инвестиций с целью повышения эффективности осуществления финансово-хозяйственной деятельности;
– некоммерческое партнерство вправе преобразоваться в фонд или автономную некоммерческую организацию, а также в хозяйственное общество;
– частное учреждение может быть преобразовано в фонд, автономную некоммерческую организацию, хозяйственное общество;
Вне зависимости от причин проведения преобразования, регламент проведения реорганизации будет следующим.
– наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;
– указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
– указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.
– документов, подтверждающих закрытие, переоформление расчетных и других банковских счетов реорганизуемой организацией;
– расходы, связанные с реорганизацией (юридические, консультационные услуги, уплата государственной пошлины и др.);
РЕОРГАНИЗАЦИЯ АО (ЗАО ИЛИ ОАО)
1) полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения каждого участвующего в реорганизации общества;
2) полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения каждого создаваемого (продолжающего деятельность) в результате реорганизации общества;
имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), — для физических лиц;
Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.
Реорганизация АО (реорганизация ЗАО или реорганизация ОАО) может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
Реорганизация АО в форме присоединения предполагает прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении.
3) принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.
Реорганизация АО в форме разделения общества предусматривает прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.
1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения;
3) порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;
8) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;
1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения;
6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;
8) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;
Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.
1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;
6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
9) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.
Реорганизация путем преобразования
Реорганизация компании, проводимая в форме преобразования, рассматривается с юридической, экономической и макроэкономической точки зрения.
С юридической точки зрения после проведения реорганизации образуется новая фирма, наследующая все активы и пассивы старой.
С макроэкономической точки зрения баланс компании не меняется, поэтому преобразование будет для неё нейтральным процессом.
- снятие с учёта в налоговой инспекции, во внебюджетных фондах, органе статистики;
- закрытие всех счетов;
- уничтожение печати.
- повторная постановка на учёт во всех учреждениях в качестве нового юридического лица;
- изготовление печати;
- открытие счёта.
После предоставления вышеперечисленных документов и необходимой информации производится регистрация реорганизации предприятия налоговыми органами.
Обратите внимание! Минимальный срок процедуры составит 3,5 месяца, не считая периода для подготовки собрания акционеров или участников компании.
Реорганизация оао в форме преобразования
– сведения об имуществе и обо всех обязательствах в отношении каждого должника и кредитора, в том числе использование прибыли;
Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.
Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.
Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.
Порядок реорганизации акционерного общества в форме преобразования регламентируется статьей 20 Федерального закона N 208-ФЗ.
1.) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;
6.) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
9.) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.
– о членах иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества) создаваемого юридического лица;